Contratto per il Programma Partner

Alle condizioni del presente Contratto, Veliu ammette il Partner al Programma Partner di Veliu (il «Programma»): Veliu autorizza il Partner a proporre il Brand Agent ai propri clienti e potenziali clienti, gli mette a disposizione gli strumenti, la formazione e il supporto descritti all’articolo 3 e gli corrisponde la Quota di ricavi prevista dall’articolo 8.7 sui clienti che il Partner presenta a Veliu e continua a seguire.

Cosa propone il Partner. Il Partner propone il Brand Agent, l’AI che Veliu realizza per un singolo brand. Sul sito web del brand e sugli altri canali indicati nell’Ordine del brand, il Brand Agent dialoga con ogni visitatore con la voce del brand, compone le pagine in base alla richiesta di ciascun visitatore, con i contenuti e i componenti propri del brand e da questo approvati, e risponde agli agenti AI che acquistano per conto di una persona. Nel back office studia il mercato del brand, valuta come gli agenti AI leggono il catalogo del brand, prepara pagine, dati e feed del brand da sottoporre all’approvazione del brand, scrive nei sistemi del brand gli arricchimenti approvati, accede in lettura ai software che il brand collega ed elabora analisi e consigli su GEO, SEO, pubblicità, social media e recensioni. Ogni piano comprende gli stessi Servizi, e i piani si differenziano in base alla fascia dimensionale del brand (Allegato 3). Ogni cliente presentato dal Partner (il «Cliente») sottoscrive l’abbonamento direttamente con Veliu ai sensi dell’MSA, che disciplina i Servizi, la loro attivazione e i relativi corrispettivi.

Ripartizione del lavoro. Veliu attiva il Brand Agent per ciascun Cliente con l’AI first training and onboarding, che comprende la configurazione e l’installazione del Veliu code (la «Configurazione iniziale», Set-up). In condizioni normali la Configurazione iniziale impegna il Cliente per meno di cinque (5) ore, e il Partner non deve svolgere alcun intervento tecnico. Nulla viene pubblicato sul sito web di un Cliente, né scritto nei suoi sistemi, senza l’approvazione del Cliente, come previsto dall’MSA. I Servizi comprendono analisi, consigli e interventi di portata limitata su GEO, SEO, pubblicità, social media e recensioni. La strategia, l’attuazione su tali canali e la gestione delle campagne restano in capo al Partner, che le offre ai Clienti come servizi propri.

La promessa e i suoi limiti. I Servizi rendono il catalogo di un brand leggibile e acquistabile dagli agenti AI, in modo misurabile, senza alcuna promessa in merito a traffico, vendite, conversioni, posizionamenti o consigli da parte di qualsiasi piattaforma AI. La presenza su ChatGPT, Gemini e piattaforme simili dipende da tali piattaforme, che Veliu non controlla.

Chi può partecipare. Il Programma non prevede alcun corrispettivo. È aperto ad agenzie, società di consulenza, professionisti indipendenti e società tecnologiche che utilizzano il Brand Agent per la propria attività ai sensi dell’articolo 2.1A.

2.1 Ammissione. Il Partner entra nel Programma quando Veliu ne approva l’ammissione, come indicato nell’Ordine del Partner. Veliu decide su ciascuna candidatura a propria discrezione. L’Ordine del Partner identifica il Partner, la data di decorrenza della sua ammissione, l’Ordine proprio del Partner di cui all’articolo 2.1A e le eventuali altre condizioni concordate con il Partner. La partecipazione al Programma non prevede alcun corrispettivo.

2.1A Idoneità. Ogni diritto previsto dal presente Contratto presuppone che il Partner sia titolare, per la propria attività, di un Ordine del Brand Agent sul piano Challenger o superiore, pagato e attivo ai sensi dell’MSA (l’«Ordine proprio del Partner», Partner’s Own Order). Un Ordine per il quale Stripe sta ritentando l’addebito di un pagamento non andato a buon fine si considera pagato ai fini del presente articolo 2.1A, e nel frattempo la Quota di ricavi è trattenuta ai sensi dell’articolo 8.7(h); l’accesso e i diritti cessano quando cessa tale Ordine. Un Partner su un piano inferiore può entrare nel Programma passando al piano Challenger o superiore. L’articolo 10.1 stabilisce quando cessa il presente Contratto se questo requisito viene meno. Se l’Ordine proprio del Partner prevede un avvio differito, l’idoneità decorre dalla sua Data di attivazione (Activation Date).

2.2 Autorizzazione e concessione dell’accesso. Per la Durata, a condizione che il Partner rispetti il presente Contratto, Veliu conferisce al Partner la qualifica di partner autorizzato, su base non esclusiva (un «Partner autorizzato»), per promuovere i Servizi presso potenziali Clienti e rivendere AI Deep Audit ai sensi dell’articolo 2.8. Solo i Partner autorizzati possono proporre il Brand Agent nell’ambito del Programma: l’autorizzazione nasce con il Programma e cessa con il presente Contratto. Il Partner può accedere al motore dei report AI, al motore degli AI Deep Audit, all’account demo, all’hub di ricerca, al back office partner e agli altri strumenti messi a disposizione nell’ambito del Programma (gli «Strumenti Partner») e utilizzarli al solo scopo di promuovere i Servizi e seguire i propri clienti e potenziali clienti, in conformità alla documentazione e al presente Contratto. L’articolo 2.6(c) fissa i limiti di questa autorizzazione.

2.3 Utenti. Per «Utente» si intende un dipendente o collaboratore del Partner che il Partner autorizza a utilizzare gli Strumenti Partner per suo conto con le credenziali di accesso assegnate da Veliu. Il Partner risponde del rispetto del presente Contratto da parte dei propri Utenti, mantiene riservate le credenziali e informa tempestivamente Veliu di qualsiasi loro compromissione. Se un Cliente dà al Partner accesso al proprio account Veliu, il Partner agisce come Utente di quel Cliente ai sensi dell’MSA, secondo le istruzioni e sotto la responsabilità del Cliente.

2.4 Limitazioni. Il Partner si impegna a non compiere, né consentire a terzi di compiere, alcuna delle seguenti attività: (a) dare a terzi accesso agli Strumenti Partner, oppure distribuirli, venderli o concederli in sublicenza a terzi; (b) utilizzarli per sviluppare un prodotto o servizio concorrente; (c) effettuarne il reverse engineering o tentare di accedere al codice sorgente o ad API non pubbliche, salvo nei casi in cui la legge applicabile non ammette tale limitazione; (d) modificare i Servizi o crearne opere derivate, o copiarne qualsiasi elemento; (e) rimuovere le indicazioni di proprietà, compreso il nome Veliu sui report AI e sugli AI Deep Audit; (f) pubblicare benchmark o informazioni sulle prestazioni dei Servizi; (g) interferire con il loro funzionamento, eludere le restrizioni di accesso o eseguire test di sicurezza o di vulnerabilità senza autorizzazione; (h) trasmettere codice malevolo; oppure (i) utilizzare gli Strumenti Partner in violazione della legge applicabile. Il Partner può condividere i report AI e gli AI Deep Audit con il brand a cui si riferiscono, che può utilizzarli per le proprie finalità aziendali interne. L’account demo contiene solo dati dimostrativi: il Partner lo utilizza per mostrare i Servizi e non vi carica dati reali dei Clienti né altri dati personali.

2.5 Onboarding e attivazione. Dopo la data di decorrenza dell’Ordine del Partner, Veliu tiene il workshop di onboarding e attiva gli Strumenti Partner. Per ciascun Cliente, Veliu esegue la Configurazione iniziale e l’attivazione ai sensi dell’articolo 2.5 dell’MSA.

2.6 Autonomia del Partner.

(a) Nessuna esclusiva, nessun territorio. L’autorizzazione non è esclusiva, né è limitata o riservata a un territorio o a un gruppo di clienti. Veliu può nominare altri partner e vendere direttamente a qualsiasi cliente, fatti salvi gli articoli 2.9 e 2.11.

(b) Nessun obbligo di promozione. Il Partner non ha alcun obbligo di promuovere i Servizi, raggiungere obiettivi o dedicarvi un tempo minimo, e decide liberamente se, quando e come proporli.

(c) Nessun potere di rappresentare o vincolare Veliu. Il Partner agisce in nome proprio e per proprio conto. L’ammissione al Programma non autorizza il Partner a parlare o agire in nome o per conto di Veliu, a rappresentare Veliu, a negoziare o concludere contratti per suo conto, ad accettare Ordini, a concedere sconti, garanzie o condizioni diverse da quelle offerte da Veliu, né a rilasciare dichiarazioni vincolanti per Veliu. Il Partner usa il nome, il logo, i materiali e gli altri elementi di Veliu solo nei limiti dell’articolo 17, previa autorizzazione scritta di Veliu inviata via email.

(d) I servizi propri del Partner. Il Partner contratta direttamente con i Clienti i propri servizi di consulenza, strategia, supporto all’attivazione e gestione delle campagne, ne fissa il prezzo e ne è l’unico responsabile. Veliu non è parte di tali contratti.

2.7 Nessun white label. I Servizi sono sempre prestati con il nome Veliu, e l’AI di ciascun brand porta il nome del brand stesso. Il Partner non può offrire i Servizi con il proprio nome o con qualsiasi altro nome, rivenderli come propri o presentarli come tecnologia propria. Il Partner firma con il proprio nome i propri servizi di consulenza e di attivazione.

2.8 AI Deep Audit.

(a) Ordine. Il Partner può ordinare AI Deep Audit di un brand tramite gli Strumenti Partner al prezzo partner di € 899 per audit (Allegato 1). Veliu consegna ciascun audit entro il termine indicato al momento dell’ordine.

(b) Rivendita. Il Partner rivende gli AI Deep Audit al brand in nome proprio e per proprio conto, e ne fissa liberamente il prezzo di rivendita. Veliu consiglia un prezzo di rivendita pari al Corrispettivo di configurazione (Set-up Fee) del piano la cui fascia corrisponde al brand (Allegato 3). I prezzi che Veliu pubblica o comunica per gli AI Deep Audit sono soltanto prezzi consigliati.

(c) Nessun credito sul Corrispettivo di configurazione. Un AI Deep Audit che un brand acquista dal Partner non dà al brand alcun credito sul Corrispettivo di configurazione di un Ordine successivo (l’articolo 8.3(e) dell’MSA si applica solo agli audit acquistati da Veliu). Il Partner trattiene il prezzo della propria rivendita e comunica al brand che l’audit è un servizio del Partner.

(d) Registrazione. L’ordine di un AI Deep Audit per un brand tramite gli Strumenti Partner registra anche quel brand ai sensi dell’articolo 2.9, salva la conferma di Veliu ai sensi dell’articolo 2.9(a). Un report AI registra un brand solo se il Partner crea anche il lead ai sensi dell’articolo 2.9(a).

2.9 Registrazione dei Clienti.

(a) Registrazione. Per vedersi attribuire un Cliente, il Partner inserisce il dominio del brand nel back office partner e crea il lead prendendolo in carico, prima che il brand sottoscriva un Ordine. Veliu conferma o rifiuta ciascuna registrazione entro cinque (5) Giorni lavorativi. Un brand la cui registrazione è stata confermata da Veliu è un «Brand registrato» (Registered Brand). La data e l’ora registrate dal back office partner determinano quale registrazione è anteriore.

(b) Motivi di rifiuto. Veliu può rifiutare una registrazione se il brand:

(i) è già cliente di Veliu: un cliente esistente non viene mai assegnato a un Partner, salvo che sia Veliu stessa a chiedere per iscritto al Partner di gestire quell’account, nel qual caso il cliente diventa Cliente segnalato del Partner dalla data e alle condizioni indicate nella richiesta di Veliu;

(ii) è già registrato da un altro Partner autorizzato; oppure

(iii) ha avuto una trattativa commerciale documentata con Veliu nei sei (6) mesi precedenti; Veliu può comunque assegnare tale brand al Partner con un atto di coinvolgimento esplicito e dimostrabile prima dell’attivazione, come un’email al brand che presenta il Partner, una videochiamata condivisa con il Partner o un passaggio documentato equivalente.

Prevale la prima registrazione valida.

(c) Periodo di registrazione. Una registrazione confermata dura 6 mesi dalla conferma di Veliu, e le Parti possono prorogarla di comune accordo. Un Brand registrato che sottoscrive un Ordine con Veliu in tale periodo diventa «Cliente segnalato» (Referred Client) del Partner, chiunque conduca le fasi finali della vendita.

(d) Lead forniti da Veliu. Un brand fornito dal motore di lead di Veliu è registrato a nome del Partner dalla data in cui il Partner conferma a Veliu, nel back office partner, che lo contatterà.

(e) Contatti diretti. Se un Brand registrato contatta direttamente Veliu, Veliu ne informa il Partner e lo coinvolge nella vendita.

(f) Cliente che lascia il Partner. Se un Cliente segnalato chiede per iscritto a Veliu di essere seguito direttamente da Veliu, il Partner non è più il suo referente, e la Quota di ricavi su quel Cliente cessa dal primo giorno del mese di calendario successivo a quello in cui Veliu riceve la richiesta. Veliu ne informa il Partner via email.

2.10 Stesse condizioni in ogni canale. Veliu definisce l’Ordine di ciascun brand sulla base dello stesso listino prezzi, delle stesse regole sulla Configurazione iniziale e delle stesse promozioni, opzioni di pagamento e condizioni di servizio, sia che il brand arrivi a Veliu direttamente, sia che arrivi tramite un Partner. Lo stesso vale per l’Ordine proprio del Partner. Il Partner vende i propri servizi ai propri prezzi.

2.11 Impegni di Veliu verso il Partner. Veliu:

(a) non sollecita un Cliente segnalato a interrompere il rapporto con il Partner o a passare a un rapporto diretto con Veliu;

(b) non comunica al Cliente la remunerazione del Partner né le condizioni del rapporto tra il Partner e Veliu, salvo l’esistenza di una remunerazione ai sensi dell’articolo 14.5 e quanto richiesto dalla legge; e

(c) affianca il Partner nella chiusura e nell’attivazione di ciascun Brand registrato, come descritto all’articolo 3.3.

3.1 Cosa comprende il Programma. Alle condizioni del presente Contratto, il Programma comprende:

1. un workshop di onboarding sul Brand Agent e sugli scenari dell’agentic commerce;
2. l’accesso anticipato alla tecnologia prima che arrivi sul mercato, ai sensi dell’articolo 16;
3. un motore di lead: potenziali clienti nel mercato di riferimento del Partner selezionati dal motore GTM di Veliu (i «Lead»), ai sensi dell’articolo 4.3;
4. il motore dei report AI, con 50 report AI per mese di calendario;
5. 500 crediti chat per mese di calendario, che il Partner utilizza per le dimostrazioni del Brand Agent ai propri clienti e potenziali clienti, conteggiati come indicato nel back office partner;
6. il motore degli AI Deep Audit al prezzo partner, ai sensi dell’articolo 2.8;
7. un account demo completo, front end e back office, sullo stesso brand demo standard utilizzato dal team di Veliu;
8. il team tecnico e commerciale di Veliu al fianco del Partner, ai sensi dell’articolo 3.3;
9. l’accesso all’hub di ricerca privato di Veliu e a un agente che risponde alle domande sull’agentic commerce;
10. sessioni di formazione periodiche e l’accesso a eventi selezionati da Veliu, nei limiti della disponibilità.

3.2 Report AI e crediti chat. I report AI e i crediti chat inclusi nel Programma si riferiscono a un mese di calendario, non si riportano al mese successivo e possono essere utilizzati solo per i clienti e i potenziali clienti del Partner. I report AI e i crediti chat aggiuntivi, ove disponibili, sono addebitati al prezzo indicato nell’Ordine del Partner. I report AI portano il nome Veliu.

3.3 Come lavoriamo insieme. Ciascuna Parte nomina un referente. Le Parti tengono ogni due settimane un incontro di allineamento di un’ora su prime vendite, feedback sul prodotto, trattative perse e relativi motivi. Veliu si propone di rispondere entro ventiquattro (24) ore, nei Giorni lavorativi, alle richieste del Partner su report, audit e altre questioni relative al Programma. Veliu partecipa alla prima vendita del Partner, in una chiamata con un potenziale Cliente condotta dal Partner, e affianca il Partner nella chiusura e nell’attivazione di ciascun Brand registrato. Si tratta di obbligazioni di mezzi.

3.4 Modifiche al Programma. Veliu può aggiornare i vantaggi del Programma e gli Strumenti Partner. Una modifica che riduce in modo sostanziale i vantaggi del Programma richiede un preavviso di almeno trenta (30) giorni, anche via email, e il Partner può recedere ai sensi dell’articolo 10.3(a) prima che la modifica si applichi. L’articolo 8.8 disciplina le modifiche alla Quota di ricavi e ai prezzi partner.

3.5 Evidenze via email. Se il back office partner non offre ancora una funzione a cui il presente Contratto fa riferimento, come la registrazione, la conferma dei lead, i contatori, lo stato dei pagamenti o i rendiconti, le Parti utilizzano a tal fine l’email all’indirizzo admin@veliu.com, e l’orario registrato dal server di posta di Veliu vale come orario registrato dal back office partner.

4.1 Riserva dei diritti. Nessuna Parte concede all’altra diritti diversi da quelli espressamente previsti. Il Partner conserva tutti i diritti sui Dati del Partner e sui propri materiali e servizi. Veliu e i suoi licenzianti conservano tutti i diritti sui Servizi, sugli Strumenti Partner, sui materiali del Programma, sull’hub di ricerca, sull’account demo, sui report AI, sugli AI Deep Audit e sulla Tecnologia Veliu, fatti salvi i diritti d’uso previsti dagli articoli 2.2 e 2.4.

4.2 Dati del Partner. Per «Dati del Partner» si intendono i materiali che il Partner o i suoi Utenti inseriscono negli Strumenti Partner, comprese le informazioni sui suoi clienti e potenziali clienti. Il Partner concede a Veliu il diritto non esclusivo, valido in tutto il mondo e gratuito, di utilizzare i Dati del Partner per gestire il Programma e ricavarne Telemetria.

4.3 Lead. I Lead consistono in informazioni commerciali su aziende e sui loro contatti professionali. Il Partner utilizza i Lead solo per proporre i Servizi. Veliu informa gli interessati ai sensi dell’articolo 14 del GDPR prima di comunicare i loro dati al Partner. Al primo contatto, il Partner indica Veliu come fonte, rende la propria informativa privacy e, ove richiesto, ottiene il previo consenso per le email di marketing. Ciascuna Parte informa l’altra, entro cinque (5) Giorni lavorativi, di qualsiasi opposizione ricevuta. Veliu non garantisce il numero, la qualità o la conversione dei Lead.

4.4 Telemetria. Il termine «Telemetria» ha il significato attribuitogli nell’MSA. La Telemetria non identifica alcuna persona e, nei rapporti tra le Parti, appartiene a Veliu. Veliu ricava e utilizza la Telemetria alle condizioni degli articoli 4.4 e 4.6 dell’MSA.

4.5 Protezione dei dati. Ciascuna Parte tratta i dati di contatto professionali che riceve dall’altra, come le registrazioni, i Lead e le informazioni sullo stato dei Clienti segnalati, in qualità di titolare autonomo del trattamento e nel rispetto della normativa sulla protezione dei dati. Il Partner condivide con Veliu solo le informazioni che ha il diritto di condividere. Il Partner non è responsabile del trattamento per conto di Veliu, e Veliu non è responsabile del trattamento per conto del Partner. I dati personali trattati nei Servizi per conto di un Cliente sono disciplinati dall’MSA e dall’Accordo sul trattamento dei dati (Data Processing Agreement) tra Veliu e quel Cliente. Il trattamento effettuato da Veliu è descritto nella sua Informativa privacy (Privacy Policy).

4.6 Il Brand Agent proprio del Partner e l’addestramento dell’AI.

(a) L’Ordine proprio del Partner. Il Brand Agent che il Partner utilizza per la propria attività è disciplinato dall’Ordine proprio del Partner e dall’MSA, compresi l’articolo 4.6 dell’MSA (dati e addestramento dell’AI) e l’articolo 4.7 dell’MSA (hosting, sicurezza e residenza dei dati nell’UE), e il presente Contratto lascia invariate tali condizioni.

(b) Dati del Partner. Veliu applica lo stesso principio ai Dati del Partner: li utilizza solo per gestire il Programma e ricavarne Telemetria, e non li utilizza mai per addestrare modelli di AI al servizio di altri partner o clienti.

5.1 Presentazione corretta. Il Partner presenta Veliu e i Servizi in modo accurato e in linea con i materiali e il linguaggio predisposti da Veliu. In particolare, il Partner:

(a) utilizza il brand demo standard messo a disposizione da Veliu, e non crea né mostra demo personalizzate prima che un Cliente abbia firmato;

(b) cita risultati solo se misurati sui dati del Cliente stesso, e non li presenta mai come garantiti;

(c) non promette posizionamenti, classifiche o consigli da parte di ChatGPT, Gemini o piattaforme simili, che dipendono da quelle piattaforme;

(d) propone prezzi, condizioni della Configurazione iniziale, promozioni e la Garanzia di soddisfazione (Satisfaction Guarantee) solo nei termini offerti da Veliu, e presenta la Garanzia di soddisfazione solo alle condizioni dell’MSA e solo se l’Ordine del Cliente ne prevede l’applicazione;

(e) non rilascia dichiarazioni né assume impegni in nome di Veliu, e non modifica né travisa i Servizi, i report AI o gli AI Deep Audit, né li offre con un altro nome;

(f) chiarisce ai Clienti che i suoi servizi di consulenza, strategia, supporto all’attivazione e gestione delle campagne sono prestati dal Partner; e

(g) non si presenta come Veliu, come agente o rappresentante di Veliu, né come «autorizzato» da Veliu, salvo autorizzazione scritta ai sensi dell’articolo 17.

5.2 Rispetto della legge. Il Partner rispetta tutte le leggi applicabili alla propria attività, comprese le norme sulla protezione dei dati e sul marketing elettronico per le proprie attività di contatto, le norme sulla pubblicità, il diritto della concorrenza, le leggi anticorruzione e le norme sulle sanzioni internazionali. Il Partner non offre né corrisponde pagamenti o vantaggi indebiti per ottenere affari.

5.3 Uso del marchio. Il Partner utilizza il nome, il logo, i materiali e gli altri elementi di Veliu solo nei limiti consentiti dall’articolo 17 e dalle linee guida del marchio di Veliu.

5.4 Informazione. Il Partner informa tempestivamente Veliu di qualsiasi reclamo, contestazione o problema sollevato da un Cliente o da un potenziale cliente in merito ai Servizi.

5.5 Divieto di concorrenza durante la Durata.

(a) Prodotto concorrente. Per «Prodotto concorrente» si intende un prodotto o servizio di terzi offerto ai brand come loro agente AI che vende: dialoga con i visitatori del sito web del brand o risponde agli agenti AI d’acquisto per conto del brand. Restano escluse da questa definizione le funzionalità dei software di e-commerce, di gestione delle informazioni di prodotto, di ricerca, di pubblicità e di assistenza clienti che un cliente utilizza, il lavoro del Partner per implementarle e i servizi propri del Partner di consulenza, strategia e campagne.

(b) Impegno. Per la Durata, il Partner non promuove, rivende, consiglia, integra né implementa un Prodotto concorrente per i propri clienti o potenziali clienti, e non partecipa allo sviluppo di un Prodotto concorrente.

5.6 Divieto di storno e di aggiramento. Per la Durata e per i dodici (12) mesi successivi alla sua fine, il Partner si impegna a non:

(a) sollecitare o indurre un Cliente segnalato, un brand da esso registrato ai sensi dell’articolo 2.9 o qualsiasi altro cliente di Veliu conosciuto tramite il Programma a ridurre, cessare o sostituire il proprio abbonamento a Veliu;

(b) proporre un Prodotto concorrente a tali brand;

(c) sollecitare o assumere dipendenti o collaboratori di Veliu conosciuti tramite il Programma; o

(d) aggirare Veliu contrattando con un brand da esso registrato ai sensi dell’articolo 2.9 per un Prodotto concorrente.

La violazione dell’articolo 5.5 o del presente articolo 5.6 dà a Veliu diritto al risarcimento del danno, compresi i Canoni di abbonamento persi, e alla tutela inibitoria. Gli articoli 5.5 e 5.6 cessano di applicarsi dalla risoluzione da parte del Partner ai sensi dell’articolo 10.2 per inadempimento grave di Veliu non sanato, fermi restando i diritti di Veliu al risarcimento dei danni sorti prima di tale risoluzione.

Veliu può sospendere l’accesso del Partner agli Strumenti Partner e l’autorizzazione di cui all’articolo 2.2 se: (a) il Partner viola l’articolo 2.4 o l’articolo 5; (b) il requisito dell’articolo 2.1A non è soddisfatto, oppure un importo dovuto in base all’Ordine proprio del Partner o al presente Contratto resta non pagato dopo il secondo addebito non riuscito ai sensi dell’articolo 8.6(a) dell’MSA; (c) una modifica normativa impone la sospensione; (d) le azioni del Partner rischiano di arrecare danno a Clienti, potenziali clienti o altri partner, oppure alla sicurezza, alla disponibilità o all’integrità dei Servizi; oppure (e) il Partner revoca il Mandato di cui all’articolo 8.5 e non attiva un metodo di pagamento sostitutivo valido entro dieci (10) Giorni lavorativi dalla richiesta di Veliu. Ove possibile, Veliu dà un preavviso (anche via email). La sospensione lascia fermi gli obblighi di pagamento del Partner, e l’articolo 8.7(h) disciplina la Quota di ricavi durante la sospensione.

7.1 Piattaforme di terzi. I Servizi e gli Strumenti Partner funzionano con piattaforme di terzi non fornite da Veliu, ad esempio piattaforme e protocolli di AI e le piattaforme di e-commerce dei Clienti. L’uso di qualsiasi piattaforma di terzi è soggetto al contratto con il relativo fornitore. Veliu non controlla le piattaforme di terzi e non ne risponde.

7.2 Clienti. Ciascun Cliente contratta direttamente con Veliu ai sensi dell’MSA, che disciplina i Servizi, la loro attivazione, i relativi corrispettivi e, se l’Ordine del Cliente ne prevede l’applicazione, la Garanzia di soddisfazione. Veliu può accettare o rifiutare qualsiasi potenziale Cliente a propria discrezione. Il Partner non è parte dell’Ordine del Cliente né del contratto tra Veliu e il Cliente.

8.1 Corrispettivi. Il Programma non prevede alcun corrispettivo. Il Partner paga gli AI Deep Audit che ordina, al prezzo partner di € 899 per audit, e gli eventuali report AI o crediti chat aggiuntivi che ordina, ai prezzi indicati nell’Allegato 1 e nell’Ordine del Partner. Il Partner paga il proprio Brand Agent in base all’Ordine proprio del Partner e all’MSA. I corrispettivi previsti dal presente Contratto sono espressi in euro, salvo diversa indicazione nell’Ordine del Partner, e sono fatturati e riscossi come previsto dagli articoli da 8.3 a 8.6. Non sono rimborsabili, salvo quanto previsto dall’articolo 8.5(e) dell’MSA, come applicato dall’articolo 8.5, e dall’articolo 13.4. Gli importi pagati in base al presente Contratto non rientrano nella Garanzia di soddisfazione, e la Garanzia di soddisfazione non si applica all’Ordine proprio del Partner; a quest’ultimo si applica, come a ogni Ordine, la Finestra di uscita (Exit Window) di cui all’articolo 10.2A dell’MSA.

8.2 Imposte. I corrispettivi e la Quota di ricavi si intendono al netto dell’IVA e di imposte analoghe, che sono addebitate o assolte con il meccanismo dell’inversione contabile (reverse charge) secondo quanto previsto dalla legge. Ciascuna Parte è responsabile delle imposte sul proprio reddito. Il Partner comunica le informazioni fiscali necessarie per la fatturazione e il pagamento.

8.3 Fatturazione.

(a) All’ordine. Gli AI Deep Audit, i report AI aggiuntivi e i crediti chat aggiuntivi sono addebitati al momento in cui il Partner li ordina.

(b) Fattura. Per ciascun importo, Veliu Limited emette la fattura una volta che il pagamento è accreditato sul suo conto; ciascun addebito SEPA è comunicato in anticipo ai sensi dell’articolo 8.5(d) dell’MSA.

(c) Documenti. Veliu Limited emette le fatture in formato elettronico e le rende disponibili nel back office partner e via email.

8.4 Metodi di pagamento. Veliu riscuote gli importi dovuti in base al presente Contratto tramite Stripe, il suo prestatore di servizi di pagamento, con il metodo di pagamento dell’Ordine proprio del Partner: l’addebito diretto SEPA ai sensi dell’articolo 8.5 oppure, se l’Ordine proprio del Partner li prevede, carta o Link. Veliu non accetta bonifici bancari manuali. Se un importo supera il limite che Stripe applica a un singolo addebito, Veliu lo riscuote con più addebiti. Il Partner mantiene valido e aggiornato il metodo di pagamento, e può passare da uno all’altro dei metodi previsti dall’Ordine proprio del Partner aggiornando i dati di pagamento tramite Stripe almeno dieci (10) Giorni lavorativi prima della riscossione successiva.

8.5 Addebito diretto SEPA. Gli articoli 8.5 e 8.6 dell’MSA si applicano agli importi dovuti in base al presente Contratto. A tal fine:

(a) il termine «Cliente» indica il Partner e il termine «Ordine» indica l’Ordine del Partner;

(b) il Partner autorizza Veliu, e Stripe per suo conto, a riscuotere tali importi in base al mandato ricorrente di addebito diretto SEPA che il Partner ha accettato per l’Ordine proprio del Partner (il «Mandato»), e mantiene in vigore il Mandato fino al pagamento di tutti gli importi dovuti in base al presente Contratto;

(c) Veliu, o Stripe per suo conto, comunica al Partner via email l’importo e la data di ciascun addebito almeno tre (3) giorni prima della sua esecuzione, e un’unica comunicazione può riguardare più addebiti; e

(d) ove l’articolo 8.6 dell’MSA fa riferimento alla sospensione dei Servizi o alla cessazione dell’Ordine, si applica l’articolo 8.6 del presente Contratto.

8.6 Pagamenti non riusciti e ritardi di pagamento.

(a) Addebiti non riusciti. Se un addebito, diretto o su carta, non va a buon fine, oppure è rifiutato, restituito o stornato per un motivo non imputabile a Veliu, Veliu ne informa il Partner e lo ripresenta dopo cinque (5) Giorni lavorativi. Se non va a buon fine una seconda volta, Veliu può sospendere l’accesso del Partner ai sensi dell’articolo 6 fino al pagamento dell’importo e, se l’importo resta non pagato trenta (30) giorni dopo la sospensione, Veliu può risolvere il presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta.

(b) Costi. Il Partner rimborsa le commissioni addebitate a Veliu dal suo prestatore di servizi di pagamento e dalle banche per ciascun addebito non riuscito, restituito o stornato non imputabile a Veliu.

(c) Interessi. Sugli importi non pagati alla scadenza maturano interessi al tasso stabilito dagli European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, attualmente pari al tasso di riferimento della BCE maggiorato di otto (8) punti percentuali, e Veliu ha diritto al risarcimento forfettario dei costi di recupero previsto da tali Regulations (40, 70 o 100 euro a seconda dell’importo dovuto), fermo restando il diritto ai ragionevoli costi di recupero eccedenti tale importo.

(d) Inadempimento. Il mancato pagamento costituisce inadempimento grave ai fini dell’articolo 10.2.

8.7 Quota di ricavi.

(a) Diritto alla Quota. Per ciascun Cliente segnalato, Veliu corrisponde al Partner una percentuale dei Ricavi netti, determinata dal piano dell’Ordine del Cliente nel mese di riferimento (la «Quota di ricavi», Revenue Share): Core 5%, Challenger 10%, Leader 15%, Heritage 20%. In ogni mese di calendario in cui il Partner ha 10 o più Clienti segnalati attivi, ciascuna percentuale aumenta di 10 punti percentuali (il «Bonus») su tutti i Clienti segnalati attivi del Partner per quel mese. Un «Cliente segnalato attivo» è un Cliente segnalato il cui Ordine è pagato e attivo nel mese di riferimento, secondo il conteggio del rendiconto di Veliu di cui alla lettera (e). Il numero di Clienti segnalati è illimitato. L’Ordine proprio del Partner e gli Ordini delle Affiliate del Partner non generano alcuna Quota di ricavi. I Ricavi netti riscossi in una valuta diversa dall’euro sono convertiti in euro al tasso di cambio applicato da Stripe al momento della riscossione, e la Quota di ricavi è calcolata, fatturata e pagata in euro.

(b) Maturazione e decorrenza. La Quota di ricavi matura sui Ricavi netti riscossi da un Cliente segnalato a partire dalla sua Data di attivazione, e diventa esigibile solo dopo che la Finestra di uscita del Cliente di cui all’articolo 10.2A dell’MSA (dal 91° al 98° giorno successivo alla Data di attivazione) si è chiusa senza recesso. Se il Cliente recede dal proprio Ordine ai sensi dell’articolo 10.2A dell’MSA, anche con la conferma consentita dall’articolo 10.3(d) dell’MSA, oppure si avvale della Garanzia di soddisfazione ai sensi dell’articolo 10.3 dell’MSA, nessuna Quota di ricavi è dovuta su quel Cliente, e a qualsiasi importo già pagato si applica l’articolo 8.7(g).

(c) Ricavi netti. Per «Ricavi netti» (Net Revenue) si intendono i Canoni di abbonamento che Veliu ha effettivamente riscosso da un Cliente segnalato per il mese di riferimento, al netto di IVA e imposte analoghe, rimborsi, note di credito, chargeback e rimborsi ottenuti dal Cliente presso la propria banca. Sono esclusi dai Ricavi netti il Corrispettivo di configurazione per l’AI first training and onboarding, gli AI Deep Audit, i Corrispettivi aggiuntivi, qualsiasi altro importo e i servizi propri del Partner. In caso di fatturazione annuale, i Canoni di abbonamento riscossi per l’anno sono ripartiti in parti uguali sui suoi dodici (12) mesi. Non matura alcuna Quota di ricavi su un mese di cui il Cliente non ha pagato i Canoni di abbonamento; la Quota matura quando, e nella misura in cui, tali canoni sono riscossi. Il back office partner mostra lo stato dei pagamenti di ciascun Cliente segnalato.

(d) Durata. La Quota di ricavi matura per la Durata iniziale del Cliente segnalato, compresi gli upgrade e gli add-on che il Cliente ordina in tale periodo mentre il Partner resta il suo referente, nella misura in cui sono fatturati come Canoni di abbonamento. Per ciascun Periodo di rinnovo, e per gli upgrade ordinati nel suo corso, la Quota di ricavi matura solo se il Partner ha gestito in modo dimostrabile il rinnovo, coinvolgendo Veliu via email prima della data di rinnovo o documentando la propria attività per il rinnovo, come videochiamate, riunioni o scambi scritti con il Cliente. Veliu conferma nel rendiconto se questa condizione è soddisfatta. La presente lettera è soggetta agli articoli 2.1A e 2.9(f).

(e) Rendiconto. Entro il decimo (10°) Giorno lavorativo di ogni mese, Veliu mette a disposizione nel back office partner un rendiconto relativo al mese precedente che indica i Clienti segnalati attivi, i Ricavi netti riscossi da ciascuno di essi, la percentuale applicata, la Quota di ricavi dovuta e la dicitura che il Partner riporta nella propria fattura.

(f) Fatturazione e pagamento. Per ciascun Cliente segnalato, il Partner emette la prima fattura dopo la chiusura della Finestra di uscita del Cliente, e non oltre la fine del quarto mese successivo alla Data di attivazione del Cliente, per la Quota di ricavi relativa ai primi tre mesi del Cliente. Successivamente, il Partner fattura ogni mese la Quota di ricavi del mese precedente, entro il trentesimo (30°) giorno del mese successivo. Ogni fattura riporta la dicitura del rendiconto e indica «payment at 30 days end of month from the invoice date» (pagamento a 30 giorni data fattura fine mese). Veliu paga ogni fattura valida con bonifico bancario entro trenta (30) giorni data fattura fine mese, cioè entro l’ultimo giorno del mese in cui cade il trentesimo (30°) giorno successivo alla data della fattura. Veliu può compensare con la Quota di ricavi qualsiasi importo che il Partner le deve in base al presente Contratto o all’Ordine proprio del Partner.

(g) Rettifiche. Se i Ricavi netti sui quali è stata pagata la Quota di ricavi sono successivamente rimborsati, accreditati o stornati, Veliu detrae la corrispondente Quota di ricavi dai pagamenti successivi oppure, se non sono dovuti altri pagamenti, il Partner la restituisce entro trenta (30) giorni dalla richiesta di Veliu.

(h) Condizioni. Veliu paga la Quota di ricavi finché il requisito dell’articolo 2.1A è soddisfatto e il Partner non è gravemente inadempiente al presente Contratto. Finché un pagamento non riuscito sull’Ordine proprio del Partner è in corso di nuova riscossione, o un inadempimento grave resta non sanato, la Quota di ricavi continua a maturare e Veliu la trattiene; Veliu la paga una volta riscosso il pagamento o sanato l’inadempimento, salva la compensazione di cui alla lettera (f). Non matura alcuna Quota di ricavi per i periodi in cui il Partner non è titolare di un Ordine che soddisfa l’articolo 2.1A. La Quota di ricavi non è dovuta sui Ricavi netti di Clienti acquisiti mediante dichiarazioni o impegni in violazione dell’articolo 5.

(i) Dopo la cessazione. La Quota di ricavi maturata prima della cessazione resta dovuta, salva la compensazione di cui alla lettera (f) e fermo restando l’articolo 10.4. Dopo la cessazione non matura alcuna Quota di ricavi, salvo il caso in cui Veliu receda dal presente Contratto senza motivazione ai sensi dell’articolo 10.3(b): in tal caso la Quota di ricavi continua a maturare per dodici (12) mesi dalla cessazione sui Clienti segnalati il cui Ordine era attivo alla data di cessazione, alle condizioni del presente articolo 8.7 e degli articoli 2.1A e 2.9(f).

8.8 Modifiche. Veliu può modificare le percentuali della Quota di ricavi, il Bonus e la relativa soglia, nonché i prezzi partner, con un preavviso di almeno trenta (30) giorni, anche via email. Una modifica si applica solo ai Ricavi netti riscossi, e agli ordini effettuati, dopo la sua entrata in vigore, e una riduzione delle percentuali o del Bonus, o un innalzamento della soglia, si applica solo ai Clienti segnalati il cui primo Ordine è sottoscritto dopo la sua entrata in vigore. Il Partner può recedere ai sensi dell’articolo 10.3(a) prima che una modifica si applichi.

9.1 Garanzie reciproche. Ciascuna Parte garantisce di essere regolarmente costituita e validamente esistente, di avere il potere di concludere il presente Contratto e di rispettare le leggi applicabili all’esecuzione delle proprie prestazioni.

9.2 Esclusioni di garanzia. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO DALL’ARTICOLO 9.1, IL PROGRAMMA, GLI STRUMENTI PARTNER, I LEAD, I REPORT AI, GLI AI DEEP AUDIT E OGNI ATTIVITÀ DI SUPPORTO SONO FORNITI «COSÌ COME SONO» (AS IS). VELIU NON PRESTA ALTRE GARANZIE, ESPRESSE, IMPLICITE, LEGALI O DI ALTRO TIPO, COMPRESE QUELLE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ A UNO SCOPO PARTICOLARE, TITOLARITÀ O NON VIOLAZIONE DI DIRITTI ALTRUI. VELIU NON GARANTISCE CHE L’USO SARÀ ININTERROTTO O PRIVO DI ERRORI, E NON GARANTISCE AL PARTNER ALCUN LIVELLO DI VENDITE, DI CLIENTI O DI QUOTA DI RICAVI. Senza limitare quanto precede, il Partner riconosce che: (a) i report AI, gli AI Deep Audit e gli altri output degli Strumenti Partner non costituiscono consulenza professionale; (b) possono contenere informazioni inesatte o errate, anche perché operano su piattaforme AI di terzi; (c) spetta al Partner valutarli in modo autonomo prima di utilizzarli con i propri clienti e potenziali clienti; e (d) Veliu non fa alcuna promessa in merito a traffico, vendite, posizionamenti o consigli da parte di qualsiasi piattaforma AI. I Servizi prestati ai Clienti e al Partner in base all’Ordine proprio del Partner, e le garanzie e i livelli di servizio che vi si applicano, sono disciplinati dall’MSA.

10.1 Durata. Il presente Contratto ha efficacia dalla data di decorrenza dell’Ordine del Partner e prosegue a tempo indeterminato finché il requisito dell’articolo 2.1A è soddisfatto, fino alla sua cessazione ai sensi del presente articolo 10 (la «Durata»). Il Contratto cessa automaticamente se il requisito dell’articolo 2.1A non è soddisfatto per più di trenta (30) giorni consecutivi. Se il Partner torna a soddisfare il requisito dell’articolo 2.1A entro tali trenta (30) giorni, saldando il pagamento non riuscito o diventando titolare di un nuovo Ordine che lo soddisfa, il presente Contratto prosegue e i diritti del Partner riprendono.

10.2 Risoluzione per giusta causa. Ciascuna Parte può risolvere il presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta se l’altra Parte: (a) non pone rimedio a un inadempimento grave entro 30 giorni dalla relativa contestazione; (b) cessa l’attività senza un successore; oppure (c) è sottoposta a una procedura concorsuale non respinta entro 60 giorni. Veliu può inoltre, con comunicazione scritta, risolvere il presente Contratto con effetto immediato se il Partner viola l’articolo 5.1 in modo da danneggiare Veliu o un Cliente, oppure viola l’articolo 5.2.

10.3 Recesso in qualsiasi momento.

(a) Da parte del Partner. Il Partner può recedere dal presente Contratto in qualsiasi momento mediante comunicazione scritta, anche via email o tramite il back office partner. Il recesso ha effetto alla fine del mese di calendario in cui è data la comunicazione, e gli importi relativi a quanto ordinato prima di tale data restano dovuti. L’Ordine proprio del Partner prosegue secondo le proprie condizioni.

(b) Da parte di Veliu, senza motivazione. Veliu può recedere dal presente Contratto senza necessità di motivazione, con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni. Alla Quota di ricavi si applica l’articolo 8.7(i).

10.4 Risoluzione per condotta lesiva. Veliu può risolvere il presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta motivata se il Partner:

(a) commette frodi o atti disonesti nei confronti di Veliu, di un Cliente o di un potenziale cliente;

(b) rilascia dichiarazioni false su Veliu o sui Servizi, oppure fa promesse, presta garanzie o assume impegni in nome di Veliu o ulteriori rispetto a quelli dell’Ordine del Cliente;

(c) utilizza il nome, il logo o i materiali di Veliu o gli Strumenti Partner senza autorizzazione o oltre i limiti della stessa;

(d) viola l’articolo 5.5, l’articolo 5.6 o l’articolo 14;

(e) offre o corrisponde pagamenti o vantaggi indebiti, oppure viola le norme sulle sanzioni internazionali o le leggi anticorruzione;

(f) utilizza i Lead, i Dati del Partner o i dati dei Clienti in modo illecito o oltre le finalità del Programma;

(g) arreca un danno rilevante a un Cliente, a un potenziale cliente o a un altro partner con condotta dolosa o gravemente colposa, oppure carica dati reali di Clienti nell’account demo; oppure

(h) viola ripetutamente il presente Contratto o i documenti del Programma dopo un richiamo scritto.

In caso di tale risoluzione, Veliu revoca immediatamente l’accesso agli Strumenti Partner e all’account demo, e non matura alcuna ulteriore Quota di ricavi. La Quota di ricavi maturata ma non pagata resta dovuta; Veliu può trattenerla, fino a concorrenza dei danni causati dalla condotta, finché tali danni non sono concordati o accertati in via definitiva, e compensarla con essi. Veliu conserva il diritto al risarcimento dei danni e alla tutela inibitoria.

10.5 Effetti. Alla cessazione: (a) l’autorizzazione di cui all’articolo 2.2 e ogni autorizzazione di cui all’articolo 17.1 cessano, e il Partner smette di presentarsi come Partner autorizzato; (b) l’accesso agli Strumenti Partner e all’account demo cessa; (c) il Partner smette di utilizzare i Lead che non ha contattato prima della cessazione; (d) le registrazioni che non sono diventate Clienti segnalati decadono; (e) alla Quota di ricavi si applica l’articolo 8.7(i); (f) l’articolo 5.6 continua ad applicarsi per dodici (12) mesi, nei limiti del suo ultimo capoverso; e (g) ciascuna Parte restituisce o cancella le Informazioni riservate dell’altra, salvo le copie richieste dalla legge o conservate nei normali backup. La cessazione non pregiudica gli importi maturati prima della stessa. I contratti tra Veliu e i Clienti, e l’Ordine proprio del Partner, proseguono secondo le rispettive condizioni.

10.6 Ultrattività. Restano in vigore dopo la cessazione gli articoli 2.4, 4, 5 (l’articolo 5.6 per 12 mesi dalla fine della Durata), 8 (per gli importi maturati prima della cessazione e, per la Quota di ricavi, ai sensi dell’articolo 8.7(i)), 9.2, 10.4 (quanto ai suoi effetti), 10.5, 10.6, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.1 (quanto all’avviamento, ai nomi e ai domini) e 18.

Veliu può utilizzare e sfruttare senza limitazioni il feedback che il Partner dà sui Servizi o sul Programma.

12.1 Esclusione dei danni indiretti. SALVO LA RESPONSABILITÀ DERIVANTE DA PRETESE ESCLUSE, NESSUNA PARTE RISPONDERÀ DI PERDITA D’USO, PERDITA DI DATI, MANCATO GUADAGNO, MALFUNZIONAMENTO DEI MECCANISMI DI SICUREZZA, INTERRUZIONE DELL’ATTIVITÀ, NÉ DI DANNI INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, DA AFFIDAMENTO O CONSEQUENZIALI, ANCHE SE INFORMATA DELLA LORO POSSIBILITÀ.

12.2 Massimale di responsabilità. SALVO LE PRETESE ESCLUSE, LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DI CIASCUNA PARTE NON SUPERERÀ GLI IMPORTI PAGATI DA UNA PARTE ALL’ALTRA IN BASE AL PRESENTE CONTRATTO, PIÙ I CANONI DI ABBONAMENTO PAGATI IN BASE ALL’ORDINE PROPRIO DEL PARTNER, NEI 12 MESI PRECEDENTI IL SORGERE DELLA PRETESA. Il presente articolo 12.2 non limita l’obbligo di ciascuna Parte di pagare gli importi dovuti in base al presente Contratto, compresi i corrispettivi degli AI Deep Audit e la Quota di ricavi.

12.3 Pretese escluse. Per «Pretese escluse» si intendono (a) la violazione dell’articolo 14 (Riservatezza), (b) gli obblighi di manleva delle Parti ai sensi dell’articolo 13, e (c) la violazione dell’articolo 5.5 o 5.6 da parte del Partner, nonché le dichiarazioni o gli impegni che il Partner rende o assume consapevolmente in violazione dell’articolo 5.1. Nessuna disposizione del presente Contratto esclude la responsabilità che non può essere esclusa ai sensi della legge applicabile (compresa quella per morte o lesioni personali causate da negligenza, o per frode).

12.4 Natura delle pretese. Le limitazioni si applicano a prescindere dal tipo di azione e restano valide anche se un rimedio limitato non raggiunge il suo scopo essenziale.

13.1 Da parte di Veliu. Veliu difende e tiene indenne il Partner da pretese di terzi secondo cui gli Strumenti Partner o i materiali del Programma, utilizzati in conformità al presente Contratto, violano diritti di proprietà intellettuale di terzi, e paga i risarcimenti liquidati con provvedimento definitivo (o gli importi transattivi approvati da Veliu).

13.2 Da parte del Partner. Il Partner difende e tiene indenne Veliu da pretese di terzi, comprese quelle di Clienti, potenziali clienti o autorità, nella misura in cui derivino dai servizi propri del Partner, da dichiarazioni o impegni del Partner in violazione dell’articolo 5, o dalla violazione dell’articolo 4 da parte del Partner.

13.3 Procedura. La Parte manlevata informa tempestivamente la Parte tenuta alla manleva, presta una ragionevole collaborazione e consente alla Parte tenuta alla manleva di gestire la difesa e la transazione (purché nessuna transazione imponga alla Parte manlevata obblighi non pecuniari senza il suo consenso).

13.4 Mitigazione. Se gli Strumenti Partner sono, o possono diventare, oggetto di una pretesa in materia di proprietà intellettuale, Veliu può, a sua scelta, ottenere per il Partner il diritto di continuare a utilizzarli, modificarli in modo che non violino diritti altrui oppure dismettere gli strumenti interessati e rimborsare i corrispettivi pagati in anticipo e non utilizzati.

13.5 Eccezioni. Veliu non ha alcun obbligo ai sensi dell’articolo 13.1 per pretese derivanti da modifiche degli Strumenti Partner apportate da soggetti diversi da Veliu, dalla combinazione con elementi non forniti da Veliu, da un uso non conforme al presente Contratto o da funzionalità di prova, beta o ad accesso anticipato.

13.6 Rimedio esclusivo. Il presente articolo 13 definisce l’intera responsabilità di ciascuna Parte e il rimedio esclusivo per le pretese di terzi in materia di proprietà intellettuale.

14.1 Obblighi. Ciascuna Parte protegge le Informazioni riservate dell’altra, le utilizza solo per eseguire il presente Contratto e può comunicarle solo a rappresentanti vincolati da obblighi di riservatezza.

14.2 Informazioni riservate di Veliu. Le Informazioni riservate di Veliu comprendono: le condizioni del presente Contratto e dell’Ordine del Partner; i prezzi partner; le percentuali della Quota di ricavi e i rendiconti; i materiali, i playbook e la formazione del Programma; l’hub di ricerca e i suoi contenuti; la tecnologia non ancora rilasciata, le roadmap e i piani di prodotto; i Lead; le strutture di prezzo e di offerta non pubblicate da Veliu; le iniziative commerciali; le informazioni su clienti e pipeline; il know-how, il codice sorgente, i prompt e le configurazioni; le informazioni sulla sicurezza; e qualsiasi altra informazione contrassegnata come riservata o che una persona ragionevole riterrebbe riservata.

14.3 Informazioni riservate del Partner. Le Informazioni riservate del Partner comprendono i Dati del Partner, nonché i rapporti del Partner con i propri clienti e le sue condizioni commerciali. Veliu mantiene riservate le informazioni sul rapporto tra il Partner e ciascun Cliente, come previsto dall’articolo 2.11.

14.4 Eccezioni. Gli obblighi non si applicano alle informazioni che sono o diventano pubbliche senza colpa del destinatario, erano già note al destinatario, sono ricevute da un terzo senza vincoli o sono sviluppate in modo indipendente.

14.5 Remunerazione comunicata ai Clienti. Il Partner informa ciascun potenziale Cliente, prima che sottoscriva un Ordine, che il Partner riceve da Veliu una remunerazione legata all’abbonamento del Cliente, senza indicarne importi o percentuali. Per il resto, i prezzi partner, le percentuali della Quota di ricavi e i rendiconti sono riservati, salvo che la legge ne imponga la comunicazione.

14.6 Durata e rimedi. Gli obblighi del presente articolo 14 si applicano per la Durata e per i cinque (5) anni successivi alla sua fine e, per i segreti commerciali, finché restano tali. Ciascuna Parte può chiedere provvedimenti inibitori o cautelari in caso di violazione.

Ciascuna Parte può comunicare Informazioni riservate se lo impone la legge, un ordine di esibizione o un provvedimento giudiziario, dandone preavviso all’altra Parte, ove consentito dalla legge, perché questa possa chiedere misure di tutela.

L’accesso anticipato alla tecnologia non ancora rilasciata, e qualsiasi uso gratuito, di prova, alpha o beta, è concesso a fini di valutazione e dimostrazione, senza garanzie, manleva né assistenza, ed è riservato finché Veliu non rilascia la tecnologia. Il Partner non presenta ai Clienti come disponibili funzionalità non ancora rilasciate, salvo autorizzazione di Veliu. La responsabilità complessiva di ciascuna Parte in relazione a periodi di prova, versioni beta e accesso anticipato non supererà 50 euro.

17.1 Autorizzazione via email. Il presente Contratto non concede al Partner alcuna licenza sui nomi, sui loghi o sugli altri elementi di Veliu. Il Partner può utilizzare il nome Veliu, il logo Veliu, la dicitura e il badge «Partner autorizzato», screenshot, report e altri elementi di Veliu solo previa autorizzazione scritta di Veliu inviata via email, per l’uso, i supporti e il periodo in essa indicati, e in conformità alle linee guida del marchio di Veliu. Veliu può revocare un’autorizzazione in qualsiasi momento via email, e il Partner cessa l’uso entro dieci (10) Giorni lavorativi. Senza ulteriore autorizzazione, il Partner può citare Veliu in testo semplice per identificare i Servizi che propone e come fonte dei Lead ai sensi dell’articolo 4.3, e può condividere report AI e AI Deep Audit ai sensi dell’articolo 2.4. Il Partner non registra né utilizza nomi, marchi, account social o nomi di dominio che includano «Veliu» o che possano essere confusi con esso. Tutto l’avviamento derivante dall’uso dei nomi e dei marchi di Veliu spetta a Veliu.

17.2 Annunci. Il Partner annuncia la propria partecipazione al Programma solo nei modi autorizzati da Veliu ai sensi dell’articolo 17.1. Con il consenso del Partner, anche via email, Veliu può indicare il Partner come partner, con il relativo nome e logo, sul proprio sito web e nei propri materiali, e cessa di farlo nei materiali futuri su richiesta scritta del Partner.

18.1 Cessione. Nessuna Parte può cedere il presente Contratto senza il consenso dell’altra, salvo nell’ambito di una fusione o del trasferimento di tutti, o sostanzialmente tutti, i propri beni.

18.2 Legge applicabile e foro competente. Il presente Contratto è regolato dalla legge irlandese, con esclusione delle norme sui conflitti di leggi. I tribunali irlandesi hanno giurisdizione esclusiva sulle controversie relative al presente Contratto, ed entrambe le Parti si sottopongono a tale giurisdizione.

18.3 Comunicazioni. Le comunicazioni scritte vanno inviate a Veliu all’indirizzo 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlanda (admin@veliu.com) e al Partner all’indirizzo indicato nell’Ordine del Partner; si considerano effettuate secondo le regole consuete (consegna a mano, raccomandata, corriere espresso o conferma via email). Veliu può inviare comunicazioni operative via email o tramite il back office partner.

18.4 Condizioni aggiuntive. Gli AI Deep Audit, i report AI o i crediti chat aggiuntivi e gli altri servizi che il Partner ordina, tramite gli Strumenti Partner o con un Ordine del Partner aggiuntivo separato, sono disciplinati dal presente Contratto. Gli Ordini del Partner aggiuntivi fanno parte del presente Contratto e vi sono soggetti.

18.5 Intero accordo. Il presente Contratto, compresi l’Ordine del Partner (ed eventuali Ordini del Partner aggiuntivi) e gli Allegati, costituisce l’intero accordo sul Programma e sostituisce ogni precedente accordo e condizione sul medesimo oggetto. Il rapporto tra Veliu e ciascun Cliente, e l’Ordine proprio del Partner, sono disciplinati dall’MSA.

18.6 Modifiche. Le modifiche devono essere fatte per iscritto e sottoscritte, oppure concordate tramite gli strumenti elettronici messi a disposizione da Veliu. Gli ordini di acquisto e i moduli commerciali del Partner non hanno effetto giuridico e si intendono respinti. Veliu può comunicare aggiornamenti al presente Contratto con un preavviso di almeno trenta (30) giorni, e il Partner può recedere ai sensi dell’articolo 10.3(a) prima che entrino in vigore. L’articolo 8.8 disciplina le modifiche alla Quota di ricavi e ai prezzi partner.

18.7 Rinuncia e invalidità parziale. Il fatto che una Parte non faccia valere una disposizione non costituisce rinuncia alla stessa. Se una disposizione è dichiarata inapplicabile, è modificata nella misura minima necessaria, e le restanti disposizioni restano in vigore.

18.8 Forza maggiore. Nessuna Parte risponde di ritardi o inadempimenti dovuti a cause al di fuori del proprio ragionevole controllo. Il presente articolo 18.8 non si applica agli obblighi di pagamento.

18.9 Subappaltatori. Veliu può avvalersi di subappaltatori, tra cui la propria affiliata Veliu S.r.l., e resta responsabile del loro operato.

18.10 Contraenti indipendenti. Le Parti sono contraenti indipendenti, e ciascuna Parte sostiene i propri costi e il proprio rischio d’impresa. Il termine «partner» descrive il rapporto commerciale stabilito dal presente Contratto, che non crea alcun rapporto di società, joint venture, rappresentanza, agenzia commerciale, franchising o lavoro subordinato.

18.11 Ordine di prevalenza. Gli eventuali conflitti si risolvono secondo il seguente ordine decrescente: (a) l’Ordine del Partner (compreso ogni Ordine del Partner aggiuntivo); (b) il presente Contratto, compresi i suoi Allegati; (c) le disposizioni dell’MSA che il presente Contratto applica per rinvio; (d) le linee guida del marchio di Veliu e gli altri documenti del Programma. L’Ordine proprio del Partner segue l’ordine di prevalenza dell’MSA.

18.12 I Clienti e l’MSA. L’articolo 18.12 dell’MSA stabilisce le condizioni corrispondenti per i Clienti che lavorano con un Partner autorizzato. Di conseguenza: (a) il Partner non è parte del contratto tra Veliu e il Cliente, e non ha alcun potere di rappresentare Veliu, di vincolare Veliu, di concedere garanzie, sconti o condizioni diverse da quelle dell’Ordine del Cliente, né di promettere risultati; (b) i servizi propri del Partner sono concordati tra il Cliente e il Partner, e Veliu non ne risponde in alcun modo; e (c) Veliu può condividere con il Partner le informazioni necessarie per gestire il rapporto e calcolare la Quota di ricavi, come lo stato dell’Ordine, il piano, la Data di attivazione e i corrispettivi pagati, e il Partner utilizza tali informazioni solo per tali finalità e le mantiene riservate ai sensi dell’articolo 14.

18.13 Lingua. Il presente Contratto è redatto in inglese. Veliu mette a disposizione versioni in italiano, tedesco, francese, spagnolo, olandese e portoghese a solo scopo di consultazione. La versione inglese è quella che il Partner accetta e che Veliu registra; in caso di discordanza prevale la versione inglese.

18.14 Registrazione dell’accettazione. Il Partner accetta il presente Contratto firmando il modulo d’ordine partner o confermando l’Ordine del Partner nella pagina di iscrizione. Veliu registra il testo inglese del presente Contratto e dell’Ordine del Partner, la relativa versione (2.1, 28 ottobre 2026), la data e l’ora dell’accettazione, l’indirizzo IP e l’utente che ha accettato, e ne rende disponibile una copia nel back office partner e via email.

Prezzi IVA esclusa. Il Partner può uscire dal Programma in qualsiasi momento ai sensi dell’articolo 10.3(a).

Il prezzo consigliato dell’AI Deep Audit coincide con il Corrispettivo di configurazione della stessa fascia. Un audit che il brand acquista dal Partner non dà alcun credito sul Corrispettivo di configurazione di un Ordine successivo (articolo 2.8(c)).

L’offerta ai clienti è definita da Veliu, si applica allo stesso modo in ogni canale (articolo 2.10) e può cambiare; l’Ordine di ciascun Cliente indica le condizioni che si applicano a quel Cliente. Prezzi IVA esclusa. Il piano Heritage, per portafogli di brand e gruppi multibrand, ha un prezzo su preventivo, e i relativi importi sono quelli indicati nell’Ordine del Cliente. Ai sensi dell’MSA:

• ogni piano comprende gli stessi Servizi, senza limiti di conversazioni, visitatori, canali indicati nell’Ordine, aree geografiche, lingue o Utenti, fatte salve le regole sulla fascia e sull’Abuso (articolo 2.6 dell’MSA), e l’assistenza dipende dal piano (articolo 3.3 dell’MSA);
• ogni Ordine, su qualsiasi piano, ha una durata di dodici (12) mesi dalla sua Data di attivazione e si rinnova per successivi periodi di dodici mesi agli stessi Canoni di abbonamento, salvo disdetta comunicata da una delle parti almeno sessanta (60) giorni prima della scadenza; la fatturazione mensile è un modo per pagare a rate l’impegno annuale (articolo 10.1 dell’MSA);
• la fatturazione annuale avviene in anticipo, al prezzo annuale indicato sopra;
• con la fatturazione annuale, il rimborso dei mesi non goduti dopo un’uscita o una cessazione avviene su richiesta scritta del Cliente, al più tardi entro quindici (15) giorni dalla cessazione dell’Ordine (articolo 8.9 dell’MSA);
• il Cliente può recedere dal proprio Ordine, senza indicarne i motivi, nella Finestra di uscita, dal novantunesimo (91°) al novantottesimo (98°) giorno successivo alla Data di attivazione (articolo 10.2A dell’MSA), e in qualsiasi momento in caso di Malfunzionamento critico (Critical Failure) persistente (articolo 10.2B dell’MSA);
• la Garanzia di soddisfazione si applica solo se l’Ordine del Cliente la prevede (articolo 10.3 dell’MSA);
• il Corrispettivo di configurazione si paga per intero all’accettazione o in un massimo di quattro (4) rate, ed è disponibile un avvio differito a fronte di un acconto non rimborsabile sul Corrispettivo di configurazione (articolo 8.3 dell’MSA);
• un AI Deep Audit acquistato da Veliu e consegnato nei sessanta (60) giorni precedenti l’Ordine è accreditato sul Corrispettivo di configurazione; un audit acquistato da un Partner non lo è (articolo 8.3(e) dell’MSA);
• il pagamento avviene con addebito diretto SEPA, oppure con carta o Link se l’Ordine li abilita, e gli Ordini in dollari statunitensi si pagano con carta; Veliu non accetta bonifici bancari manuali (articolo 8.4 dell’MSA).