Contrato do Programa de Parceiros

Nos termos do presente Contrato, a Veliu admite o Parceiro no Programa de Parceiros Veliu (o «Programa (Program)»): a Veliu autoriza o Parceiro a propor o Brand Agent aos seus clientes e potenciais clientes, disponibiliza-lhe as ferramentas, a formação e o apoio descritos na Cláusula 3 e paga-lhe a Participação nas receitas (Revenue Share) prevista na Cláusula 8.7 relativamente aos clientes que traga para a Veliu e continue a acompanhar.

O que o Parceiro propõe. O Parceiro propõe o Brand Agent, a IA que a Veliu desenvolve para uma única marca. No website da marca e nos outros canais indicados na Encomenda (Order) da marca, o Brand Agent conversa com cada visitante na voz da marca, compõe as páginas em função do pedido de cada visitante a partir dos conteúdos e componentes da própria marca por esta aprovados e responde aos agentes de IA que compram em nome de uma pessoa. No back office, estuda o mercado da marca, avalia a forma como os agentes de IA leem o catálogo da marca, prepara as páginas, os dados e os feeds da marca para aprovação desta, escreve nos sistemas da marca o enriquecimento aprovado, lê o software que a marca liga e fornece análises e recomendações em matéria de GEO, SEO, publicidade, redes sociais e avaliações. Todos os planos incluem os mesmos Serviços; os planos distinguem-se pelo escalão de dimensão da empresa aplicável à marca (Anexo 3). Cada cliente trazido pelo Parceiro («Cliente (Client)») contrata a subscrição diretamente com a Veliu ao abrigo do MSA, que rege os Serviços, a respetiva ativação e os respetivos preços.

Repartição de tarefas. A Veliu ativa o Brand Agent para cada Cliente através do primeiro treino de IA e do onboarding, que incluem a configuração e a instalação do Veliu code (a «Configuração inicial (Set-up)»). Em condições normais, a Configuração inicial exige menos de cinco (5) horas do tempo do Cliente, e o Parceiro não precisa de implementar nada. Nada é publicado no website de um Cliente, e nada é escrito nos sistemas de um Cliente, sem a aprovação do Cliente, conforme previsto no MSA. Os Serviços fornecem análises, recomendações e pequenas atividades em matéria de GEO, SEO, publicidade, redes sociais e avaliações. A estratégia, a implementação nesses canais e a gestão de campanhas cabem ao Parceiro, que as oferece aos Clientes como serviços próprios.

A promessa e os seus limites. Os Serviços tornam o catálogo de uma marca legível e comprável pelos agentes de IA, de forma mensurável, sem qualquer promessa quanto a tráfego, vendas, conversões, posicionamentos ou recomendações por parte de qualquer plataforma de IA. A colocação no ChatGPT, no Gemini e em plataformas semelhantes depende dessas plataformas, que a Veliu não controla.

Quem pode aderir. O Programa é gratuito. Está aberto a agências, consultoras, profissionais independentes e empresas tecnológicas que utilizem o Brand Agent no seu próprio negócio, nos termos da Cláusula 2.1A.

2.1 Admissão. O Parceiro adere ao Programa quando a Veliu aprova a sua admissão, conforme indicado na Encomenda de Parceiro. A Veliu decide sobre cada candidatura de forma discricionária. A Encomenda de Parceiro identifica o Parceiro, a data de produção de efeitos da sua admissão, a Encomenda própria do Parceiro (Partner’s Own Order) prevista na Cláusula 2.1A e quaisquer outras condições acordadas com o Parceiro. A participação no Programa é gratuita.

2.1A Elegibilidade. Todos os direitos previstos no presente Contrato pressupõem que o Parceiro detenha, para o seu próprio negócio, uma Encomenda do Brand Agent no plano Challenger ou superior, paga e ativa ao abrigo do MSA (a «Encomenda própria do Parceiro (Partner’s Own Order)»). Uma Encomenda relativamente à qual a Stripe esteja a cobrar novamente um pagamento falhado conta como paga para efeitos da presente Cláusula 2.1A, sendo a Participação nas receitas retida durante esse período nos termos da Cláusula 8.7(h); o acesso e os direitos cessam quando essa Encomenda cessar. Um Parceiro num plano inferior pode aderir ao Programa passando para Challenger ou superior. A Cláusula 10.1 estabelece quando o presente Contrato cessa caso esta condição deixe de estar preenchida. Caso a Encomenda própria do Parceiro tenha um início diferido, a elegibilidade começa na respetiva Data de ativação (Activation Date).

2.2 Autorização e concessão de acesso. Durante a Vigência (Term), e desde que o Parceiro cumpra o presente Contrato, a Veliu nomeia o Parceiro como parceiro autorizado não exclusivo («Parceiro autorizado (Authorised Partner)») para promover os Serviços junto de potenciais Clientes e para revender AI Deep Audits nos termos da Cláusula 2.8. Só os Parceiros autorizados podem propor o Brand Agent no âmbito do Programa: a autorização é inerente ao Programa e cessa com o presente Contrato. O Parceiro pode aceder ao motor de relatórios de IA, ao motor de AI Deep Audits, à conta de demonstração, ao hub de investigação, ao back office de parceiros e às demais ferramentas disponibilizadas no âmbito do Programa (as «Ferramentas de Parceiro (Partner Tools)») e utilizá-los com a única finalidade de promover os Serviços e servir os seus clientes e potenciais clientes, em conformidade com a documentação e com o presente Contrato. A Cláusula 2.6(c) fixa os limites desta autorização.

2.3 Utilizadores. «Utilizador (User)» designa um trabalhador ou prestador de serviços do Parceiro a quem este permita utilizar as Ferramentas de Parceiro em seu nome, com as credenciais de acesso atribuídas pela Veliu. O Parceiro é responsável pelo cumprimento do presente Contrato pelos seus Utilizadores, mantém a confidencialidade das credenciais e notifica prontamente a Veliu de qualquer comprometimento das mesmas. Quando um Cliente concede ao Parceiro acesso à sua própria conta Veliu, o Parceiro atua como Utilizador desse Cliente ao abrigo do MSA, segundo as instruções e sob a responsabilidade do Cliente.

2.4 Restrições. O Parceiro obriga-se a não praticar, nem permitir que terceiros pratiquem, qualquer dos seguintes atos: (a) facultar a terceiros o acesso às Ferramentas de Parceiro, ou distribuí-las, vendê-las ou sublicenciá-las a terceiros; (b) utilizá-las para desenvolver um produto ou serviço concorrente; (c) efetuar engenharia inversa ou procurar aceder ao código-fonte ou a APIs não públicas, salvo quando a lei aplicável não permita tal restrição; (d) modificar os Serviços ou criar obras derivadas dos mesmos, ou copiar qualquer dos seus elementos; (e) remover as menções de propriedade, incluindo o nome Veliu nos relatórios de IA e nos AI Deep Audits; (f) publicar análises comparativas (benchmarks) ou informações sobre o desempenho dos Serviços; (g) interferir com o funcionamento, contornar restrições de acesso ou realizar testes de segurança ou de vulnerabilidade sem autorização; (h) transmitir código malicioso; ou (i) utilizar as Ferramentas de Parceiro em violação da lei aplicável. O Parceiro pode partilhar os relatórios de IA e os AI Deep Audits com a marca a que dizem respeito, que os pode utilizar para os seus fins empresariais internos. A conta de demonstração contém apenas dados de demonstração: o Parceiro utiliza-a para mostrar os Serviços e não carrega nela dados reais de Clientes nem quaisquer outros dados pessoais.

2.5 Onboarding e ativação. Após a data de produção de efeitos da Encomenda de Parceiro, a Veliu realiza o workshop de onboarding e ativa as Ferramentas de Parceiro. Para cada Cliente, a Veliu realiza a Configuração inicial e a ativação nos termos da Cláusula 2.5 do MSA.

2.6 Independência do Parceiro.

(a) Sem exclusividade nem território. A autorização não é exclusiva, não está limitada a qualquer território ou grupo de clientes e não implica a reserva de qualquer território ou grupo de clientes. A Veliu pode nomear outros parceiros e vender diretamente a qualquer cliente, sem prejuízo do disposto nas Cláusulas 2.9 e 2.11.

(b) Sem obrigação de promoção. O Parceiro não tem qualquer obrigação de promover os Serviços, de atingir qualquer objetivo ou de dedicar um tempo mínimo, e decide livremente se, quando e como os propõe.

(c) Sem poderes de representação ou de vinculação. O Parceiro atua em nome próprio e por conta própria. A admissão no Programa não confere qualquer autorização para falar ou agir em nome ou por conta da Veliu, para representar a Veliu, para negociar ou celebrar contratos em seu nome, para aceitar Encomendas, para conceder descontos, garantias ou condições diferentes das que a Veliu oferece, ou para fazer qualquer declaração que vincule a Veliu. O Parceiro utiliza o nome, o logótipo, os materiais e os outros elementos da Veliu apenas nos termos permitidos pela Cláusula 17, mediante autorização prévia e escrita da Veliu enviada por correio eletrónico.

(d) Os serviços próprios do Parceiro. O Parceiro contrata os seus próprios serviços de consultoria, estratégia, apoio à ativação e gestão de campanhas diretamente com os seus Clientes, fixa o respetivo preço e é o único responsável pelos mesmos. A Veliu não é parte nesses contratos.

2.7 Sem marca branca. Os Serviços são sempre prestados sob o nome Veliu, e a IA de cada marca tem o nome da própria marca. O Parceiro não pode oferecer os Serviços sob o seu próprio nome ou sob qualquer outro nome, revendê-los como seus ou apresentá-los como tecnologia própria. Os serviços de consultoria e de ativação do Parceiro são assinados pelo próprio Parceiro.

2.8 AI Deep Audits.

(a) Encomenda. O Parceiro pode encomendar AI Deep Audits de uma marca através das Ferramentas de Parceiro, ao preço de parceiro de € 899 por auditoria (Anexo 1). A Veliu entrega cada auditoria no prazo indicado no momento da encomenda.

(b) Revenda. O Parceiro revende os AI Deep Audits à marca em nome próprio e por conta própria, e fixa livremente o preço de revenda. A Veliu recomenda um preço de revenda igual ao Preço de configuração (Set-up Fee) do plano cujo escalão corresponda à marca (Anexo 3). Os preços que a Veliu publica ou comunica para os AI Deep Audits são meros preços recomendados.

(c) Sem crédito sobre a Configuração inicial. Um AI Deep Audit que uma marca compre ao Parceiro não confere à marca qualquer crédito sobre o Preço de configuração de uma Encomenda posterior (a Cláusula 8.3(e) do MSA aplica-se apenas às auditorias compradas à Veliu). O Parceiro fica com o preço da sua revenda e informa a marca de que a auditoria é um serviço do Parceiro.

(d) Inscrição. A encomenda de um AI Deep Audit relativo a uma marca através das Ferramentas de Parceiro inscreve igualmente essa marca nos termos da Cláusula 2.9, sujeita a confirmação da Veliu nos termos da Cláusula 2.9(a). Um relatório de IA só inscreve uma marca quando o Parceiro também crie o lead nos termos da Cláusula 2.9(a).

2.9 Inscrição de Clientes.

(a) Inscrição. Para que um Cliente lhe seja atribuído, o Parceiro introduz o domínio da marca no back office de parceiros e cria o lead, assumindo o seu acompanhamento, antes de a marca assinar uma Encomenda. A Veliu confirma ou recusa cada inscrição no prazo de cinco (5) Dias úteis (Business Days). Uma marca cuja inscrição a Veliu tenha confirmado é uma «Marca inscrita (Registered Brand)». A data e a hora registadas pelo back office de parceiros determinam qual a inscrição que tem prioridade.

(b) Fundamentos de recusa. A Veliu pode recusar uma inscrição se a marca:

(i) já for cliente da Veliu: um cliente existente nunca é atribuído a um Parceiro, salvo se a própria Veliu pedir por escrito ao Parceiro que gira essa conta, caso em que o cliente se torna um Cliente referenciado (Referred Client) do Parceiro a partir da data e nos termos indicados no pedido da Veliu;

(ii) já estiver inscrita por outro Parceiro autorizado; ou

(iii) tiver mantido uma conversa comercial documentada com a Veliu nos seis (6) meses anteriores; a Veliu pode, ainda assim, atribuir essa marca ao Parceiro mediante uma intervenção explícita e demonstrável anterior à ativação, como um e-mail à marca a apresentar o Parceiro, uma videochamada com a participação do Parceiro ou outro passo documentado equivalente.

A primeira inscrição válida prevalece.

(c) Período de inscrição. Uma inscrição confirmada vigora durante 6 meses a contar da confirmação da Veliu, podendo as Partes prorrogá-la por acordo. Uma Marca inscrita que assine uma Encomenda com a Veliu durante esse período torna-se um «Cliente referenciado (Referred Client)» do Parceiro, independentemente de quem conduza as fases finais da venda.

(d) Leads da Veliu. Uma marca fornecida pelo motor de leads da Veliu fica inscrita em nome do Parceiro a partir da data em que este confirme à Veliu, no back office de parceiros, que a irá contactar.

(e) Contactos diretos. Se uma Marca inscrita contactar diretamente a Veliu, a Veliu informa o Parceiro e envolve-o na venda.

(f) Cliente que deixa o Parceiro. Se um Cliente referenciado pedir por escrito à Veliu para ser acompanhado diretamente pela Veliu, o Parceiro deixa de ser o seu interlocutor, e a Participação nas receitas relativa a esse Cliente cessa a partir do primeiro dia do mês civil seguinte àquele em que a Veliu receba o pedido. A Veliu informa o Parceiro por correio eletrónico.

2.10 As mesmas condições em todos os canais. A Veliu define a Encomenda de cada marca a partir da mesma tabela de preços, das mesmas regras de Configuração inicial, promoções, opções de pagamento e condições de serviço, quer a marca chegue à Veliu diretamente, quer através de um Parceiro. O mesmo se aplica à Encomenda própria do Parceiro. O Parceiro vende os seus próprios serviços aos seus próprios preços.

2.11 Compromissos da Veliu perante o Parceiro. A Veliu:

(a) não alicia um Cliente referenciado a pôr termo à sua relação com o Parceiro ou a passar para uma relação direta com a Veliu;

(b) não divulga ao Cliente a remuneração do Parceiro nem as condições da relação do Parceiro com a Veliu, exceto a existência de uma remuneração nos termos da Cláusula 14.5 e o que a lei exija; e

(c) presta apoio ao Parceiro para concluir a venda e ativar cada Marca inscrita, conforme descrito na Cláusula 3.3.

3.1 O que o Programa inclui. Nos termos do presente Contrato, o Programa inclui:

1. um workshop de onboarding sobre o Brand Agent e sobre cenários de comércio agêntico;
2. acesso antecipado a tecnologia antes de esta chegar ao mercado, nos termos da Cláusula 16;
3. um motor de leads: potenciais clientes no mercado-alvo do Parceiro, selecionados pelo motor de GTM da Veliu («Leads»), nos termos da Cláusula 4.3;
4. o motor de relatórios de IA, com 50 relatórios de IA por mês civil;
5. 500 créditos de chat por mês civil, que o Parceiro utiliza em demonstrações do Brand Agent aos seus clientes e potenciais clientes, contabilizados conforme indicado no back office de parceiros;
6. o motor de AI Deep Audits ao preço de parceiro, nos termos da Cláusula 2.8;
7. uma conta de demonstração completa, front office e back office, com a mesma marca de demonstração padrão utilizada pela equipa da Veliu;
8. a equipa de engenharia e a equipa comercial da Veliu ao lado do Parceiro, nos termos da Cláusula 3.3;
9. acesso ao hub de investigação privado da Veliu e a um agente que responde a perguntas sobre comércio agêntico;
10. sessões de formação regulares e acesso a eventos selecionados pela Veliu, sujeito a disponibilidade.

3.2 Relatórios de IA e créditos de chat. Os relatórios de IA e os créditos de chat incluídos no Programa referem-se a um mês civil, não transitam para o mês seguinte e só podem ser utilizados para os clientes e potenciais clientes do Parceiro. Os relatórios de IA e os créditos de chat adicionais, quando disponíveis, são cobrados ao preço indicado na Encomenda de Parceiro. Os relatórios de IA ostentam o nome Veliu.

3.3 Como trabalhamos em conjunto. Cada Parte designa uma pessoa de referência. As Partes realizam, a cada duas semanas, uma reunião de acompanhamento de uma hora sobre as primeiras vendas, os comentários sobre o produto, os negócios perdidos e as respetivas razões. A Veliu procura responder aos pedidos do Parceiro relativos a relatórios, auditorias e outras matérias do Programa no prazo de vinte e quatro (24) horas em Dias úteis. A Veliu participa na primeira venda do Parceiro, numa chamada com um potencial Cliente conduzida pelo Parceiro, e apoia o Parceiro na conclusão da venda e na ativação de cada Marca inscrita. Estes compromissos constituem obrigações de meios, a cumprir com esforços razoáveis.

3.4 Alterações ao Programa. A Veliu pode atualizar os benefícios do Programa e as Ferramentas de Parceiro. Uma alteração que reduza substancialmente os benefícios do Programa exige um pré-aviso de, pelo menos, trinta (30) dias, bastando o correio eletrónico, e o Parceiro pode denunciar o presente Contrato nos termos da Cláusula 10.3(a) antes de a alteração se aplicar. A Cláusula 8.8 rege as alterações à Participação nas receitas e aos preços de parceiro.

3.5 Registos por correio eletrónico. Quando o back office de parceiros ainda não disponibilize uma funcionalidade a que o presente Contrato se refira, como a inscrição, a confirmação de leads, os contadores, o estado dos pagamentos ou os extratos, as Partes utilizam para esse efeito o correio eletrónico dirigido a admin@veliu.com, e a hora registada pelo servidor de correio da Veliu vale como hora registada pelo back office de parceiros.

4.1 Reserva de direitos. Nenhuma das Partes concede à outra quaisquer direitos, salvo os expressamente previstos. O Parceiro mantém todos os direitos sobre os Dados do Parceiro (Partner Data) e sobre os seus próprios materiais e serviços. A Veliu e os seus licenciantes mantêm todos os direitos sobre os Serviços, as Ferramentas de Parceiro, os materiais do Programa, o hub de investigação, a conta de demonstração, os relatórios de IA, os AI Deep Audits e a Tecnologia Veliu (Veliu Technology), sem prejuízo dos direitos de utilização previstos nas Cláusulas 2.2 e 2.4.

4.2 Dados do Parceiro. «Dados do Parceiro (Partner Data)» designa os materiais que o Parceiro ou os seus Utilizadores introduzam nas Ferramentas de Parceiro, incluindo informações sobre os seus clientes e potenciais clientes. O Parceiro concede à Veliu um direito não exclusivo, mundial e isento de royalties de utilizar os Dados do Parceiro para gerir o Programa e deles derivar Telemetria (Telemetry).

4.3 Leads. Os Leads consistem em informações empresariais sobre empresas e os respetivos contactos profissionais. O Parceiro utiliza os Leads apenas para propor os Serviços. A Veliu informa as pessoas em causa nos termos do artigo 14.º do RGPD antes de fornecer os seus dados ao Parceiro. No primeiro contacto, o Parceiro indica a Veliu como fonte, presta as suas próprias informações sobre privacidade e obtém o consentimento prévio para o envio de e-mails de marketing, quando exigido. Cada Parte informa a outra, no prazo de cinco (5) Dias úteis, de qualquer oposição que receba. A Veliu não garante o número, a qualidade nem a conversão dos Leads.

4.4 Telemetria. «Telemetria (Telemetry)» tem o significado que lhe é atribuído no MSA. Não identifica qualquer pessoa e, nas relações entre as Partes, pertence à Veliu. A Veliu deriva e utiliza a Telemetria nos termos das Cláusulas 4.4 e 4.6 do MSA.

4.5 Proteção de dados. Cada Parte trata os dados de contacto profissionais que recebe da outra, como inscrições, Leads e informações sobre o estado dos Clientes referenciados, na qualidade de responsável pelo tratamento independente e em conformidade com a legislação de proteção de dados. O Parceiro partilha com a Veliu apenas as informações que tem o direito de partilhar. O Parceiro não é subcontratante da Veliu, e a Veliu não é subcontratante do Parceiro. Os dados pessoais tratados nos Serviços por conta de um Cliente regem-se pelo MSA e pelo Acordo de Tratamento de Dados (Data Processing Agreement) celebrado entre a Veliu e esse Cliente. O tratamento efetuado pela Veliu está descrito na sua Política de Privacidade.

4.6 O Brand Agent próprio do Parceiro e o treino de IA.

(a) A Encomenda própria do Parceiro. O Brand Agent que o Parceiro utiliza no seu próprio negócio rege-se pela Encomenda própria do Parceiro e pelo MSA, incluindo a Cláusula 4.6 do MSA (dados e treino de IA) e a Cláusula 4.7 do MSA (alojamento, segurança e residência na UE), e o presente Contrato não altera esses termos.

(b) Dados do Parceiro. A Veliu aplica o mesmo princípio aos Dados do Parceiro: utiliza os Dados do Parceiro apenas para gerir o Programa e deles derivar Telemetria, e nunca utiliza os Dados do Parceiro para treinar modelos de IA que sirvam outros parceiros ou clientes.

5.1 Apresentação rigorosa. O Parceiro apresenta a Veliu e os Serviços com rigor e em conformidade com os materiais e a linguagem fornecidos pela Veliu. Em especial, o Parceiro:

(a) utiliza a marca de demonstração padrão fornecida pela Veliu e não cria nem mostra demonstrações personalizadas antes de um Cliente ter assinado;

(b) só cita resultados quando medidos com base nos próprios dados do Cliente, e nunca os apresenta como garantidos;

(c) não promete colocação, posicionamentos ou recomendações no ChatGPT, no Gemini ou em plataformas semelhantes, que dependem dessas plataformas;

(d) só oferece preços, condições de Configuração inicial, promoções e a Garantia de satisfação (Satisfaction Guarantee) nos termos em que a Veliu os oferece, e só apresenta a Garantia de satisfação nos termos do MSA e apenas quando a Encomenda do Cliente indicar que a mesma se aplica;

(e) não faz declarações nem assume compromissos em nome da Veliu, e não modifica nem deturpa os Serviços, os relatórios de IA ou os AI Deep Audits, nem os oferece sob outro nome;

(f) deixa claro aos Clientes que os seus próprios serviços de consultoria, estratégia, apoio à ativação e gestão de campanhas são prestados pelo Parceiro; e

(g) não se apresenta como Veliu, como agente ou representante da Veliu, nem como «autorizado» pela Veliu, exceto com a autorização escrita prevista na Cláusula 17.

5.2 Cumprimento da lei. O Parceiro cumpre todas as leis aplicáveis à sua atividade, incluindo as regras de proteção de dados e de marketing eletrónico aplicáveis às suas ações de prospeção, as regras em matéria de publicidade, o direito da concorrência, a legislação anticorrupção e os regimes de sanções. O Parceiro não oferece nem concede qualquer pagamento ou vantagem indevidos para obter negócios.

5.3 Utilização da marca. O Parceiro utiliza o nome, o logótipo, os materiais e os outros elementos da Veliu apenas nos termos permitidos pela Cláusula 17 e pelas diretrizes de marca da Veliu.

5.4 Informação. O Parceiro informa prontamente a Veliu de qualquer reclamação, litígio ou questão suscitados por um Cliente ou potencial cliente a respeito dos Serviços.

5.5 Não concorrência durante a Vigência.

(a) Produto concorrente. «Produto concorrente (Competing Product)» designa um produto ou serviço de terceiros oferecido às marcas como o seu próprio agente de IA que vende: conversa com os visitantes do website da marca ou responde a agentes de compras de IA em nome da marca. Ficam fora desta definição as funcionalidades do software de comércio eletrónico, de informação de produto, de pesquisa, de publicidade e de apoio ao cliente que um cliente utilize, o trabalho do Parceiro para as implementar e os próprios serviços de consultoria, estratégia e campanhas do Parceiro.

(b) Compromisso. Durante a Vigência, o Parceiro não promove, revende, recomenda, integra nem implementa um Produto concorrente para os seus clientes ou potenciais clientes, e não participa no desenvolvimento de um Produto concorrente.

5.6 Não aliciamento e não contorno. Durante a Vigência e nos doze (12) meses seguintes ao seu termo, o Parceiro não:

(a) alicia nem induz um Cliente referenciado, uma marca que tenha inscrito nos termos da Cláusula 2.9 ou qualquer outro cliente da Veliu de que tenha tido conhecimento através do Programa a reduzir, cessar ou substituir a sua subscrição da Veliu;

(b) propõe um Produto concorrente a essas marcas;

(c) alicia nem contrata trabalhadores ou prestadores de serviços da Veliu que tenha conhecido através do Programa; nem

(d) contorna a Veliu contratando com uma marca que tenha inscrito nos termos da Cláusula 2.9 o fornecimento de um Produto concorrente.

A violação da Cláusula 5.5 ou da presente Cláusula 5.6 confere à Veliu o direito a ser indemnizada, incluindo pelo Preço de subscrição (Subscription Fees) que deixe de receber, e a requerer providências cautelares. As Cláusulas 5.5 e 5.6 deixam de se aplicar a partir da resolução do presente Contrato pelo Parceiro nos termos da Cláusula 10.2, por incumprimento grave da Veliu que não tenha sido sanado, sem prejuízo dos direitos de indemnização da Veliu constituídos antes dessa resolução.

A Veliu pode suspender o acesso do Parceiro às Ferramentas de Parceiro e a autorização prevista na Cláusula 2.2 se: (a) o Parceiro violar a Cláusula 2.4 ou a Cláusula 5; (b) a condição da Cláusula 2.1A não estiver preenchida, ou um montante devido ao abrigo da Encomenda própria do Parceiro ou do presente Contrato permanecer por pagar após o segundo débito falhado nos termos da Cláusula 8.6(a) do MSA; (c) uma alteração legislativa exigir a suspensão; (d) as ações do Parceiro ameaçarem causar danos a Clientes, potenciais clientes ou outros parceiros, ou à segurança, à disponibilidade ou à integridade dos Serviços; ou (e) o Parceiro revogar o Mandato (Mandate) nos termos da Cláusula 8.5 e não fornecer um método de pagamento alternativo válido no prazo de dez (10) Dias úteis a contar do pedido da Veliu. Sempre que possível, a Veliu avisa previamente o Parceiro (bastando o correio eletrónico). A suspensão não suspende as obrigações de pagamento do Parceiro, e a Cláusula 8.7(h) rege a Participação nas receitas durante a suspensão.

7.1 Plataformas de terceiros. Os Serviços e as Ferramentas de Parceiro funcionam com plataformas de terceiros que não são fornecidas pela Veliu, por exemplo plataformas e protocolos de IA e as plataformas de comércio eletrónico dos Clientes. A utilização de qualquer plataforma de terceiros está sujeita ao contrato celebrado com o respetivo fornecedor. A Veliu não controla as plataformas de terceiros e não assume qualquer responsabilidade por elas.

7.2 Clientes. Cada Cliente contrata diretamente com a Veliu ao abrigo do MSA, que rege os Serviços, a respetiva ativação, os respetivos preços e, quando a Encomenda do Cliente indicar que se aplica, a Garantia de satisfação. A Veliu pode aceitar ou recusar qualquer potencial Cliente de forma discricionária. O Parceiro não é parte na Encomenda do Cliente nem no contrato entre a Veliu e o Cliente.

8.1 Preços. O Programa é gratuito. O Parceiro paga os AI Deep Audits que encomendar, ao preço de parceiro de € 899 por auditoria, e quaisquer relatórios de IA ou créditos de chat adicionais que encomendar, aos preços indicados no Anexo 1 e na Encomenda de Parceiro. O Parceiro paga o seu próprio Brand Agent ao abrigo da Encomenda própria do Parceiro e do MSA. Os preços previstos no presente Contrato são expressos em EUR, salvo indicação em contrário na Encomenda de Parceiro, e são faturados e cobrados nos termos das Cláusulas 8.3 a 8.6. Não são reembolsáveis, exceto nos termos da Cláusula 8.5(e) do MSA, conforme aplicada pela Cláusula 8.5, e da Cláusula 13.4. Os montantes pagos ao abrigo do presente Contrato ficam fora do âmbito da Garantia de satisfação, e a Garantia de satisfação não se aplica à Encomenda própria do Parceiro; a Janela de saída (Exit Window) prevista na Cláusula 10.2A do MSA aplica-se-lhe tal como a qualquer Encomenda.

8.2 Impostos. Os preços e a Participação nas receitas não incluem o IVA nem impostos semelhantes, que são liquidados ou sujeitos a autoliquidação, nos termos da lei. Cada Parte é responsável pelos impostos sobre os seus próprios rendimentos. O Parceiro fornece as informações fiscais necessárias para a faturação e o pagamento.

8.3 Faturação.

(a) Na encomenda. Os AI Deep Audits, os relatórios de IA adicionais e os créditos de chat adicionais são cobrados no momento em que o Parceiro os encomenda.

(b) Fatura. Para cada montante, a Veliu Limited emite a fatura assim que o pagamento for creditado na sua conta; cada débito SEPA é notificado com antecedência nos termos da Cláusula 8.5(d) do MSA.

(c) Documentos. A Veliu Limited emite as faturas por via eletrónica e disponibiliza-as no back office de parceiros e por correio eletrónico.

8.4 Métodos de pagamento. A Veliu cobra os montantes devidos ao abrigo do presente Contrato através da Stripe, o seu prestador de serviços de pagamento, com o método de pagamento da Encomenda própria do Parceiro: Débito Direto SEPA (SEPA Direct Debit) nos termos da Cláusula 8.5 ou, quando a Encomenda própria do Parceiro os preveja, cartão ou Link. A Veliu não aceita transferências bancárias manuais. Quando um montante exceder o limite que a Stripe aplica a um único débito, a Veliu cobra-o em vários débitos. O Parceiro mantém o seu método de pagamento válido e atualizado e pode alternar entre os métodos previstos na Encomenda própria do Parceiro, atualizando os seus dados de pagamento através da Stripe pelo menos dez (10) Dias úteis antes da cobrança seguinte.

8.5 Débito Direto SEPA. As Cláusulas 8.5 e 8.6 do MSA aplicam-se aos montantes devidos ao abrigo do presente Contrato. Para esse efeito:

(a) «Cliente (Customer)» designa o Parceiro e «Encomenda (Order)» designa a Encomenda de Parceiro;

(b) o Parceiro autoriza a Veliu, e a Stripe por conta desta, a cobrar esses montantes ao abrigo do mandato de Débito Direto SEPA recorrente que o Parceiro aceitou para a Encomenda própria do Parceiro (o «Mandato (Mandate)»), e mantém o Mandato em vigor até que todos os montantes devidos ao abrigo do presente Contrato tenham sido pagos;

(c) a Veliu, ou a Stripe por conta desta, notifica o Parceiro por correio eletrónico do montante e da data de cada débito pelo menos três (3) dias antes da sua realização, podendo uma única notificação abranger vários débitos; e

(d) quando a Cláusula 8.6 do MSA se refira à suspensão dos Serviços ou à cessação da Encomenda, aplica-se a Cláusula 8.6 do presente Contrato.

8.6 Pagamentos falhados e mora.

(a) Débitos falhados. Se um débito ou uma cobrança falhar, ou for rejeitado, devolvido ou estornado por motivo não imputável à Veliu, a Veliu notifica o Parceiro e volta a apresentá-lo decorridos cinco (5) Dias úteis. Se falhar uma segunda vez, a Veliu pode suspender o acesso do Parceiro nos termos da Cláusula 6 até que o montante seja pago e, se o montante permanecer por pagar trinta (30) dias após a suspensão, pode resolver o presente Contrato com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita.

(b) Custos. O Parceiro reembolsa as comissões cobradas à Veliu pelo seu prestador de serviços de pagamento e pelos bancos relativamente a cada débito falhado, devolvido ou estornado que não seja imputável à Veliu.

(c) Juros. Os montantes não pagos na data de vencimento vencem juros à taxa fixada pelo diploma European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, atualmente a taxa de referência do BCE acrescida de oito (8) pontos percentuais, e a Veliu tem direito à indemnização fixa pelos custos de cobrança prevista nesse diploma (40 €, 70 € ou 100 €, consoante o montante em dívida), sem prejuízo dos custos razoáveis de cobrança que excedam esse valor.

(d) Incumprimento. A falta de pagamento constitui um incumprimento grave para efeitos da Cláusula 10.2.

8.7 Participação nas receitas.

(a) Direito. Por cada Cliente referenciado, a Veliu paga ao Parceiro uma percentagem da Receita líquida (Net Revenue) fixada em função do plano da Encomenda do Cliente no mês em causa (a «Participação nas receitas (Revenue Share)»): Core 5%, Challenger 10%, Leader 15%, Heritage 20%. Em qualquer mês civil em que o Parceiro tenha 10 ou mais Clientes referenciados ativos (Active Referred Clients), cada percentagem é acrescida de 10 pontos percentuais (o «Bónus (Bonus)») sobre todos os Clientes referenciados ativos do Parceiro nesse mês. Um «Cliente referenciado ativo (Active Referred Client)» é um Cliente referenciado cuja Encomenda esteja paga e ativa no mês em causa, conforme contabilizado no extrato da Veliu previsto na alínea (e). O número de Clientes referenciados é ilimitado. A Encomenda própria do Parceiro e as Encomendas das Afiliadas (Affiliates) do Parceiro não geram qualquer Participação nas receitas. A Receita líquida cobrada numa moeda diferente do euro é convertida em euros à taxa de câmbio aplicada pela Stripe no momento da cobrança, e a Participação nas receitas é calculada, faturada e paga em euros.

(b) Constituição e início. A Participação nas receitas constitui-se sobre a Receita líquida cobrada a um Cliente referenciado a partir da respetiva Data de ativação, e só se torna exigível depois de a Janela de saída do Cliente prevista na Cláusula 10.2A do MSA (dias 91 a 98 após a Data de ativação) se ter encerrado sem cessação. Se o Cliente puser termo à sua Encomenda nos termos da Cláusula 10.2A do MSA, incluindo mediante a confirmação que a Cláusula 10.3(d) do MSA admite, ou exercer a Garantia de satisfação nos termos da Cláusula 10.3 do MSA, não é devida qualquer Participação nas receitas relativamente a esse Cliente, e a Cláusula 8.7(g) aplica-se a qualquer montante já pago.

(c) Receita líquida. «Receita líquida (Net Revenue)» designa o Preço de subscrição efetivamente cobrado pela Veliu a um Cliente referenciado relativamente ao mês em causa, deduzido do IVA e de impostos semelhantes, dos reembolsos, das notas de crédito, dos estornos (chargebacks) e dos reembolsos obtidos pelo Cliente junto do seu banco. A Receita líquida exclui o Preço de configuração relativo ao primeiro treino de IA e ao onboarding, os AI Deep Audits, os Preços adicionais (Additional Fees), quaisquer outros montantes e os serviços próprios do Parceiro. Em caso de faturação anual, o Preço de subscrição cobrado relativamente ao ano é imputado aos seus doze (12) meses em partes iguais. Não se constitui qualquer Participação nas receitas relativamente a um mês cujo Preço de subscrição o Cliente não tenha pago; a mesma constitui-se quando, e na medida em que, esse preço for cobrado. O back office de parceiros mostra o estado de pagamento de cada Cliente referenciado.

(d) Duração. A Participação nas receitas constitui-se durante o Período inicial (Initial Term) do Cliente referenciado, incluindo os upgrades e os módulos adicionais que o Cliente encomende nesse período enquanto o Parceiro se mantiver como seu interlocutor, na medida em que sejam faturados como Preço de subscrição. Relativamente a cada Período de renovação (Renewal Term), e aos upgrades encomendados durante o mesmo, a Participação nas receitas só se constitui se o Parceiro tiver gerido a renovação de forma demonstrável, envolvendo a Veliu por correio eletrónico antes da data de renovação ou demonstrando a sua atividade relativa à renovação, como videochamadas, reuniões ou trocas de comunicações escritas com o Cliente. A Veliu confirma no extrato se esta condição está preenchida. A presente alínea está sujeita às Cláusulas 2.1A e 2.9(f).

(e) Extrato. Até ao décimo (10.º) Dia útil de cada mês, a Veliu disponibiliza no back office de parceiros um extrato relativo ao mês anterior, com indicação dos Clientes referenciados ativos, da Receita líquida cobrada a cada um deles, da percentagem aplicada, da Participação nas receitas devida e da menção que o Parceiro reproduz na sua fatura.

(f) Faturação e pagamento. Relativamente a cada Cliente referenciado, o Parceiro emite a sua primeira fatura, relativa à Participação nas receitas dos três primeiros meses do Cliente, depois de encerrada a Janela de saída do Cliente e, o mais tardar, até ao final do quarto mês após a Data de ativação do Cliente. A partir daí, o Parceiro fatura mensalmente a Participação nas receitas do mês anterior, até ao trigésimo (30.º) dia do mês seguinte. Cada fatura reproduz a menção do extrato e indica «payment at 30 days end of month from the invoice date» (pagamento a 30 dias fim de mês a contar da data da fatura). A Veliu paga cada fatura válida por transferência bancária no prazo de trinta (30) dias fim de mês a contar da data da fatura, ou seja, até ao último dia do mês em que recaia o trigésimo (30.º) dia após a data da fatura. A Veliu pode compensar com a Participação nas receitas qualquer montante que o Parceiro lhe deva ao abrigo do presente Contrato ou da Encomenda própria do Parceiro.

(g) Ajustamentos. Se a Receita líquida sobre a qual foi paga Participação nas receitas for posteriormente reembolsada, objeto de nota de crédito ou estornada, a Veliu deduz a Participação nas receitas correspondente dos pagamentos seguintes ou, se não houver outros pagamentos devidos, o Parceiro restitui-a no prazo de trinta (30) dias a contar do pedido da Veliu.

(h) Condições. A Veliu paga a Participação nas receitas enquanto a condição da Cláusula 2.1A estiver preenchida e o Parceiro não estiver em incumprimento grave do presente Contrato. Enquanto um pagamento falhado da Encomenda própria do Parceiro estiver a ser novamente cobrado, ou um incumprimento grave permanecer por sanar, a Participação nas receitas continua a constituir-se e a Veliu retém-na; a Veliu paga-a assim que o pagamento for cobrado ou o incumprimento for sanado, sem prejuízo da compensação prevista na alínea (f). Não se constitui qualquer Participação nas receitas relativamente a qualquer período em que o Parceiro não detenha uma Encomenda que cumpra a Cláusula 2.1A. A Participação nas receitas não é devida sobre a Receita líquida proveniente de Clientes obtidos através de declarações ou compromissos que violem a Cláusula 5.

(i) Após a cessação. A Participação nas receitas constituída antes da cessação continua a ser exigível, sem prejuízo da compensação prevista na alínea (f) e da Cláusula 10.4. Não se constitui qualquer Participação nas receitas após a cessação, exceto se a Veliu denunciar o presente Contrato por conveniência nos termos da Cláusula 10.3(b), caso em que a Participação nas receitas continua a constituir-se durante os doze (12) meses seguintes à cessação relativamente aos Clientes referenciados cuja Encomenda estivesse ativa na data da cessação, nos termos da presente Cláusula 8.7 e das Cláusulas 2.1A e 2.9(f).

8.8 Alterações. A Veliu pode alterar as percentagens da Participação nas receitas, o Bónus e o respetivo limiar, bem como os preços de parceiro, mediante pré-aviso de, pelo menos, trinta (30) dias, bastando o correio eletrónico. Uma alteração aplica-se apenas à Receita líquida cobrada, e às encomendas efetuadas, após a sua entrada em vigor, e uma redução das percentagens ou do Bónus, ou um aumento do limiar, aplica-se apenas aos Clientes referenciados cuja primeira Encomenda seja assinada após a sua entrada em vigor. O Parceiro pode denunciar o presente Contrato nos termos da Cláusula 10.3(a) antes de uma alteração se aplicar.

9.1 Garantias recíprocas. Cada Parte garante que se encontra devidamente constituída e em situação regular, que tem poderes para celebrar o presente Contrato e que cumpre a legislação aplicável à execução do mesmo.

9.2 Exclusão de garantias. SALVO O EXPRESSAMENTE PREVISTO NA CLÁUSULA 9.1, O PROGRAMA, AS FERRAMENTAS DE PARCEIRO, OS LEADS, OS RELATÓRIOS DE IA, OS AI DEEP AUDITS E TODO O SUPORTE SÃO FORNECIDOS «TAL COMO ESTÃO». A VELIU NÃO PRESTA QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO DE COMERCIABILIDADE, DE ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, DE TITULARIDADE OU DE NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS. A VELIU NÃO GARANTE QUE A UTILIZAÇÃO SEJA ININTERRUPTA OU ISENTA DE ERROS, NEM GARANTE AO PARCEIRO QUALQUER NÍVEL DE VENDAS, DE CLIENTES OU DE PARTICIPAÇÃO NAS RECEITAS. Sem prejuízo da generalidade do que precede, o Parceiro reconhece que: (a) os relatórios de IA, os AI Deep Audits e os demais resultados das Ferramentas de Parceiro não constituem aconselhamento profissional; (b) podem incluir informações inexatas ou erradas, nomeadamente por funcionarem sobre plataformas de IA de terceiros; (c) cabe ao Parceiro avaliá-los de forma independente antes de os utilizar com os seus clientes e potenciais clientes; e (d) a Veliu não faz qualquer promessa quanto a tráfego, vendas, posicionamentos ou recomendações por parte de qualquer plataforma de IA. Os Serviços prestados aos Clientes e ao Parceiro ao abrigo da Encomenda própria do Parceiro, bem como as garantias e os níveis de serviço que lhes são aplicáveis, regem-se pelo MSA.

10.1 Vigência. O presente Contrato tem início na data de produção de efeitos da Encomenda de Parceiro e vigora por tempo indeterminado enquanto a condição da Cláusula 2.1A estiver preenchida, até à sua cessação nos termos da presente Cláusula 10 (a «Vigência (Term)»). O presente Contrato caduca automaticamente se a condição da Cláusula 2.1A não estiver preenchida durante mais de trinta (30) dias consecutivos. Se o Parceiro voltar a preencher a condição da Cláusula 2.1A dentro desses trinta (30) dias, regularizando o pagamento falhado ou passando a deter uma nova Encomenda que a cumpra, o presente Contrato mantém-se em vigor e os direitos do Parceiro são retomados.

10.2 Resolução com justa causa. Qualquer das Partes pode resolver o presente Contrato com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita, se a outra Parte: (a) não sanar um incumprimento grave no prazo de 30 dias após ter sido notificada para o efeito; (b) cessar a sua atividade sem sucessor; ou (c) for objeto de um processo de insolvência que não seja extinto no prazo de 60 dias. A Veliu pode igualmente resolver o presente Contrato com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita, se o Parceiro violar a Cláusula 5.1 de forma que cause prejuízo à Veliu ou a um Cliente, ou se violar a Cláusula 5.2.

10.3 Denúncia a todo o tempo.

(a) Pelo Parceiro. O Parceiro pode denunciar o presente Contrato a todo o tempo, mediante comunicação escrita, incluindo por correio eletrónico ou através do back office de parceiros. A denúncia produz efeitos no final do mês civil em que a comunicação for feita, e os montantes devidos por encomendas efetuadas antes dessa data continuam a ser devidos. A Encomenda própria do Parceiro mantém-se nos seus próprios termos.

(b) Pela Veliu, por conveniência. A Veliu pode denunciar o presente Contrato por conveniência, mediante pré-aviso escrito de, pelo menos, trinta (30) dias. A Cláusula 8.7(i) aplica-se à Participação nas receitas.

10.4 Resolução por conduta lesiva. A Veliu pode resolver o presente Contrato com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita fundamentada, se o Parceiro:

(a) praticar atos fraudulentos ou desonestos contra a Veliu, um Cliente ou um potencial cliente;

(b) fizer declarações falsas sobre a Veliu ou os Serviços, ou fizer promessas, prestar garantias ou assumir compromissos em nome da Veliu ou para além dos previstos na Encomenda do Cliente;

(c) utilizar o nome, o logótipo ou os materiais da Veliu ou as Ferramentas de Parceiro sem autorização ou para além da mesma;

(d) violar a Cláusula 5.5, a Cláusula 5.6 ou a Cláusula 14;

(e) oferecer ou conceder um pagamento ou vantagem indevidos, ou violar sanções ou leis anticorrupção;

(f) utilizar Leads, Dados do Parceiro ou dados de Clientes de forma ilícita ou para além das finalidades do Programa;

(g) causar danos significativos a um Cliente, a um potencial cliente ou a outro parceiro, com dolo ou negligência grosseira, ou carregar dados reais de Clientes na conta de demonstração; ou

(h) violar reiteradamente o presente Contrato ou os documentos do Programa após advertência escrita.

Em caso de resolução nestes termos, a Veliu retira de imediato o acesso às Ferramentas de Parceiro e à conta de demonstração, e deixa de se constituir qualquer Participação nas receitas. A Participação nas receitas constituída mas não paga continua a ser devida; a Veliu pode retê-la, até ao montante dos danos causados pela conduta, até que esses danos sejam acordados ou fixados definitivamente, e compensá-la com os mesmos. A Veliu mantém o seu direito a indemnização e a requerer providências cautelares.

10.5 Efeitos. Em caso de cessação: (a) a autorização prevista na Cláusula 2.2 e qualquer autorização concedida nos termos da Cláusula 17.1 cessam, e o Parceiro deixa de se apresentar como Parceiro autorizado; (b) o acesso às Ferramentas de Parceiro e à conta de demonstração cessa; (c) o Parceiro deixa de utilizar os Leads que não tenha contactado antes da cessação; (d) as inscrições que não se tenham convertido em Clientes referenciados caducam; (e) a Cláusula 8.7(i) aplica-se à Participação nas receitas; (f) a Cláusula 5.6 continua a aplicar-se durante doze (12) meses, dentro dos limites do seu último parágrafo; e (g) cada Parte devolve ou apaga a Informação confidencial (Confidential Information) da outra, salvo as cópias exigidas por lei ou mantidas em cópias de segurança de rotina. A cessação não prejudica os montantes constituídos antes da mesma. Os contratos entre a Veliu e os Clientes, bem como a Encomenda própria do Parceiro, mantêm-se nos seus próprios termos.

10.6 Sobrevigência. As Cláusulas 2.4, 4, 5 (a Cláusula 5.6 durante doze (12) meses após o termo da Vigência), 8 (quanto aos montantes constituídos antes da cessação e, no que respeita à Participação nas receitas, nos termos da Cláusula 8.7(i)), 9.2, 10.4 (quanto aos seus efeitos), 10.5, 10.6, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.1 (quanto ao goodwill, aos nomes e aos domínios) e 18 subsistem após a cessação.

Se o Parceiro fornecer comentários ou sugestões sobre os Serviços ou o Programa, a Veliu pode utilizá-los e explorá-los sem qualquer restrição.

12.1 Exclusão de danos indiretos. SALVO NO QUE RESPEITA À RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE PRETENSÕES EXCLUÍDAS (EXCLUDED CLAIMS), NENHUMA DAS PARTES É RESPONSÁVEL POR PERDA DE UTILIZAÇÃO, PERDA DE DADOS, LUCROS CESSANTES, FALHA DE MECANISMOS DE SEGURANÇA, INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, DE CONFIANÇA OU CONSEQUENCIAIS, AINDA QUE TENHA SIDO INFORMADA DA SUA POSSIBILIDADE.

12.2 Limite de responsabilidade. SALVO NO QUE RESPEITA A PRETENSÕES EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE NÃO EXCEDE OS MONTANTES PAGOS POR QUALQUER DAS PARTES À OUTRA AO ABRIGO DO PRESENTE CONTRATO, ACRESCIDOS DO PREÇO DE SUBSCRIÇÃO PAGO AO ABRIGO DA ENCOMENDA PRÓPRIA DO PARCEIRO, NOS 12 MESES ANTERIORES À DATA EM QUE A PRETENSÃO SURGIU. A presente Cláusula 12.2 não limita a obrigação de qualquer das Partes de pagar os montantes devidos ao abrigo do presente Contrato, incluindo os preços dos AI Deep Audits e a Participação nas receitas.

12.3 Pretensões excluídas. «Pretensões excluídas (Excluded Claims)» designa (a) a violação da Cláusula 14 (Confidencialidade), (b) as obrigações de indemnização das Partes previstas na Cláusula 13, e (c) a violação da Cláusula 5.5 ou 5.6 pelo Parceiro, bem como as declarações ou compromissos que o Parceiro faça ou assuma conscientemente em violação da Cláusula 5.1. Nenhuma disposição do presente Contrato exclui a responsabilidade que não possa ser excluída nos termos da lei aplicável (incluindo por morte ou lesões corporais causadas por negligência, ou por fraude).

12.4 Natureza das pretensões. As limitações aplicam-se independentemente da forma da ação e subsistem ainda que um meio de tutela limitado não cumpra a sua finalidade essencial.

13.1 Pela Veliu. A Veliu defende e indemniza o Parceiro relativamente a pretensões de terceiros que aleguem que as Ferramentas de Parceiro ou os materiais do Programa, utilizados em conformidade com o presente Contrato, violam direitos de propriedade intelectual de um terceiro, e paga as indemnizações fixadas por decisão transitada em julgado (ou os montantes de transação aprovados pela Veliu).

13.2 Pelo Parceiro. O Parceiro defende e indemniza a Veliu relativamente a pretensões de terceiros, incluindo pretensões de Clientes, potenciais clientes ou autoridades, na medida em que decorram dos serviços próprios do Parceiro, de declarações ou compromissos feitos ou assumidos pelo Parceiro em violação da Cláusula 5, ou da violação da Cláusula 4 pelo Parceiro.

13.3 Procedimento. A Parte indemnizada notifica prontamente a Parte indemnizadora, presta uma colaboração razoável e permite que a Parte indemnizadora dirija a defesa e a transação (desde que nenhuma transação imponha à Parte indemnizada uma obrigação não pecuniária sem o seu consentimento).

13.4 Mitigação. Se as Ferramentas de Parceiro forem, ou puderem vir a ser, objeto de uma pretensão em matéria de propriedade intelectual, a Veliu pode, à sua escolha, obter para o Parceiro o direito de continuar a utilizá-las, modificá-las de modo a que não violem direitos de terceiros, ou fazer cessar as ferramentas afetadas e reembolsar quaisquer preços pagos antecipadamente e não utilizados.

13.5 Exceções. A Veliu não tem qualquer obrigação nos termos da Cláusula 13.1 relativamente a pretensões decorrentes da modificação das Ferramentas de Parceiro por qualquer pessoa que não a Veliu, da combinação com elementos não fornecidos pela Veliu, de utilização não conforme com o presente Contrato, ou de funcionalidades de avaliação, beta ou de acesso antecipado.

13.6 Meio de tutela exclusivo. A presente Cláusula 13 estabelece a responsabilidade total de cada Parte e o meio de tutela exclusivo relativamente a pretensões de terceiros em matéria de propriedade intelectual.

14.1 Obrigações. Cada Parte protege a Informação confidencial da outra, utiliza-a apenas para executar o presente Contrato e só a pode divulgar a representantes vinculados a um dever de confidencialidade.

14.2 Informação confidencial da Veliu. A Informação confidencial da Veliu inclui: os termos do presente Contrato e da Encomenda de Parceiro; os preços de parceiro; as percentagens e os extratos da Participação nas receitas; os materiais, os manuais de atuação e a formação do Programa; o hub de investigação e o seu conteúdo; a tecnologia ainda não lançada, os roteiros e os planos de produto; os Leads; as estruturas de preços e de ofertas que a Veliu não tenha publicado; as iniciativas comerciais; as informações sobre clientes e sobre a carteira de oportunidades comerciais; o know-how, o código-fonte, os prompts e as configurações; as informações de segurança; e quaisquer outras informações assinaladas como confidenciais ou que uma pessoa razoável entenderia como confidenciais.

14.3 Informação confidencial do Parceiro. A Informação confidencial do Parceiro inclui os Dados do Parceiro e as relações com os clientes e as condições comerciais próprias do Parceiro. A Veliu mantém confidenciais as informações sobre a relação do Parceiro com cada Cliente, conforme previsto na Cláusula 2.11.

14.4 Exceções. As obrigações não se aplicam a informações que sejam ou se tornem públicas sem culpa do destinatário, que já fossem do conhecimento do destinatário, que sejam recebidas de um terceiro sem restrições ou que sejam desenvolvidas de forma independente.

14.5 Remuneração divulgada aos Clientes. O Parceiro informa cada potencial Cliente, antes de este assinar uma Encomenda, de que o Parceiro recebe da Veliu uma remuneração associada à subscrição do Cliente, sem indicar montantes ou percentagens. Os preços de parceiro, as percentagens e os extratos da Participação nas receitas são, quanto ao mais, confidenciais, salvo se a lei exigir a sua divulgação.

14.6 Duração e meios de tutela. As obrigações da presente Cláusula 14 aplicam-se durante a Vigência e nos cinco (5) anos seguintes ao seu termo e, quanto aos segredos comerciais, enquanto estes se mantiverem como segredos comerciais. Cada Parte pode requerer providências cautelares ou inibitórias em caso de violação.

Qualquer das Partes pode divulgar Informação confidencial se tal for exigido por lei, por intimação ou por decisão judicial, avisando previamente a outra Parte, quando legalmente permitido, para que esta possa requerer medidas de proteção.

O acesso antecipado a tecnologia ainda não lançada, bem como qualquer utilização gratuita, de avaliação, alfa ou beta, é disponibilizado para fins de avaliação e demonstração, sem garantia, indemnização ou suporte, e é confidencial até que a Veliu lance a tecnologia. O Parceiro não apresenta aos Clientes funcionalidades ainda não lançadas como disponíveis, salvo se a Veliu o tiver autorizado. A responsabilidade total de cada Parte relativamente a versões de avaliação, versões beta e acesso antecipado não excede 50 €.

17.1 Autorização por correio eletrónico. O presente Contrato não concede ao Parceiro qualquer licença sobre os nomes, logótipos ou outros elementos da Veliu. O Parceiro só pode utilizar o nome Veliu, o logótipo Veliu, a menção e o selo «Parceiro autorizado», capturas de ecrã, relatórios e outros elementos da Veliu mediante autorização prévia e escrita da Veliu enviada por correio eletrónico, para a utilização, os suportes e o período nela indicados, e em conformidade com as diretrizes de marca da Veliu. A Veliu pode retirar uma autorização a todo o tempo por correio eletrónico, devendo o Parceiro, nesse caso, cessar a utilização no prazo de dez (10) Dias úteis. Sem necessidade de outra autorização, o Parceiro pode mencionar a Veliu em texto simples para identificar os Serviços que propõe e como fonte dos Leads nos termos da Cláusula 4.3, e pode partilhar relatórios de IA e AI Deep Audits nos termos da Cláusula 2.4. O Parceiro não regista nem utiliza qualquer nome, marca, conta de redes sociais ou nome de domínio que inclua «Veliu» ou que com ele possa ser confundido. Todo o goodwill decorrente da utilização dos nomes e marcas da Veliu reverte a favor da Veliu.

17.2 Anúncios. O Parceiro só anuncia a sua participação no Programa nos termos autorizados pela Veliu ao abrigo da Cláusula 17.1. A Veliu pode indicar o Parceiro, com o seu nome e logótipo, como parceiro no seu website e nos seus materiais, com o consentimento do Parceiro, bastando o correio eletrónico, e deixa de o fazer em materiais futuros mediante pedido escrito do Parceiro.

18.1 Cessão da posição contratual. Nenhuma das Partes pode ceder a sua posição contratual sem consentimento, salvo no âmbito de uma fusão ou de uma transmissão da totalidade ou da quase totalidade dos seus ativos.

18.2 Lei aplicável; foro. O presente Contrato rege-se pela lei da Irlanda, com exclusão das normas de conflitos de leis. Os tribunais da Irlanda têm competência exclusiva para dirimir os litígios relativos ao presente Contrato, e ambas as Partes se submetem a essa jurisdição.

18.3 Comunicações. As comunicações escritas são dirigidas à Veliu para 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlanda (admin@veliu.com) e ao Parceiro para o endereço indicado na Encomenda de Parceiro, e consideram-se efetuadas nos termos habituais (entrega em mão, correio registado, serviço de estafeta com entrega no dia seguinte ou confirmação por correio eletrónico). A Veliu pode enviar comunicações operacionais por correio eletrónico ou através do back office de parceiros.

18.4 Condições adicionais. Os AI Deep Audits, os relatórios de IA ou créditos de chat adicionais e os outros serviços que o Parceiro encomende, através das Ferramentas de Parceiro ou mediante uma Encomenda de Parceiro adicional separada, regem-se pelo presente Contrato. As Encomendas de Parceiro adicionais fazem parte integrante do presente Contrato e estão sujeitas ao mesmo.

18.5 Acordo integral. O presente Contrato, incluindo a Encomenda de Parceiro (e qualquer Encomenda de Parceiro adicional) e os Anexos, constitui o acordo integral relativo ao Programa e substitui os acordos e termos anteriores sobre a mesma matéria. A relação entre a Veliu e cada Cliente, bem como a Encomenda própria do Parceiro, regem-se pelo MSA.

18.6 Alterações. As alterações devem ser feitas por escrito e assinadas, ou acordadas através de meios eletrónicos disponibilizados pela Veliu. As notas de encomenda e os formulários comerciais do Parceiro não produzem quaisquer efeitos jurídicos e são rejeitados. A Veliu pode notificar atualizações do presente Contrato com um pré-aviso de, pelo menos, trinta (30) dias, podendo o Parceiro denunciar o presente Contrato nos termos da Cláusula 10.3(a) antes de as mesmas produzirem efeitos. A Cláusula 8.8 rege as alterações à Participação nas receitas e aos preços de parceiro.

18.7 Renúncia e invalidade parcial. O facto de uma Parte não fazer valer uma disposição não constitui renúncia. Se uma disposição for considerada inexequível, será modificada na medida mínima necessária, mantendo-se em vigor as restantes disposições.

18.8 Força maior. Nenhuma das Partes é responsável por atrasos ou incumprimentos devidos a causas que escapem ao seu controlo razoável. A presente Cláusula 18.8 não se aplica às obrigações de pagamento.

18.9 Subcontratados. A Veliu pode recorrer a subcontratados, incluindo a sua afiliada Veliu S.r.l., e continua a ser responsável pelo desempenho destes.

18.10 Contraentes independentes. As Partes são contraentes independentes, e cada Parte suporta os seus próprios custos e o seu próprio risco empresarial. A palavra «parceiro» descreve a relação comercial estabelecida no presente Contrato, que não cria qualquer relação de sociedade, de empreendimento comum (joint venture), de representação, de agência comercial, de franquia ou de trabalho.

18.11 Ordem de prevalência. Os conflitos são resolvidos pela seguinte ordem decrescente: (a) a Encomenda de Parceiro (incluindo qualquer Encomenda de Parceiro adicional); (b) o presente Contrato, incluindo os seus Anexos; (c) as disposições do MSA que o presente Contrato aplica por remissão; (d) as diretrizes de marca da Veliu e os outros documentos do Programa. A Encomenda própria do Parceiro segue a ordem de prevalência do MSA.

18.12 Clientes e o MSA. A Cláusula 18.12 do MSA estabelece os termos correspondentes para os Clientes que trabalham com um Parceiro autorizado. Assim: (a) o Parceiro não é parte no contrato entre a Veliu e o Cliente, e não tem poderes para representar a Veliu, para vincular a Veliu, para conceder garantias, descontos ou condições diferentes dos previstos na Encomenda do Cliente, nem para prometer resultados; (b) os serviços próprios do Parceiro são acordados entre o Cliente e o Parceiro, e a Veliu não assume qualquer responsabilidade por eles; e (c) a Veliu pode partilhar com o Parceiro as informações necessárias para gerir a relação e calcular a Participação nas receitas, como o estado da Encomenda, o plano, a Data de ativação e os preços pagos, e o Parceiro utiliza essas informações apenas para esses fins e mantém-nas confidenciais nos termos da Cláusula 14.

18.13 Língua. O presente Contrato é celebrado em língua inglesa. A Veliu disponibiliza versões em italiano, alemão, francês, espanhol, neerlandês e português apenas para consulta. A versão inglesa é a que o Parceiro aceita e a que a Veliu regista; em caso de divergência, prevalece a versão inglesa.

18.14 Registo da aceitação. O Parceiro aceita o presente Contrato assinando o formulário de encomenda de parceiro ou confirmando a Encomenda de Parceiro na página de adesão. A Veliu regista o texto inglês do presente Contrato e da Encomenda de Parceiro, a respetiva versão (2.1, 28 de outubro de 2026), a data e a hora da aceitação, o endereço IP e o utilizador que aceitou, e disponibiliza uma cópia no back office de parceiros e por correio eletrónico.

Os preços não incluem IVA. O Parceiro pode sair do Programa a todo o tempo nos termos da Cláusula 10.3(a).

O preço recomendado de um AI Deep Audit é igual ao Preço de configuração do mesmo escalão. Uma auditoria que a marca compre ao Parceiro não confere qualquer crédito sobre o Preço de configuração de uma Encomenda posterior (Cláusula 2.8(c)).

A oferta para clientes é definida pela Veliu, aplica-se da mesma forma em todos os canais (Cláusula 2.10) e pode ser alterada; a Encomenda de cada Cliente indica as condições aplicáveis a esse Cliente. Os preços não incluem IVA. O plano Heritage, destinado a carteiras de marcas e grupos multimarca, tem preço mediante orçamento, e os respetivos montantes são os indicados na Encomenda do Cliente. Nos termos do MSA:

• todos os planos incluem os mesmos Serviços, sem limite de conversas, visitantes, canais indicados na Encomenda, zonas geográficas, línguas ou Utilizadores, sem prejuízo das regras relativas ao escalão e ao Abuso (Abuse) (Cláusula 2.6 do MSA), e o suporte depende do plano (Cláusula 3.3 do MSA);
• cada Encomenda, em qualquer plano, tem a duração de doze (12) meses a contar da respetiva Data de ativação e renova-se por períodos sucessivos de doze meses, pelo mesmo Preço de subscrição, salvo se qualquer das partes comunicar a sua oposição à renovação com uma antecedência mínima de sessenta (60) dias relativamente ao termo do período; a faturação mensal é uma forma de pagar o compromisso anual em prestações (Cláusula 10.1 do MSA);
• na faturação anual, o preço anual indicado acima é cobrado antecipadamente;
• na faturação anual, o reembolso dos meses não utilizados após uma saída ou uma cessação é efetuado a pedido escrito do Cliente, o mais tardar, no prazo de quinze (15) dias após a cessação da Encomenda (Cláusula 8.9 do MSA);
• o Cliente pode pôr termo à sua Encomenda, sem indicar o motivo, na Janela de saída, do nonagésimo primeiro (91.º) ao nonagésimo oitavo (98.º) dia após a Data de ativação (Cláusula 10.2A do MSA), e a todo o tempo em caso de Falha crítica (Critical Failure) persistente (Cláusula 10.2B do MSA);
• a Garantia de satisfação só se aplica quando a Encomenda do Cliente o indicar (Cláusula 10.3 do MSA);
• o Preço de configuração é pago integralmente no momento da aceitação ou em até quatro (4) prestações, e é possível um início diferido mediante um adiantamento não reembolsável por conta do Preço de configuração (Cláusula 8.3 do MSA);
• um AI Deep Audit comprado à Veliu e entregue nos sessenta (60) dias anteriores à Encomenda é creditado no Preço de configuração; uma auditoria comprada a um Parceiro não o é (Cláusula 8.3(e) do MSA);
• o pagamento é efetuado por Débito Direto SEPA, ou por cartão ou Link quando a Encomenda o permita, e as Encomendas em dólares dos Estados Unidos são pagas por cartão; a Veliu não aceita transferências bancárias manuais (Cláusula 8.4 do MSA).