Partnerprogrammaovereenkomst

Met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst laat Veliu de Partner toe tot het Partnerprogramma van Veliu (het “Programma” (Program)): Veliu autoriseert de Partner om de Brand Agent aan zijn klanten en prospects voor te stellen, stelt hem de in artikel 3 beschreven tools, training en ondersteuning ter beschikking en betaalt hem de in artikel 8.7 bepaalde Omzetdeling (Revenue Share) over de klanten die hij bij Veliu aanbrengt en blijft begeleiden.

Wat de Partner voorstelt. De Partner stelt de Brand Agent voor, de AI die Veliu voor één enkel merk bouwt. Op de website van het merk en op de andere kanalen die in de Order van het merk zijn vermeld, voert de Brand Agent gesprekken met elke bezoeker in de stem van het merk, stelt hij de pagina’s samen rond de vraag van elke bezoeker op basis van de eigen goedgekeurde content en componenten van het merk, en beantwoordt hij AI-agents die namens een persoon aankopen doen. In de back office bestudeert hij de markt van het merk, beoordeelt hij hoe AI-agents de catalogus van het merk lezen, bereidt hij de pagina’s, gegevens en feeds van het merk voor ter goedkeuring door het merk, schrijft hij goedgekeurde verrijkingen weg in de systemen van het merk, leest hij de software die het merk koppelt en levert hij analyses en aanbevelingen op het gebied van GEO, SEO, advertenties, sociale media en reviews. Elke abonnementsvorm omvat dezelfde Diensten (Services); de abonnementsvormen verschillen naar de grootteklasse van het merk (Bijlage 3). Elke klant die door de Partner wordt aangebracht (de “Klant” (Client)), sluit rechtstreeks met Veliu een abonnement af op grond van de MSA, die de Diensten, de activering ervan en de vergoedingen daarvoor regelt.

Taakverdeling. Veliu activeert de Brand Agent voor elke Klant door middel van haar eerste AI-training en onboarding, die de configuratie en de installatie van de Veliu code omvat (de “Inrichting” (Set-up)). Onder normale omstandigheden kost de Inrichting de Klant minder dan vijf (5) uur tijd, en hoeft de Partner niets te implementeren. Zonder goedkeuring van de Klant wordt er niets op de website van een Klant gepubliceerd en niets in de systemen van een Klant weggeschreven, zoals bepaald in de MSA. De Diensten leveren analyses, aanbevelingen en kleinere werkzaamheden op het gebied van GEO, SEO, advertenties, sociale media en reviews. Strategie, implementatie op die kanalen en campagnebeheer blijven bij de Partner, die deze als eigen diensten aan Klanten aanbiedt.

De belofte en haar grenzen. De Diensten zorgen er op meetbare wijze voor dat AI-agents de catalogus van een merk kunnen lezen en daaruit kunnen kopen, zonder enige belofte over verkeer, verkopen, conversies, rangschikkingen of aanbevelingen door enig AI-platform. Plaatsing op ChatGPT, Gemini en vergelijkbare platforms hangt af van die platforms, waarover Veliu geen zeggenschap heeft.

Wie kan deelnemen. Aan het Programma zijn geen kosten verbonden. Het staat open voor bureaus, adviesbureaus, freelancers en technologiebedrijven die de Brand Agent voor hun eigen onderneming inzetten overeenkomstig artikel 2.1A.

2.1 Toelating. De Partner treedt toe tot het Programma wanneer Veliu zijn toelating goedkeurt, zoals vermeld in de Partnerorder. Veliu beslist naar eigen goeddunken over elke aanvraag. De Partnerorder vermeldt de identiteit van de Partner, de ingangsdatum van zijn toelating, de Eigen Order van de Partner (Partner’s Own Order) als bedoeld in artikel 2.1A en eventuele andere met de Partner overeengekomen voorwaarden. Aan deelname aan het Programma zijn geen kosten verbonden.

2.1A Voorwaarde voor deelname. Voor elk recht uit hoofde van deze Overeenkomst is vereist dat de Partner voor zijn eigen onderneming een Order voor de Brand Agent heeft in de abonnementsvorm Challenger of hoger, die op grond van de MSA betaald en actief is (de “Eigen Order van de Partner” (Partner’s Own Order)). Een Order waarvoor Stripe een mislukte betaling opnieuw int, geldt voor de toepassing van dit artikel 2.1A als betaald, waarbij de Omzetdeling gedurende die tijd wordt ingehouden overeenkomstig artikel 8.7(h); toegang en rechten eindigen wanneer die Order eindigt. Een Partner met een lagere abonnementsvorm kan tot het Programma toetreden door over te stappen naar Challenger of hoger. Artikel 10.1 bepaalt wanneer deze Overeenkomst eindigt indien niet langer aan deze voorwaarde wordt voldaan. Heeft de Eigen Order van de Partner een uitgestelde start, dan voldoet de Partner aan deze voorwaarde vanaf de Activeringsdatum (Activation Date) van die Order.

2.2 Erkenning en toegangsrecht. Gedurende de Looptijd (Term), en mits de Partner deze Overeenkomst naleeft, benoemt Veliu de Partner tot niet-exclusieve erkende partner (“Erkende Partner” (Authorised Partner)) om de Diensten bij potentiële Klanten te promoten en om AI Deep Audits door te verkopen overeenkomstig artikel 2.8. Alleen Erkende Partners mogen de Brand Agent in het kader van het Programma voorstellen: de erkenning hoort bij het Programma en eindigt met deze Overeenkomst. De Partner mag de AI-rapportengine, de AI Deep Audit-engine, het demo-account, de onderzoekshub, de back office voor partners en de overige in het kader van het Programma ter beschikking gestelde tools (de “Partnertools” (Partner Tools)) raadplegen en gebruiken, uitsluitend om de Diensten te promoten en zijn klanten en prospects te bedienen, in overeenstemming met de documentatie en deze Overeenkomst. Artikel 2.6(c) bepaalt de grenzen van deze erkenning.

2.3 Gebruikers. Onder “Gebruiker” (User) wordt verstaan: een werknemer of opdrachtnemer van de Partner aan wie de Partner toestaat om namens hem de Partnertools te gebruiken met de door Veliu toegewezen inloggegevens. De Partner is verantwoordelijk voor de naleving van deze Overeenkomst door zijn Gebruikers, houdt de inloggegevens geheim en stelt Veliu onverwijld in kennis van elk geval waarin inloggegevens zijn gecompromitteerd. Wanneer een Klant de Partner toegang geeft tot zijn eigen Veliu-account, handelt de Partner als Gebruiker van die Klant op grond van de MSA, volgens de instructies en onder de verantwoordelijkheid van de Klant.

2.4 Beperkingen. De Partner zal zich ervan onthouden (en zal niemand anders toestaan): (a) een derde toegang te verlenen tot de Partnertools, of deze aan een derde te distribueren, te verkopen of in sublicentie te geven; (b) deze te gebruiken om een concurrerend product of een concurrerende dienst te ontwikkelen; (c) reverse engineering toe te passen of te trachten toegang te verkrijgen tot broncode of niet-openbare API’s, behalve voor zover het toepasselijke recht een dergelijke beperking niet toestaat; (d) de Diensten te wijzigen of daarvan afgeleide werken te maken, of enig onderdeel daarvan te kopiëren; (e) aanduidingen van eigendomsrechten te verwijderen, waaronder de naam Veliu op AI-rapporten en AI Deep Audits; (f) benchmarks of prestatiegegevens over de Diensten te publiceren; (g) de werking te verstoren, toegangsbeperkingen te omzeilen of zonder toestemming beveiligings- of kwetsbaarheidstests uit te voeren; (h) kwaadaardige code te verzenden; of (i) de Partnertools in strijd met het toepasselijke recht te gebruiken. De Partner mag AI-rapporten en AI Deep Audits delen met het merk waarop zij betrekking hebben, dat deze voor zijn interne bedrijfsdoeleinden mag gebruiken. Het demo-account bevat uitsluitend demogegevens: de Partner gebruikt het om de Diensten te tonen en laadt er geen echte gegevens van Klanten of andere persoonsgegevens in.

2.5 Onboarding en activering. Na de ingangsdatum van de Partnerorder verzorgt Veliu de onboardingworkshop en activeert zij de Partnertools. Voor elke Klant voert Veliu de Inrichting en de activering uit overeenkomstig artikel 2.5 van de MSA.

2.6 Onafhankelijkheid van de Partner.

(a) Geen exclusiviteit, geen gebied. De erkenning is niet exclusief; zij is niet beperkt tot een gebied of een klantengroep, en er wordt geen gebied of klantengroep aan de Partner voorbehouden. Veliu mag andere partners aanstellen en rechtstreeks aan iedere klant verkopen, met inachtneming van de artikelen 2.9 en 2.11.

(b) Geen verplichting tot promotie. De Partner is niet verplicht de Diensten te promoten, enige doelstelling te halen of enige minimale tijd te besteden, en beslist vrij of, wanneer en hoe hij ze voorstelt.

(c) Geen bevoegdheid tot vertegenwoordiging of tot het binden van Veliu. De Partner handelt in eigen naam en voor eigen rekening. Toelating tot het Programma geeft geen bevoegdheid om in naam of namens Veliu te spreken of te handelen, Veliu te vertegenwoordigen, namens haar over overeenkomsten te onderhandelen of deze te sluiten, Orders te aanvaarden, kortingen, garanties of voorwaarden toe te kennen die afwijken van die welke Veliu aanbiedt, of enige verklaring af te leggen die Veliu bindt. De Partner gebruikt de naam, het logo, de materialen en andere eigendommen van Veliu uitsluitend voor zover artikel 17 dat toestaat, met voorafgaande schriftelijke toestemming van Veliu die per e-mail is verzonden.

(d) Eigen diensten van de Partner. De Partner sluit rechtstreeks met zijn Klanten overeenkomsten voor zijn eigen diensten op het gebied van advies, strategie, ondersteuning bij de activering en campagnebeheer, bepaalt de prijs daarvan en is daarvoor als enige verantwoordelijk. Veliu is geen partij bij die overeenkomsten.

2.7 Geen white label. De Diensten worden altijd onder de naam Veliu geleverd, en de AI van elk merk draagt de eigen naam van dat merk. De Partner mag de Diensten niet onder zijn eigen naam of onder een andere naam aanbieden, ze niet als de zijne doorverkopen en ze niet als zijn eigen technologie presenteren. De Partner levert zijn eigen advies- en activeringsdiensten onder zijn eigen naam.

2.8 AI Deep Audits.

(a) Bestelling. De Partner kan via de Partnertools AI Deep Audits van een merk bestellen tegen de partnerprijs van € 899 per audit (Bijlage 1). Veliu levert elke audit binnen de termijn die bij de bestelling wordt aangegeven.

(b) Doorverkoop. De Partner verkoopt AI Deep Audits in eigen naam en voor eigen rekening door aan het merk en bepaalt de doorverkoopprijs vrij. Veliu adviseert een doorverkoopprijs gelijk aan de Inrichtingsvergoeding (Set-up Fee) van de abonnementsvorm waarvan de grootteklasse bij het merk past (Bijlage 3). De prijzen die Veliu voor AI Deep Audits publiceert of meedeelt, zijn uitsluitend adviesprijzen.

(c) Geen tegoed op de Inrichting. Een AI Deep Audit die een merk bij de Partner koopt, geeft het merk geen tegoed op de Inrichtingsvergoeding van een latere Order (artikel 8.3(e) van de MSA is uitsluitend van toepassing op audits die bij Veliu zijn gekocht). De Partner behoudt de opbrengst van zijn doorverkoop en deelt het merk mee dat de audit een dienst van de Partner is.

(d) Registratie. Met de bestelling van een AI Deep Audit voor een merk via de Partnertools wordt dat merk tevens geregistreerd op grond van artikel 2.9, onder voorbehoud van bevestiging door Veliu overeenkomstig artikel 2.9(a). Een AI-rapport leidt alleen tot registratie van een merk indien de Partner ook de lead aanmaakt overeenkomstig artikel 2.9(a).

2.9 Registratie van Klanten.

(a) Registratie. Om een Klant toegerekend te krijgen, voert de Partner het domein van het merk in de back office voor partners in en maakt hij de lead aan, waarbij hij deze in behandeling neemt, voordat het merk een Order ondertekent. Veliu bevestigt of weigert elke registratie binnen vijf (5) Werkdagen (Business Days). Een merk waarvan Veliu de registratie heeft bevestigd, is een “Geregistreerd Merk” (Registered Brand). De door de back office voor partners vastgelegde datum en tijd bepalen welke registratie de eerste is.

(b) Weigeringsgronden. Veliu kan een registratie weigeren indien het merk:

(i) al klant van Veliu is: een bestaande klant wordt nooit aan een Partner toegewezen, tenzij Veliu de Partner zelf schriftelijk verzoekt dat account te beheren, in welk geval de klant een Aangebrachte Klant (Referred Client) van de Partner wordt met ingang van de datum en op de voorwaarden die in het verzoek van Veliu zijn vermeld;

(ii) al door een andere Erkende Partner is geregistreerd; of

(iii) in de voorafgaande zes (6) maanden een gedocumenteerd verkoopgesprek met Veliu heeft gevoerd; Veliu kan een dergelijk merk vóór de activering toch aan de Partner toewijzen door een uitdrukkelijke en aantoonbare handeling waarmee zij de Partner erbij betrekt, zoals een e-mail aan het merk waarin de Partner wordt voorgesteld, een videogesprek samen met de Partner of een gelijkwaardige gedocumenteerde stap.

De eerste geldige registratie heeft voorrang.

(c) Registratieperiode. Een bevestigde registratie geldt gedurende 6 maanden vanaf de bevestiging door Veliu, en Partijen kunnen deze in onderling overleg verlengen. Een Geregistreerd Merk dat gedurende die periode een Order met Veliu ondertekent, wordt een “Aangebrachte Klant” (Referred Client) van de Partner, ongeacht wie de laatste stappen van de verkoop uitvoert.

(d) Leads van Veliu. Een merk dat door de lead-engine van Veliu wordt aangeleverd, wordt op naam van de Partner geregistreerd vanaf de datum waarop de Partner in de back office voor partners aan Veliu bevestigt dat hij contact met het merk zal opnemen.

(e) Rechtstreeks contact. Indien een Geregistreerd Merk rechtstreeks contact opneemt met Veliu, informeert Veliu de Partner en betrekt zij hem bij de verkoop.

(f) Klant die de Partner verlaat. Indien een Aangebrachte Klant Veliu schriftelijk verzoekt rechtstreeks door Veliu te worden begeleid, is de Partner niet langer zijn aanspreekpunt en eindigt de Omzetdeling over die Klant met ingang van de eerste dag van de kalendermaand volgend op die waarin Veliu het verzoek ontvangt. Veliu informeert de Partner per e-mail.

2.10 Dezelfde voorwaarden in elk kanaal. Veliu stelt de Order van elk merk op aan de hand van dezelfde prijslijst, dezelfde regels voor de Inrichting en dezelfde promoties, betalingsmogelijkheden en servicevoorwaarden, ongeacht of het merk rechtstreeks of via een Partner bij Veliu komt. Hetzelfde geldt voor de Eigen Order van de Partner. De Partner verkoopt zijn eigen diensten tegen zijn eigen prijzen.

2.11 Toezeggingen van Veliu aan de Partner. Veliu:

(a) benadert een Aangebrachte Klant niet om zijn relatie met de Partner te beëindigen of over te stappen naar een rechtstreekse relatie met Veliu;

(b) maakt aan de Klant de vergoeding van de Partner of de voorwaarden van de relatie tussen de Partner en Veliu niet bekend, met uitzondering van het bestaan van een vergoeding overeenkomstig artikel 14.5 en hetgeen de wet vereist; en

(c) ondersteunt de Partner bij het sluiten en activeren van elk Geregistreerd Merk, zoals beschreven in artikel 3.3.

3.1 Wat het Programma omvat. Met inachtneming van deze Overeenkomst omvat het Programma:

1. een onboardingworkshop over de Brand Agent en over scenario’s van agentic commerce;
2. vroegtijdige toegang tot technologie voordat deze op de markt komt, overeenkomstig artikel 16;
3. een lead-engine: prospects in de doelmarkt van de Partner die door de GTM-engine van Veliu worden geselecteerd (“Leads”), overeenkomstig artikel 4.3;
4. de AI-rapportengine, met 50 AI-rapporten per kalendermaand;
5. 500 chatcredits per kalendermaand, die de Partner gebruikt voor demonstraties van de Brand Agent aan zijn klanten en prospects, geteld zoals weergegeven in de back office voor partners;
6. de AI Deep Audit-engine tegen de partnerprijs, overeenkomstig artikel 2.8;
7. een volledig demo-account, front-end en back office, op hetzelfde standaarddemomerk dat het team van Veliu gebruikt;
8. het technische en commerciële team van Veliu aan de zijde van de Partner, overeenkomstig artikel 3.3;
9. toegang tot de besloten onderzoekshub van Veliu en tot een agent die vragen over agentic commerce beantwoordt;
10. regelmatige trainingssessies en toegang tot door Veliu geselecteerde evenementen, afhankelijk van de beschikbaarheid.

3.2 AI-rapporten en chatcredits. De in het Programma inbegrepen AI-rapporten en chatcredits gelden per kalendermaand, worden niet naar de volgende maand overgedragen en mogen uitsluitend worden gebruikt voor de klanten en prospects van de Partner. Aanvullende AI-rapporten en chatcredits worden, voor zover beschikbaar, in rekening gebracht tegen de prijs die in de Partnerorder is vermeld. AI-rapporten dragen de naam Veliu.

3.3 Hoe wij samenwerken. Elke Partij wijst één contactpersoon aan. Partijen houden om de twee weken een overleg van een uur over de eerste verkopen, productfeedback, verloren deals en de redenen daarvan. Veliu streeft ernaar verzoeken van de Partner over rapporten, audits en andere aangelegenheden van het Programma binnen vierentwintig (24) uur op Werkdagen te beantwoorden. Veliu neemt deel aan de eerste verkoop van de Partner, in een door de Partner geleid gesprek met een potentiële Klant, en ondersteunt de Partner bij het sluiten en activeren van elk Geregistreerd Merk. Dit zijn inspanningsverplichtingen.

3.4 Wijzigingen in het Programma. Veliu kan de voordelen van het Programma en de Partnertools bijwerken. Voor een wijziging die de voordelen van het Programma wezenlijk vermindert, geldt een kennisgevingstermijn van ten minste dertig (30) dagen, waarbij een e-mail volstaat, en de Partner kan vóór de inwerkingtreding ervan opzeggen overeenkomstig artikel 10.3(a). Artikel 8.8 regelt wijzigingen in de Omzetdeling en in de partnerprijzen.

3.5 Vastlegging per e-mail. Zolang de back office voor partners een functie waarnaar deze Overeenkomst verwijst nog niet biedt, zoals registratie, bevestiging van leads, tellers, betalingsstatus of overzichten, gebruiken Partijen daarvoor e-mail aan admin@veliu.com, en geldt het door de mailserver van Veliu vastgelegde tijdstip als het door de back office voor partners vastgelegde tijdstip.

4.1 Voorbehoud van rechten. Geen van de Partijen verleent de andere Partij enig recht, behalve voor zover uitdrukkelijk bepaald. De Partner behoudt alle rechten op de Partnergegevens (Partner Data) en op zijn eigen materialen en diensten. Veliu en haar licentiegevers behouden alle rechten op de Diensten, de Partnertools, de materialen van het Programma, de onderzoekshub, het demo-account, de AI-rapporten, de AI Deep Audits en de Veliu-technologie (Veliu Technology), onverminderd de gebruiksrechten die in de artikelen 2.2 en 2.4 zijn vastgelegd.

4.2 Partnergegevens. Onder “Partnergegevens” (Partner Data) wordt verstaan: het materiaal dat de Partner of zijn Gebruikers in de Partnertools invoeren, met inbegrip van informatie over zijn klanten en prospects. De Partner verleent Veliu een niet-exclusief, wereldwijd en royaltyvrij recht om Partnergegevens te gebruiken om het Programma uit te voeren en om daaruit Telemetrie (Telemetry) af te leiden.

4.3 Leads. Leads bestaan uit zakelijke informatie over ondernemingen en hun zakelijke contactpersonen. De Partner gebruikt Leads uitsluitend om de Diensten voor te stellen. Veliu informeert de betrokkenen overeenkomstig artikel 14 AVG voordat zij hun gegevens aan de Partner verstrekt. Bij het eerste contact noemt de Partner Veliu als bron, verstrekt hij zijn eigen privacyinformatie en verkrijgt hij, waar vereist, voorafgaande toestemming voor marketingmails. Elke Partij stelt de andere Partij binnen vijf (5) Werkdagen in kennis van elk bezwaar dat zij ontvangt. Veliu staat niet in voor het aantal, de kwaliteit of de conversie van Leads.

4.4 Telemetrie. “Telemetrie” (Telemetry) heeft de betekenis die daaraan in de MSA wordt gegeven. Telemetrie identificeert geen enkele natuurlijke persoon en is, in de verhouding tussen Partijen, eigendom van Veliu. Veliu leidt Telemetrie af en gebruikt deze op de voorwaarden van de artikelen 4.4 en 4.6 van de MSA.

4.5 Gegevensbescherming. Elke Partij verwerkt de zakelijke contactgegevens die zij van de andere Partij ontvangt, zoals registraties, Leads en informatie over de status van Aangebrachte Klanten, als zelfstandige verwerkingsverantwoordelijke en in overeenstemming met de wetgeving inzake gegevensbescherming. De Partner deelt met Veliu uitsluitend informatie die hij mag delen. De Partner is geen verwerker van Veliu, en Veliu is geen verwerker van de Partner. Persoonsgegevens die in het kader van de Diensten namens een Klant worden verwerkt, worden beheerst door de MSA en door de Verwerkersovereenkomst (Data Processing Agreement) tussen Veliu en die Klant. De verwerking door Veliu wordt beschreven in haar Privacyverklaring (Privacy Policy).

4.6 De eigen Brand Agent van de Partner en AI-training.

(a) De Eigen Order van de Partner. De Brand Agent die de Partner voor zijn eigen onderneming inzet, wordt beheerst door de Eigen Order van de Partner en door de MSA, met inbegrip van artikel 4.6 van de MSA (gegevens en AI-training) en artikel 4.7 van de MSA (hosting, beveiliging en gegevensopslag in de EU), en deze Overeenkomst laat die voorwaarden onverlet.

(b) Partnergegevens. Veliu past hetzelfde beginsel toe op Partnergegevens: zij gebruikt Partnergegevens uitsluitend om het Programma uit te voeren en om Telemetrie af te leiden, en gebruikt Partnergegevens nooit om AI-modellen te trainen die andere partners of klanten bedienen.

5.1 Juiste voorstelling. De Partner presenteert Veliu en de Diensten op juiste wijze en in overeenstemming met de materialen en bewoordingen die Veliu verstrekt. In het bijzonder:

(a) gebruikt de Partner het door Veliu verstrekte standaarddemomerk en bouwt of toont hij geen demo’s op maat voordat een Klant heeft getekend;

(b) haalt de Partner resultaten alleen aan wanneer die op de eigen gegevens van de Klant zijn gemeten, en stelt hij ze nooit als gegarandeerd voor;

(c) belooft de Partner geen plaatsing, rangschikkingen of aanbevelingen op ChatGPT, Gemini of vergelijkbare platforms, aangezien die van die platforms afhangen;

(d) biedt de Partner prijzen, voorwaarden voor de Inrichting, promoties en de Tevredenheidsgarantie (Satisfaction Guarantee) uitsluitend aan zoals Veliu die aanbiedt, en stelt hij de Tevredenheidsgarantie uitsluitend voor op de voorwaarden van de MSA en alleen indien in de Order van de Klant is vermeld dat zij van toepassing is;

(e) legt de Partner geen verklaringen af en doet hij geen toezeggingen in naam van Veliu, en wijzigt hij de Diensten, de AI-rapporten of de AI Deep Audits niet, stelt hij ze niet onjuist voor en biedt hij ze niet onder een andere naam aan;

(f) maakt de Partner aan Klanten duidelijk dat zijn eigen diensten op het gebied van advies, strategie, ondersteuning bij de activering en campagnebeheer door de Partner worden geleverd; en

(g) doet de Partner zich niet voor als Veliu, als agent of vertegenwoordiger van Veliu of als door Veliu “erkend”, behalve met de schriftelijke toestemming bedoeld in artikel 17.

5.2 Naleving. De Partner leeft alle wetgeving na die op zijn activiteiten van toepassing is, waaronder de regels inzake gegevensbescherming en elektronische marketing voor zijn acquisitie, de reclameregels, het mededingingsrecht, de anticorruptiewetgeving en sanctieregelingen. De Partner biedt geen ongeoorloofde betalingen of voordelen aan en verstrekt die evenmin om opdrachten te verkrijgen.

5.3 Gebruik van het merk. De Partner gebruikt de naam, het logo, de materialen en andere eigendommen van Veliu uitsluitend voor zover toegestaan door artikel 17 en door de merkrichtlijnen van Veliu.

5.4 Informatie. De Partner informeert Veliu onverwijld over elke klacht, elk geschil of elk probleem dat een Klant of prospect met betrekking tot de Diensten aankaart.

5.5 Concurrentiebeding gedurende de Looptijd.

(a) Concurrerend Product. Onder “Concurrerend Product” (Competing Product) wordt verstaan: een product of dienst van een derde dat aan merken wordt aangeboden als hun eigen verkopende AI-agent: het voert gesprekken met de bezoekers van de website van het merk of beantwoordt namens het merk AI-shoppingagents. De functies van de software voor e-commerce, productinformatie, zoeken, adverteren en klantenservice die een klant gebruikt, de werkzaamheden van de Partner om die te implementeren, en de eigen advies-, strategie- en campagnediensten van de Partner vallen buiten deze definitie.

(b) Verbintenis. Gedurende de Looptijd zal de Partner geen Concurrerend Product promoten, doorverkopen, aanbevelen, integreren of implementeren voor zijn klanten of prospects, en zal hij niet deelnemen aan de ontwikkeling van een Concurrerend Product.

5.6 Wervingsverbod en omzeilingsverbod. Gedurende de Looptijd en gedurende twaalf (12) maanden na het einde daarvan zal de Partner niet:

(a) een Aangebrachte Klant, een merk dat hij op grond van artikel 2.9 heeft geregistreerd of enige andere klant van Veliu die hij via het Programma heeft leren kennen, benaderen of ertoe aanzetten zijn abonnement bij Veliu te verminderen, te beëindigen of te vervangen;

(b) een Concurrerend Product aan die merken voorstellen;

(c) werknemers of opdrachtnemers van Veliu die hij via het Programma heeft leren kennen, benaderen of in dienst nemen; of

(d) Veliu omzeilen door met een merk dat hij op grond van artikel 2.9 heeft geregistreerd een overeenkomst te sluiten voor een Concurrerend Product.

Een schending van artikel 5.5 of van dit artikel 5.6 geeft Veliu recht op schadevergoeding, met inbegrip van de gederfde Abonnementsvergoedingen (Subscription Fees), en op een rechterlijk verbod of bevel (injunctive relief). De artikelen 5.5 en 5.6 zijn niet langer van toepassing vanaf een beëindiging door de Partner op grond van artikel 10.2 wegens een niet-herstelde wezenlijke tekortkoming van Veliu, onverminderd de vorderingen tot schadevergoeding van Veliu die vóór die beëindiging zijn ontstaan.

Veliu kan de toegang van de Partner tot de Partnertools en de erkenning op grond van artikel 2.2 opschorten indien: (a) de Partner artikel 2.4 of artikel 5 schendt; (b) niet aan artikel 2.1A wordt voldaan, of een bedrag dat verschuldigd is op grond van de Eigen Order van de Partner of van deze Overeenkomst onbetaald blijft na de tweede mislukte incasso als bedoeld in artikel 8.6(a) van de MSA; (c) een wetswijziging opschorting vereist; (d) het handelen van de Partner schade dreigt te berokkenen aan Klanten, prospects of andere partners, of aan de beveiliging, beschikbaarheid of integriteit van de Diensten; of (e) de Partner de Machtiging (Mandate) als bedoeld in artikel 8.5 intrekt en niet binnen tien (10) Werkdagen na het verzoek van Veliu een geldige vervangende betaalmethode verstrekt. Waar mogelijk stelt Veliu de Partner vooraf in kennis (een e-mail volstaat). Opschorting schort de betalingsverplichtingen van de Partner niet op, en artikel 8.7(h) regelt de Omzetdeling tijdens de opschorting.

7.1 Platforms van derden. De Diensten en de Partnertools werken samen met platforms van derden die niet door Veliu worden geleverd, bijvoorbeeld AI-platforms en -protocollen en de e-commerceplatforms van Klanten. Het gebruik van een platform van een derde is onderworpen aan de overeenkomst met de aanbieder daarvan. Veliu heeft geen zeggenschap over platforms van derden en is daarvoor niet aansprakelijk.

7.2 Klanten. Elke Klant contracteert rechtstreeks met Veliu op grond van de MSA, die de Diensten, de activering ervan, de vergoedingen daarvoor en, indien de Order van de Klant vermeldt dat zij van toepassing is, de Tevredenheidsgarantie regelt. Veliu kan elke potentiële Klant naar eigen goeddunken aanvaarden of weigeren. De Partner is geen partij bij de Order van de Klant of bij de overeenkomst tussen Veliu en de Klant.

8.1 Vergoedingen. Aan het Programma zijn geen kosten verbonden. De Partner betaalt de AI Deep Audits die hij bestelt, tegen de partnerprijs van € 899 per audit, en eventuele aanvullende AI-rapporten of chatcredits die hij bestelt, tegen de prijzen vermeld in Bijlage 1 en in de Partnerorder. De Partner betaalt voor zijn eigen Brand Agent op grond van de Eigen Order van de Partner en de MSA. Vergoedingen op grond van deze Overeenkomst luiden in EUR, tenzij de Partnerorder anders bepaalt, en worden gefactureerd en geïnd zoals bepaald in de artikelen 8.3 tot en met 8.6. Zij worden niet terugbetaald, behalve zoals bepaald in artikel 8.5(e) van de MSA, zoals toegepast via artikel 8.5, en in artikel 13.4. Bedragen die op grond van deze Overeenkomst zijn betaald, vallen buiten de Tevredenheidsgarantie, en de Tevredenheidsgarantie is niet van toepassing op de Eigen Order van de Partner; de Uitstapvenster (Exit Window) op grond van artikel 10.2A van de MSA is daarop van toepassing, zoals op elke Order.

8.2 Belastingen. Vergoedingen en Omzetdeling zijn exclusief btw en soortgelijke belastingen, die in rekening worden gebracht of verlegd zoals wettelijk vereist. Elke Partij is verantwoordelijk voor de belastingen op haar eigen inkomsten. De Partner verstrekt de fiscale gegevens die nodig zijn voor facturering en betaling.

8.3 Facturering.

(a) Bij bestelling. AI Deep Audits, aanvullende AI-rapporten en aanvullende chatcredits worden in rekening gebracht op het moment dat de Partner ze bestelt.

(b) Factuur. Voor elk bedrag geeft Veliu Limited de factuur uit zodra de betaling op haar rekening is bijgeschreven; elke SEPA-incasso wordt vooraf aangekondigd op grond van artikel 8.5(d) van de MSA.

(c) Documenten. Veliu Limited geeft facturen elektronisch uit en stelt ze beschikbaar in de back office voor partners en per e-mail.

8.4 Betaalmethoden. Veliu int de op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen via Stripe, haar betaaldienstverlener, met de betaalmethode van de Eigen Order van de Partner: SEPA-incasso (SEPA Direct Debit) overeenkomstig artikel 8.5 of, indien de Eigen Order van de Partner daarin voorziet, kaart of Link. Veliu aanvaardt geen handmatige bankoverschrijvingen. Indien een bedrag de limiet overschrijdt die Stripe voor één enkele incasso hanteert, int Veliu het in meerdere incasso’s. De Partner houdt zijn betaalmethode geldig en actueel en kan wisselen tussen de betaalmethoden waarin de Eigen Order van de Partner voorziet door zijn betaalgegevens via Stripe bij te werken, uiterlijk tien (10) Werkdagen vóór de volgende inning.

8.5 SEPA-incasso. De artikelen 8.5 en 8.6 van de MSA zijn van toepassing op de bedragen die op grond van deze Overeenkomst verschuldigd zijn. Daartoe:

(a) wordt onder “Klant” (Customer) de Partner verstaan en onder “Order” de Partnerorder;

(b) machtigt de Partner Veliu, en Stripe namens haar, om die bedragen te innen op grond van de doorlopende machtiging voor SEPA-incasso die de Partner voor de Eigen Order van de Partner heeft aanvaard (de “Machtiging” (Mandate)), en houdt hij de Machtiging in stand totdat alle op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen zijn betaald;

(c) stelt Veliu, of Stripe namens haar, de Partner ten minste drie (3) dagen vóór elke incasso per e-mail in kennis van het bedrag en de datum daarvan, waarbij één kennisgeving meerdere incasso’s kan betreffen; en

(d) is, waar artikel 8.6 van de MSA verwijst naar de opschorting van de Diensten of naar de beëindiging van de Order, artikel 8.6 van deze Overeenkomst van toepassing.

8.6 Mislukte betalingen en betalingsachterstand.

(a) Mislukte incasso’s. Indien een incasso of afschrijving mislukt, of wordt geweigerd, gestorneerd of teruggeboekt om een reden die niet aan Veliu is toe te rekenen, stelt Veliu de Partner daarvan in kennis en biedt zij deze na vijf (5) Werkdagen opnieuw aan. Indien deze een tweede keer mislukt, kan Veliu de toegang van de Partner op grond van artikel 6 opschorten totdat het bedrag is betaald en kan Veliu, indien het bedrag dertig (30) dagen na de opschorting nog steeds onbetaald is, deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij schriftelijke kennisgeving beëindigen.

(b) Kosten. De Partner vergoedt de kosten die de betaaldienstverlener en de banken van Veliu aan Veliu in rekening brengen voor elke mislukte, gestorneerde of teruggeboekte incasso die niet aan Veliu is toe te rekenen.

(c) Rente. Over bedragen die niet tijdig zijn betaald, is rente verschuldigd tegen het tarief dat is vastgesteld bij de European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, thans de referentierente van de ECB vermeerderd met acht (8) procentpunten, en Veliu heeft recht op de vaste vergoeding voor invorderingskosten op grond van die regeling (€40, €70 of €100, afhankelijk van het verschuldigde bedrag), onverminderd redelijke invorderingskosten die dat bedrag te boven gaan.

(d) Tekortkoming. Niet-betaling geldt als een wezenlijke tekortkoming voor de toepassing van artikel 10.2.

8.7 Omzetdeling.

(a) Aanspraak. Voor elke Aangebrachte Klant betaalt Veliu de Partner een percentage van de Netto-omzet (Net Revenue), bepaald door de abonnementsvorm van de Order van de Klant in de betrokken maand (de “Omzetdeling” (Revenue Share)): Core 5%, Challenger 10%, Leader 15%, Heritage 20%. In elke kalendermaand waarin de Partner 10 of meer Actieve Aangebrachte Klanten heeft, stijgt elk percentage met 10 procentpunten (de “Bonus”) voor alle Actieve Aangebrachte Klanten van de Partner in die maand. Een “Actieve Aangebrachte Klant” (Active Referred Client) is een Aangebrachte Klant waarvan de Order in de betrokken maand betaald en actief is, zoals geteld in het overzicht van Veliu bedoeld in onderdeel (e). Het aantal Aangebrachte Klanten is onbeperkt. De Eigen Order van de Partner en de Orders van de Gelieerde Ondernemingen (Affiliates) van de Partner leveren geen Omzetdeling op. Netto-omzet die in een andere valuta dan de euro is geïnd, wordt omgerekend naar euro tegen de wisselkoers die Stripe bij de inning heeft toegepast, en de Omzetdeling wordt berekend, gefactureerd en betaald in euro.

(b) Opbouw en aanvang. De Omzetdeling wordt opgebouwd over de Netto-omzet die vanaf de Activeringsdatum van een Aangebrachte Klant van die Klant wordt geïnd, en wordt pas opeisbaar nadat het Uitstapvenster van de Klant op grond van artikel 10.2A van de MSA (dag 91 tot en met 98 na de Activeringsdatum) zonder beëindiging is gesloten. Indien de Klant zijn Order beëindigt op grond van artikel 10.2A van de MSA, ook door de bevestiging die artikel 10.3(d) van de MSA toestaat, of de Tevredenheidsgarantie inroept op grond van artikel 10.3 van de MSA, is over die Klant geen Omzetdeling verschuldigd en is artikel 8.7(g) van toepassing op elk reeds betaald bedrag.

(c) Netto-omzet. Onder “Netto-omzet” (Net Revenue) wordt verstaan: de Abonnementsvergoedingen die Veliu voor de betrokken maand daadwerkelijk van een Aangebrachte Klant heeft geïnd, na aftrek van btw en soortgelijke belastingen, restituties, creditnota’s, chargebacks en terugboekingen die de Klant via zijn bank heeft verkregen. Niet tot de Netto-omzet behoren de Inrichtingsvergoeding voor de eerste AI-training en onboarding, AI Deep Audits, Aanvullende Vergoedingen (Additional Fees), enig ander bedrag en de eigen diensten van de Partner. Bij jaarlijkse facturering worden de voor het jaar geïnde Abonnementsvergoedingen in gelijke delen over de twaalf (12) maanden daarvan verdeeld. Over een maand waarvan de Klant de Abonnementsvergoedingen niet heeft betaald, wordt geen Omzetdeling opgebouwd; deze wordt opgebouwd wanneer en voor zover die vergoedingen worden geïnd. De back office voor partners toont de betalingsstatus van elke Aangebrachte Klant.

(d) Duur. De Omzetdeling wordt opgebouwd gedurende de Initiële Looptijd (Initial Term) van de Aangebrachte Klant, met inbegrip van de upgrades en add-ons die de Klant in die looptijd bestelt terwijl de Partner zijn aanspreekpunt blijft, voor zover die als Abonnementsvergoedingen worden gefactureerd. Voor elke Verlengingsperiode (Renewal Term), en voor de daarin bestelde upgrades, wordt de Omzetdeling alleen opgebouwd indien de Partner de verlenging aantoonbaar heeft begeleid, door Veliu vóór de verlengingsdatum per e-mail te betrekken of door zijn activiteiten voor de verlenging aan te tonen, zoals videogesprekken, vergaderingen of schriftelijke uitwisselingen met de Klant. Veliu bevestigt in het overzicht of aan deze voorwaarde is voldaan. Dit onderdeel geldt onder voorbehoud van de artikelen 2.1A en 2.9(f).

(e) Overzicht. Uiterlijk op de tiende (10e) Werkdag van elke maand stelt Veliu in de back office voor partners een overzicht over de voorgaande maand beschikbaar met daarin de Actieve Aangebrachte Klanten, de van elk van hen geïnde Netto-omzet, het toegepaste percentage, de verschuldigde Omzetdeling en de omschrijving die de Partner op zijn factuur vermeldt.

(f) Facturering en betaling. Voor elke Aangebrachte Klant verstuurt de Partner zijn eerste factuur zodra het Uitstapvenster van de Klant is gesloten, en uiterlijk aan het einde van de vierde maand na de Activeringsdatum van de Klant, voor de Omzetdeling over de eerste drie maanden van de Klant. Daarna factureert de Partner elke maand de Omzetdeling over de voorgaande maand, uiterlijk op de dertigste (30e) dag van de daaropvolgende maand. Elke factuur vermeldt de omschrijving uit het overzicht en de vermelding “payment at 30 days end of month from the invoice date” (betaling op 30 dagen einde maand vanaf de factuurdatum). Veliu betaalt elke geldige factuur per bankoverschrijving binnen dertig (30) dagen einde maand vanaf de factuurdatum, dat wil zeggen uiterlijk op de laatste dag van de maand waarin de dertigste (30e) dag na de factuurdatum valt. Veliu mag elk bedrag dat de Partner op grond van deze Overeenkomst of van de Eigen Order van de Partner aan Veliu verschuldigd is, verrekenen met de Omzetdeling.

(g) Correcties. Indien Netto-omzet waarover Omzetdeling is betaald later wordt terugbetaald, gecrediteerd of teruggeboekt, brengt Veliu de overeenkomstige Omzetdeling in mindering op de volgende betalingen of betaalt de Partner, indien geen verdere betalingen verschuldigd zijn, deze binnen dertig (30) dagen na het verzoek van Veliu terug.

(h) Voorwaarden. Veliu betaalt de Omzetdeling zolang aan artikel 2.1A wordt voldaan en de Partner niet wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst. Zolang een mislukte betaling op de Eigen Order van de Partner opnieuw wordt geïnd, of een wezenlijke tekortkoming niet is hersteld, wordt de Omzetdeling verder opgebouwd en houdt Veliu deze in; Veliu betaalt deze uit zodra de betaling is geïnd of de tekortkoming is hersteld, onder voorbehoud van verrekening overeenkomstig onderdeel (f). Over een periode waarin de Partner geen Order heeft die aan artikel 2.1A voldoet, wordt geen Omzetdeling opgebouwd. Over Netto-omzet van Klanten die zijn verkregen door middel van verklaringen of toezeggingen in strijd met artikel 5, is geen Omzetdeling verschuldigd.

(i) Na beëindiging. De vóór de beëindiging opgebouwde Omzetdeling blijft verschuldigd, onder voorbehoud van verrekening overeenkomstig onderdeel (f) en van artikel 10.4. Na de beëindiging wordt geen Omzetdeling meer opgebouwd, met dien verstande dat, indien Veliu deze Overeenkomst zonder opgave van redenen opzegt op grond van artikel 10.3(b), de Omzetdeling gedurende twaalf (12) maanden na de beëindiging verder wordt opgebouwd over de Aangebrachte Klanten waarvan de Order op de datum van beëindiging actief was, op de voorwaarden van dit artikel 8.7 en van de artikelen 2.1A en 2.9(f).

8.8 Wijzigingen. Veliu kan de percentages van de Omzetdeling, de Bonus en de drempel daarvan, en de partnerprijzen wijzigen met inachtneming van een kennisgevingstermijn van ten minste dertig (30) dagen, waarbij een e-mail volstaat. Een wijziging is alleen van toepassing op Netto-omzet die wordt geïnd, en op bestellingen die worden geplaatst, nadat de wijziging in werking is getreden, en een verlaging van de percentages of van de Bonus, of een hogere drempel, is alleen van toepassing op Aangebrachte Klanten waarvan de eerste Order wordt ondertekend nadat de wijziging in werking is getreden. De Partner kan opzeggen overeenkomstig artikel 10.3(a) voordat een wijziging van toepassing wordt.

9.1 Wederzijdse garanties. Elke Partij garandeert dat zij naar behoren is opgericht en rechtsgeldig bestaat, bevoegd is deze Overeenkomst aan te gaan en de wetgeving zal naleven die van toepassing is op de uitvoering van haar verplichtingen.

9.2 Uitsluitingen. BEHALVE VOOR ZOVER UITDRUKKELIJK BEPAALD IN ARTIKEL 9.1, WORDEN HET PROGRAMMA, DE PARTNERTOOLS, DE LEADS, DE AI-RAPPORTEN, DE AI DEEP AUDITS EN ALLE ONDERSTEUNING VERSTREKT IN DE STAAT WAARIN ZIJ ZICH BEVINDEN (“AS IS”). VELIU GEEFT GEEN ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK, STILZWIJGEND, WETTELIJK OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, EIGENDOMSRECHT OF AFWEZIGHEID VAN INBREUK. VELIU GARANDEERT NIET DAT HET GEBRUIK ONONDERBROKEN OF FOUTLOOS ZAL ZIJN, EN GARANDEERT GEEN ENKEL NIVEAU VAN VERKOPEN, KLANTEN OF OMZETDELING VOOR DE PARTNER. Onverminderd het voorgaande erkent de Partner dat: (a) de AI-rapporten, de AI Deep Audits en de overige output van de Partnertools geen professioneel advies vormen; (b) deze onnauwkeurige of onjuiste informatie kunnen bevatten, onder meer omdat zij bovenop AI-platforms van derden werken; (c) de Partner verantwoordelijk is voor de onafhankelijke beoordeling daarvan voordat hij ze bij zijn klanten en prospects gebruikt; en (d) Veliu geen enkele belofte doet over verkeer, verkopen, rangschikkingen of aanbevelingen door enig AI-platform. De Diensten die aan Klanten en aan de Partner op grond van de Eigen Order van de Partner worden geleverd, en de garanties en serviceniveaus die daarop van toepassing zijn, worden beheerst door de MSA.

10.1 Looptijd. Deze Overeenkomst gaat in op de ingangsdatum van de Partnerorder en loopt voor onbepaalde tijd zolang aan artikel 2.1A wordt voldaan, totdat zij overeenkomstig dit artikel 10 wordt beëindigd (de “Looptijd” (Term)). Zij eindigt van rechtswege indien gedurende meer dan dertig (30) opeenvolgende dagen niet aan artikel 2.1A wordt voldaan. Indien de Partner binnen die dertig (30) dagen opnieuw aan artikel 2.1A voldoet, door de mislukte betaling te voldoen of door een nieuwe Order te hebben die daaraan voldoet, loopt deze Overeenkomst door en herleven de rechten van de Partner.

10.2 Beëindiging om gegronde redenen. Elke Partij kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de andere Partij: (a) een wezenlijke tekortkoming niet binnen 30 dagen na een kennisgeving daarvan herstelt; (b) haar activiteiten zonder rechtsopvolger staakt; of (c) betrokken raakt in een insolventieprocedure die niet binnen 60 dagen wordt afgewezen of beëindigd. Veliu kan deze Overeenkomst ook met onmiddellijke ingang bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de Partner artikel 5.1 schendt op een wijze die Veliu of een Klant schade berokkent, of artikel 5.2 schendt.

10.3 Opzegging op elk moment.

(a) Door de Partner. De Partner kan deze Overeenkomst op elk moment schriftelijk opzeggen, ook per e-mail of via de back office voor partners. De opzegging gaat in aan het einde van de kalendermaand waarin zij is gedaan, en bedragen die verschuldigd zijn voor bestellingen die vóór die datum zijn geplaatst, blijven verschuldigd. De Eigen Order van de Partner loopt door op haar eigen voorwaarden.

(b) Door Veliu zonder opgave van redenen. Veliu kan deze Overeenkomst zonder opgave van redenen opzeggen met inachtneming van een schriftelijke opzegtermijn van ten minste dertig (30) dagen. Artikel 8.7(i) is van toepassing op de Omzetdeling.

10.4 Beëindiging wegens schadelijk gedrag. Veliu kan deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij met redenen omklede schriftelijke kennisgeving indien de Partner:

(a) fraude pleegt of oneerlijk handelt jegens Veliu, een Klant of een prospect;

(b) onjuiste verklaringen aflegt over Veliu of de Diensten, of beloften, garanties of toezeggingen doet in naam van Veliu of die verder gaan dan die in de Order van de Klant;

(c) de naam, het logo of de materialen van Veliu of de Partnertools gebruikt zonder toestemming of buiten de grenzen daarvan;

(d) artikel 5.5, artikel 5.6 of artikel 14 schendt;

(e) een ongeoorloofde betaling of een ongeoorloofd voordeel aanbiedt of verstrekt, of sanctieregelingen of anticorruptiewetgeving schendt;

(f) Leads, Partnergegevens of gegevens van Klanten onrechtmatig of buiten de doeleinden van het Programma gebruikt;

(g) door opzettelijk of grof nalatig handelen wezenlijke schade toebrengt aan een Klant, een prospect of een andere partner, of echte gegevens van Klanten in het demo-account laadt; of

(h) na een schriftelijke waarschuwing herhaaldelijk deze Overeenkomst of de documenten van het Programma schendt.

Bij een dergelijke beëindiging trekt Veliu de toegang tot de Partnertools en tot het demo-account onmiddellijk in, en wordt er geen verdere Omzetdeling opgebouwd. Opgebouwde maar onbetaalde Omzetdeling blijft verschuldigd; Veliu mag deze, tot het bedrag van de door het gedrag veroorzaakte schade, inhouden totdat over die schade overeenstemming is bereikt of deze onherroepelijk is vastgesteld, en deze daarmee verrekenen. Veliu behoudt haar recht op schadevergoeding en op een rechterlijk verbod of bevel.

10.5 Gevolgen. Bij beëindiging: (a) eindigen de erkenning op grond van artikel 2.2 en elke toestemming op grond van artikel 17.1, en presenteert de Partner zich niet langer als Erkende Partner; (b) eindigt de toegang tot de Partnertools en tot het demo-account; (c) staakt de Partner het gebruik van de Leads die hij vóór de beëindiging niet heeft benaderd; (d) vervallen registraties die niet tot een Aangebrachte Klant hebben geleid; (e) is artikel 8.7(i) van toepassing op de Omzetdeling; (f) blijft artikel 5.6 gedurende twaalf (12) maanden van toepassing, binnen de grenzen van de laatste alinea daarvan; en (g) retourneert of verwijdert elke Partij de Vertrouwelijke Informatie (Confidential Information) van de andere Partij, met uitzondering van kopieën die wettelijk vereist zijn of in standaardback-ups worden bewaard. De beëindiging laat bedragen die daarvóór zijn opgebouwd onverlet. Overeenkomsten tussen Veliu en Klanten, en de Eigen Order van de Partner, lopen door op hun eigen voorwaarden.

10.6 Voortbestaan. De artikelen 2.4, 4, 5 (artikel 5.6 gedurende twaalf (12) maanden na het einde van de Looptijd), 8 (voor bedragen die vóór de beëindiging zijn opgebouwd en, voor de Omzetdeling, overeenkomstig artikel 8.7(i)), 9.2, 10.4 (wat de gevolgen ervan betreft), 10.5, 10.6, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.1 (wat goodwill, namen en domeinen betreft) en 18 blijven na beëindiging van kracht.

Indien de Partner feedback geeft over de Diensten of het Programma, mag Veliu deze zonder beperking gebruiken en exploiteren.

12.1 Uitsluiting van gevolgschade. BEHOUDENS AANSPRAKELIJKHEID UIT HOOFDE VAN UITGESLOTEN VORDERINGEN (EXCLUDED CLAIMS) IS GEEN VAN DE PARTIJEN AANSPRAKELIJK VOOR GEDERFD GEBRUIK, VERLIES VAN GEGEVENS, GEDERFDE WINST, FALEN VAN BEVEILIGINGSMECHANISMEN, BEDRIJFSONDERBREKING OF ENIGE INDIRECTE, BIJZONDERE OF INCIDENTELE SCHADE, VERTROUWENSSCHADE OF GEVOLGSCHADE, OOK NIET INDIEN ZIJ OP DE MOGELIJKHEID DAARVAN IS GEWEZEN.

12.2 Aansprakelijkheidsplafond. BEHOUDENS UITGESLOTEN VORDERINGEN BEDRAAGT DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ TEN HOOGSTE DE BEDRAGEN DIE DE ENE PARTIJ AAN DE ANDERE PARTIJ OP GROND VAN DEZE OVEREENKOMST HEEFT BETAALD, VERMEERDERD MET DE ABONNEMENTSVERGOEDINGEN DIE OP GROND VAN DE EIGEN ORDER VAN DE PARTNER ZIJN BETAALD, IN DE 12 MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET ONTSTAAN VAN DE VORDERING. Dit artikel 12.2 beperkt niet de verplichting van een Partij om de op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen te betalen, met inbegrip van vergoedingen voor AI Deep Audits en de Omzetdeling.

12.3 Uitgesloten vorderingen. Onder “Uitgesloten Vorderingen” (Excluded Claims) wordt verstaan: (a) schending van artikel 14 (Geheimhouding), (b) de vrijwaringsverplichtingen van Partijen op grond van artikel 13, en (c) schending van artikel 5.5 of 5.6 door de Partner, alsmede verklaringen of toezeggingen die de Partner willens en wetens in strijd met artikel 5.1 doet. Niets in deze Overeenkomst sluit aansprakelijkheid uit die op grond van het toepasselijke recht niet kan worden uitgesloten (waaronder aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, of voor fraude).

12.4 Aard van de vorderingen. De beperkingen gelden ongeacht de grondslag van de vordering en blijven van kracht, ook indien een beperkt rechtsmiddel zijn wezenlijke doel mist.

13.1 Door Veliu. Veliu zal de Partner verdedigen tegen en vrijwaren voor vorderingen van derden waarin wordt gesteld dat de Partnertools of de materialen van het Programma, gebruikt in overeenstemming met deze Overeenkomst, inbreuk maken op intellectuele-eigendomsrechten van een derde, en zal de bij onherroepelijke uitspraak toegekende schadevergoeding betalen (of de bedragen van een door Veliu goedgekeurde schikking).

13.2 Door de Partner. De Partner zal Veliu verdedigen tegen en vrijwaren voor vorderingen van derden, waaronder vorderingen van Klanten, prospects of autoriteiten, voor zover deze voortvloeien uit de eigen diensten van de Partner, uit verklaringen of toezeggingen van de Partner in strijd met artikel 5, of uit schending van artikel 4 door de Partner.

13.3 Procedure. De gevrijwaarde Partij stelt de vrijwarende Partij onverwijld in kennis, verleent redelijke medewerking en laat de leiding over de verdediging en de schikking aan de vrijwarende Partij (mits geen schikking de gevrijwaarde Partij zonder haar toestemming een niet-geldelijke verplichting oplegt).

13.4 Schadebeperking. Indien de Partnertools het voorwerp zijn of kunnen worden van een vordering wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten, kan Veliu naar haar keuze voor de Partner het recht verkrijgen om ze te blijven gebruiken, ze zodanig wijzigen dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt, of de betrokken tools beëindigen en eventuele vooruitbetaalde, ongebruikte vergoedingen terugbetalen.

13.5 Uitzonderingen. Veliu heeft geen verplichting op grond van artikel 13.1 voor vorderingen die voortvloeien uit wijziging van de Partnertools door een ander dan Veliu, combinatie met zaken die niet door Veliu zijn geleverd, gebruik dat niet in overeenstemming is met deze Overeenkomst, of proeffuncties, bètafuncties of functies met vroegtijdige toegang.

13.6 Exclusief rechtsmiddel. Dit artikel 13 bevat de volledige aansprakelijkheid van elke Partij en het exclusieve rechtsmiddel voor vorderingen van derden wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten.

14.1 Verplichtingen. Elke Partij beschermt de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij, gebruikt deze uitsluitend voor de uitvoering van deze Overeenkomst en mag deze uitsluitend bekendmaken aan vertegenwoordigers die tot geheimhouding zijn verplicht.

14.2 Vertrouwelijke Informatie van Veliu. Tot de Vertrouwelijke Informatie van Veliu behoren: de voorwaarden van deze Overeenkomst en van de Partnerorder; partnerprijzen; de percentages en overzichten van de Omzetdeling; de materialen, playbooks en trainingen van het Programma; de onderzoekshub en de inhoud daarvan; nog niet uitgebrachte technologie, roadmaps en productplannen; Leads; prijs- en aanbodstructuren die Veliu niet heeft gepubliceerd; commerciële initiatieven; informatie over klanten en de pipeline; knowhow, broncode, prompts en configuraties; beveiligingsinformatie; en alle overige informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan een redelijk persoon zou begrijpen dat zij vertrouwelijk is.

14.3 Vertrouwelijke Informatie van de Partner. Tot de Vertrouwelijke Informatie van de Partner behoren de Partnergegevens en de eigen klantrelaties en commerciële voorwaarden van de Partner. Veliu behandelt de informatie over de relatie van de Partner met elke Klant vertrouwelijk, zoals bepaald in artikel 2.11.

14.4 Uitzonderingen. De verplichtingen zijn niet van toepassing op informatie die openbaar is of wordt zonder toedoen van de ontvanger, die de ontvanger al bekend was, die zonder beperking van een derde is ontvangen of die zelfstandig is ontwikkeld.

14.5 Bekendmaking van de vergoeding aan Klanten. De Partner deelt elke potentiële Klant, voordat deze een Order ondertekent, mee dat de Partner van Veliu een vergoeding ontvangt die verband houdt met het abonnement van de Klant, zonder bedragen of percentages te vermelden. Partnerprijzen, percentages van de Omzetdeling en overzichten zijn voor het overige vertrouwelijk, tenzij de wet de bekendmaking ervan vereist.

14.6 Duur en rechtsmiddelen. De verplichtingen van dit artikel 14 gelden gedurende de Looptijd en gedurende vijf (5) jaar na het einde daarvan en, voor bedrijfsgeheimen, zolang deze bedrijfsgeheimen blijven. Elke Partij kan bij een schending een rechterlijk verbod of bevel vorderen.

Elke Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken indien de wet, een gerechtelijk bevel tot overlegging of een rechterlijke beslissing dit vereist, met voorafgaande kennisgeving voor zover wettelijk toegestaan, zodat de andere Partij om een beschermende maatregel kan verzoeken.

Vroegtijdige toegang tot nog niet uitgebrachte technologie, en elk gratis, proef-, alfa- of bètagebruik, wordt verleend ter evaluatie en demonstratie, zonder garantie, vrijwaring of ondersteuning, en is vertrouwelijk totdat Veliu de technologie uitbrengt. De Partner presenteert nog niet uitgebrachte functies niet als beschikbaar aan Klanten, tenzij Veliu daarvoor toestemming heeft gegeven. De totale aansprakelijkheid van elke Partij in verband met proefversies, bètaversies en vroegtijdige toegang bedraagt ten hoogste €50.

17.1 Toestemming per e-mail. Deze Overeenkomst verleent de Partner geen licentie op de namen, logo’s of andere eigendommen van Veliu. De Partner mag de naam Veliu, het logo van Veliu, de aanduiding en de badge “Erkende Partner” (Authorised Partner), schermafbeeldingen, rapporten en andere eigendommen van Veliu uitsluitend gebruiken met voorafgaande schriftelijke toestemming van Veliu die per e-mail is verzonden, voor het gebruik, de dragers en de periode die daarin zijn vermeld, en in overeenstemming met de merkrichtlijnen van Veliu. Veliu kan een toestemming op elk moment per e-mail intrekken, waarna de Partner het gebruik binnen tien (10) Werkdagen beëindigt. Zonder verdere toestemming mag de Partner Veliu in gewone tekst noemen om de Diensten aan te duiden die hij voorstelt en als bron van Leads overeenkomstig artikel 4.3, en mag hij AI-rapporten en AI Deep Audits delen overeenkomstig artikel 2.4. De Partner registreert of gebruikt geen naam, handelsmerk, socialemedia-account of domeinnaam die “Veliu” bevat of daarmee verwarrend overeenstemt. Alle goodwill die voortvloeit uit het gebruik van de namen en handelsmerken van Veliu, komt Veliu toe.

17.2 Aankondigingen. De Partner maakt zijn deelname aan het Programma uitsluitend bekend voor zover Veliu daarvoor toestemming geeft overeenkomstig artikel 17.1. Veliu mag de Partner, met diens naam en logo, met toestemming van de Partner, waarbij een e-mail volstaat, als partner vermelden op haar website en in haar materialen, en houdt daarmee in toekomstige materialen op wanneer de Partner daarom schriftelijk verzoekt.

18.1 Overdracht. Geen van de Partijen mag deze Overeenkomst zonder toestemming overdragen, behalve in verband met een fusie of een overdracht van alle of nagenoeg alle activa.

18.2 Toepasselijk recht; bevoegde rechter. Op deze Overeenkomst is Iers recht van toepassing, met uitsluiting van de regels van het conflictenrecht. De Ierse rechter is exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die verband houden met deze Overeenkomst, en beide Partijen onderwerpen zich aan die bevoegdheid.

18.3 Kennisgevingen. Schriftelijke kennisgevingen worden gericht aan Veliu op het adres 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Ierland (admin@veliu.com) en aan de Partner op het in de Partnerorder vermelde adres; zij gelden als gedaan volgens de gebruikelijke regels (persoonlijke overhandiging, aangetekende post, koerier met levering de volgende dag of bevestiging per e-mail). Veliu kan operationele mededelingen per e-mail of via de back office voor partners versturen.

18.4 Aanvullende voorwaarden. AI Deep Audits, aanvullende AI-rapporten of chatcredits en andere diensten die de Partner bestelt, via de Partnertools of door middel van een afzonderlijke aanvullende Partnerorder, worden beheerst door deze Overeenkomst. Aanvullende Partnerorders maken deel uit van deze Overeenkomst en zijn daaraan onderworpen.

18.5 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst, met inbegrip van de Partnerorder (en elke aanvullende Partnerorder) en de Bijlagen, vormt de volledige overeenkomst met betrekking tot het Programma en vervangt eerdere overeenkomsten en voorwaarden over hetzelfde onderwerp. De relatie tussen Veliu en elke Klant, en de Eigen Order van de Partner, worden beheerst door de MSA.

18.6 Wijzigingen. Wijzigingen moeten schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend, of worden overeengekomen via elektronische middelen die Veliu ter beschikking stelt. Inkooporders en bedrijfsformulieren van de Partner hebben geen rechtsgevolg en worden afgewezen. Veliu kan wijzigingen van deze Overeenkomst aankondigen met inachtneming van een termijn van ten minste dertig (30) dagen, en de Partner kan vóór de inwerkingtreding daarvan opzeggen overeenkomstig artikel 10.3(a). Artikel 8.8 regelt wijzigingen in de Omzetdeling en in de partnerprijzen.

18.7 Afstand van recht en partiële nietigheid. Het niet afdwingen van een bepaling houdt geen afstand van recht in. Indien een bepaling onafdwingbaar wordt bevonden, wordt zij in de minimaal noodzakelijke mate aangepast en blijft het overige van kracht.

18.8 Overmacht. Geen van de Partijen is aansprakelijk voor vertraging of tekortkoming als gevolg van oorzaken die buiten haar redelijke macht liggen. Dit artikel 18.8 is niet van toepassing op betalingsverplichtingen.

18.9 Onderaannemers. Veliu mag gebruikmaken van onderaannemers, waaronder haar gelieerde onderneming Veliu S.r.l., en blijft verantwoordelijk voor hun prestaties.

18.10 Zelfstandige partijen. Partijen zijn zelfstandige contractanten, en elke Partij draagt haar eigen kosten en ondernemersrisico. Het woord “partner” beschrijft de commerciële relatie die in deze Overeenkomst is vastgelegd; die relatie doet geen maatschap of vennootschap, joint venture, lastgeving, handelsagentuur, franchise of arbeidsverhouding ontstaan.

18.11 Rangorde. Strijdigheden worden opgelost volgens de volgende aflopende rangorde: (a) de Partnerorder (met inbegrip van elke aanvullende Partnerorder); (b) deze Overeenkomst, met inbegrip van de Bijlagen; (c) de bepalingen van de MSA die deze Overeenkomst door verwijzing van toepassing verklaart; (d) de merkrichtlijnen van Veliu en de overige documenten van het Programma. Voor de Eigen Order van de Partner geldt de rangorde van de MSA.

18.12 Klanten en de MSA. Artikel 18.12 van de MSA bevat de overeenkomstige bepalingen voor Klanten die met een Erkende Partner werken. Dienovereenkomstig: (a) is de Partner geen partij bij de overeenkomst tussen Veliu en de Klant en is hij niet bevoegd Veliu te vertegenwoordigen, Veliu te binden, garanties, kortingen of voorwaarden toe te kennen die afwijken van die in de Order van de Klant, of resultaten te beloven; (b) worden de eigen diensten van de Partner tussen de Klant en de Partner overeengekomen, en draagt Veliu daarvoor geen verantwoordelijkheid; en (c) mag Veliu met de Partner de informatie delen die nodig is om de relatie te beheren en de Omzetdeling te berekenen, zoals de status van de Order, de abonnementsvorm, de Activeringsdatum en de betaalde vergoedingen, en gebruikt de Partner die informatie uitsluitend voor die doeleinden en houdt hij deze vertrouwelijk overeenkomstig artikel 14.

18.13 Taal. Deze Overeenkomst is opgesteld in het Engels. Veliu stelt versies in het Italiaans, Duits, Frans, Spaans, Nederlands en Portugees uitsluitend ter raadpleging beschikbaar. De Engelse versie is de versie die de Partner aanvaardt en die Veliu vastlegt; bij strijdigheid heeft de Engelse versie voorrang.

18.14 Vastlegging van de aanvaarding. De Partner aanvaardt deze Overeenkomst door het partnerorderformulier te ondertekenen of door de Partnerorder op de aanmeldpagina te bevestigen. Veliu legt de Engelse tekst van deze Overeenkomst en van de Partnerorder vast, alsmede de versie ervan (2.1, 28 oktober 2026), de datum en het tijdstip van aanvaarding, het IP-adres en de gebruiker die heeft aanvaard, en stelt een kopie beschikbaar in de back office voor partners en per e-mail.

Prijzen zijn exclusief btw. De Partner kan het Programma op elk moment verlaten overeenkomstig artikel 10.3(a).

De adviesprijs van een AI Deep Audit is gelijk aan de Inrichtingsvergoeding van dezelfde grootteklasse. Een audit die het merk bij de Partner koopt, geeft geen tegoed op de Inrichtingsvergoeding van een latere Order (artikel 2.8(c)).

Het aanbod aan Klanten wordt door Veliu vastgesteld, geldt op dezelfde wijze in elk kanaal (artikel 2.10) en kan wijzigen; de Order van elke Klant vermeldt de voorwaarden die op die Klant van toepassing zijn. Prijzen zijn exclusief btw. De abonnementsvorm Heritage, voor portefeuilles en groepen met meerdere merken, wordt op offertebasis geprijsd, en de bedragen ervan zijn die welke in de Order van de Klant zijn vermeld. Op grond van de MSA:

• omvat elke abonnementsvorm dezelfde Diensten, zonder beperking van het aantal gesprekken, bezoekers, de in de Order vermelde kanalen, geografische gebieden, talen of Gebruikers, onder voorbehoud van de regels inzake de grootteklasse en Misbruik (Abuse) (artikel 2.6 van de MSA), en hangt de ondersteuning af van de abonnementsvorm (artikel 3.3 van de MSA);
• loopt elke Order, ongeacht de abonnementsvorm, twaalf (12) maanden vanaf de Activeringsdatum ervan en wordt deze telkens verlengd met een nieuwe periode van twaalf maanden tegen dezelfde Abonnementsvergoedingen, tenzij een van de partijen ten minste zestig (60) dagen vóór het einde van de lopende periode een kennisgeving van niet-verlenging doet; maandelijkse facturering is een manier om de jaarlijkse verbintenis in termijnen te betalen (artikel 10.1 van de MSA);
• wordt bij jaarlijkse facturering vooraf in rekening gebracht tegen de hierboven vermelde jaarprijs;
• wordt bij jaarlijkse facturering de terugbetaling van de niet-gebruikte maanden na een uitstap of een beëindiging verricht op schriftelijk verzoek van de Klant, uiterlijk binnen vijftien (15) dagen na het einde van de Order (artikel 8.9 van de MSA);
• kan de Klant zijn Order zonder opgave van redenen opzeggen tijdens het Uitstapvenster, van de eenennegentigste (91e) tot en met de achtennegentigste (98e) dag na de Activeringsdatum (artikel 10.2A van de MSA), en op elk moment bij een aanhoudende Kritieke Storing (Critical Failure) (artikel 10.2B van de MSA);
• is de Tevredenheidsgarantie alleen van toepassing indien de Order van de Klant dat vermeldt (artikel 10.3 van de MSA);
• wordt de Inrichtingsvergoeding volledig bij aanvaarding betaald of in ten hoogste vier (4) termijnen, en is een uitgestelde start mogelijk tegen een aanbetaling op de Inrichtingsvergoeding die niet wordt terugbetaald (artikel 8.3 van de MSA);
• wordt een AI Deep Audit die bij Veliu is gekocht en binnen zestig (60) dagen vóór de Order is geleverd, verrekend met de Inrichtingsvergoeding; een audit die bij een Partner is gekocht, wordt niet verrekend (artikel 8.3(e) van de MSA);
• vindt betaling plaats per SEPA-incasso, of per kaart of Link indien de Order daarin voorziet, en worden Orders in Amerikaanse dollars per kaart betaald; Veliu aanvaardt geen handmatige bankoverschrijvingen (artikel 8.4 van de MSA).