Raamovereenkomst voor abonnementen

Met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst stelt Veliu aan de Klant de Brand Agent, de AI die Veliu voor één enkel merk bouwt, en de bijbehorende diensten (samen de “Diensten” (Services)) ter beschikking.

Op de website van de Klant en op de andere kanalen die in de Order zijn vermeld, spreekt de Brand Agent met elke bezoeker in de stem van het merk, stelt hij de pagina’s rond het verzoek van elke bezoeker samen uit de eigen goedgekeurde content en componenten van de Klant, en beantwoordt hij AI-agents die namens een persoon aankopen doen.

In de back office bestudeert hij de markt van de Klant, beoordeelt hij hoe AI-agents de catalogus van de Klant lezen, bereidt hij de pagina’s, gegevens en feeds van de Klant voor ter goedkeuring door de Klant, schrijft hij goedgekeurde verrijkingen weg in de systemen van de Klant, leest hij de software die de Klant koppelt, levert hij analyses en aanbevelingen en voert hij kleinere werkzaamheden uit op het gebied van GEO (optimalisatie voor generatieve zoekmachines), SEO (zoekmachineoptimalisatie), advertenties, sociale media en reviews. Strategie, uitvoering op die kanalen en campagnebeheer blijven bij de Klant of zijn partner.

Elke abonnementsvorm omvat dezelfde Diensten; de abonnementsvormen verschillen naar de in de Order vermelde grootteklasse van de onderneming en naar het ondersteuningsniveau van artikel 3.3.

De belofte en haar grenzen. Veliu zorgt er op meetbare wijze voor dat AI-agents de catalogus van de Klant kunnen lezen en daaruit kunnen kopen, zonder enige belofte over verkeer, verkopen, rangschikkingen of aanbevelingen door enig AI-platform. Het afrekenen verloopt altijd via de eigen betaalinfrastructuur van de Klant; de Klant is bij elke transactie de verkopende partij (merchant of record); Veliu maakt geen deel uit van de betaalketen. De Diensten werken bovenop AI-platforms van derden waarover Veliu geen zeggenschap heeft en die in de loop van de tijd veranderen.

2.1 Bestellen; Overeenkomst. Abonnementen worden afgenomen op grond van de Order. De Order vermeldt de abonnementsvorm, de grootteklasse, de vergoedingen, het betalingsschema en de betaalmethoden, en de startdatum. Een Order die Veliu uitbrengt, vermeldt een vervaldatum; Veliu kan een aanvaarding die na die datum binnenkomt, accepteren of weigeren. Vóór de aanvaarding kan Veliu een nieuwe revisie van een Order uitbrengen, die de eerdere revisies vervangt; de revisie die de Klant aanvaardt, aangeduid met haar nummer en de datum waarop zij is uitgebracht, is de Order. Elke Order maakt deel uit van deze Overeenkomst, in de versie die op grond van artikel 18.14 is vastgelegd.

2.2 Toegangsrecht. Gedurende de Looptijd (Term) en mits de Klant deze Overeenkomst naleeft, mag de Klant toegang hebben tot de Diensten en deze gebruiken voor zijn interne bedrijfsdoeleinden, overeenkomstig de documentatie die Veliu in de back office of op haar website beschikbaar stelt (de “Documentatie” (Documentation)), deze Overeenkomst en de Order. De Klant mag de Brand Agent ook beschikbaar stellen op zijn website en op de andere in de Order vermelde kanalen, aan de bezoekers daarvan en aan de AI-agents die namens een persoon handelen. Het toegangsrecht omvat het recht om de rapporten, beoordelingen, inzichten en andere resultaten die via de Diensten worden gegenereerd (“Dienstresultaten” (Service Content)), te gebruiken voor de interne bedrijfsdoeleinden van de Klant, ze te exporteren in de formaten die de Diensten aanbieden en ze te lezen via de API en het MCP-endpoint van Veliu, zoals bepaald in artikel 4.8. Veliu stelt de voor de Klant gegenereerde Dienstresultaten aan geen enkele andere klant beschikbaar.

2.3 Gebruikers. Onder “Gebruiker” (User) wordt verstaan: een werknemer of opdrachtnemer van de Klant, of een partner die de Klant op grond van artikel 18.12 toelaat, die met toestemming van de Klant de Diensten namens de Klant gebruikt met de door Veliu toegewezen inloggegevens. Er geldt geen maximumaantal Gebruikers. De Klant stelt de Diensten aan niemand anders dan Gebruikers beschikbaar (behalve de Brand Agent, die de Klant op grond van artikel 2.2 aan bezoekers en AI-agents beschikbaar stelt), is verantwoordelijk voor de naleving van deze Overeenkomst door zijn Gebruikers en houdt de inloggegevens geheim. De Klant stelt Veliu onverwijld in kennis van elk geval waarin inloggegevens zijn gecompromitteerd.

2.4 Beperkingen. De Klant zal zich ervan onthouden (en zal niemand anders toestaan): (a) toegang tot de Diensten of Dienstresultaten te verschaffen aan een derde, of deze aan een derde te verspreiden, te verkopen of in sublicentie te geven (anders dan aan Gebruikers, met inbegrip van een partner die de Klant op grond van artikel 18.12 als Gebruiker toelaat, en behalve voor zover artikel 2.2 of de Order dit uitdrukkelijk toestaat); (b) de Diensten te gebruiken om een concurrerend product of een concurrerende dienst te bouwen; (c) reverse engineering toe te passen of te trachten toegang te krijgen tot broncode of niet-openbare API’s, behalve voor zover het toepasselijke recht een dergelijke beperking niet toestaat; (d) de Diensten te wijzigen of er afgeleide werken van te maken, of enig onderdeel ervan te kopiëren; (e) aanduidingen van eigendomsrechten te verwijderen; (f) benchmarks of prestatiegegevens over de Diensten te publiceren, behalve de eigen resultaten van de Klant, met toestemming van Veliu per e-mail; (g) de werking te verstoren, toegangsbeperkingen te omzeilen of zonder toestemming beveiligings- of kwetsbaarheidstests uit te voeren; (h) kwaadaardige code te verzenden; of (i) de Diensten te gebruiken in strijd met het toepasselijke recht.

2.5 Inrichting en activering.

(a) Inrichting. Na aanvaarding van de Order voert Veliu de eerste AI-training en de onboarding van de Brand Agent uit op de catalogus en de content van de Klant, configureert zij de Diensten en levert zij de code waarmee de Brand Agent op de website van de Klant draait (de “Veliu code”), die Veliu installeert met de toegang die de Klant verschaft of die de Klant installeert volgens de instructies van Veliu (samen de “Inrichting” (Set-up)). De Klant verschaft onverwijld de toegang, informatie, goedkeuringen en medewerking die redelijkerwijs nodig zijn. De Brand Agent stelt zijn pagina’s uitsluitend samen uit content en componenten die de Klant heeft goedgekeurd. Niets wordt op de website of andere kanalen van de Klant gepubliceerd, of in de systemen van de Klant weggeschreven, zonder goedkeuring van de Klant, die de Klant per geval kan geven of, waar de Diensten dat mogelijk maken, in algemene zin (bijvoorbeeld door automatische publicatie in te schakelen).

(b) Activeringsdatum en Livegang. Onder “Activeringsdatum” (Activation Date) wordt verstaan: de in de Order vermelde startdatum of, als de Order geen startdatum vermeldt, de datum waarop de Klant de Order aanvaardt. Veliu geeft de Klant binnen zeven (7) dagen na de Activeringsdatum toegang tot de back office. Het moment waarop de Brand Agent voor het eerst live en openbaar toegankelijk is voor bezoekers van de website van de Klant, is de “Livegang” (Go-live): Veliu realiseert de Livegang binnen dertig (30) dagen na de Activeringsdatum en bevestigt de datum daarvan per e-mail aan de Klant. In deze Overeenkomst zijn dagen kalenderdagen, tenzij zij als Werkdagen zijn aangeduid, en onder “Werkdag” (Business Day) wordt verstaan: een dag die geen zaterdag, zondag of officiële feestdag in Ierland is.

(c) Vertraging die aan de Klant is toe te rekenen. Wanneer de Livegang afhangt van iets wat de Klant moet verstrekken of doen (bijvoorbeeld een goedkeuring, een toegang of de installatie van de Veliu code), laat Veliu de Klant per e-mail weten wat er nodig is. De dertig (30) dagen van onderdeel (b) worden dan verlengd met het aantal dagen tussen die e-mail en de dag waarop de Klant het benodigde verstrekt.

(d) Vertraging die aan Veliu is toe te rekenen. Vindt de Livegang om redenen die aan Veliu zijn toe te rekenen later plaats dan dertig (30) dagen na de Activeringsdatum, zoals verlengd op grond van onderdeel (c), dan worden het Uitstapvenster (Exit Window, artikel 10.2A) en de Initiële Looptijd (Initial Term, artikel 10.1) verlengd met het aantal dagen vertraging. Veliu brengt de Abonnementsvergoedingen (Subscription Fees) voor de dagen vertraging in mindering op de volgende incasso van Abonnementsvergoedingen of, indien op grond van de Order geen Abonnementsvergoedingen meer verschuldigd zijn, betaalt Veliu deze binnen dertig (30) dagen terug. Een Brand Agent die na die termijn, om redenen die aan Veliu zijn toe te rekenen, nog steeds niet live is, geldt als een Kritieke Storing (Critical Failure) in de zin van artikel 3.4.

2.6 Geen gebruikslimieten; grootteklasse; misbruik.

(a) Geen gebruikslimieten. Voor de Brand Agent geldt geen limiet op gesprekken, bezoekers, de in de Order vermelde kanalen, geografische gebieden, talen of Gebruikers, voor elke functie die de Diensten beschikbaar stellen voor de in de Order vermelde abonnementsvorm. De grootteklasse van onderdeel (b) bepaalt de Abonnementsvergoedingen en laat het gebruik onbeperkt.

(b) Grootteklasse. De in de Order vermelde grootteklasse is de inschatting van de omvang op basis waarvan de Abonnementsvergoedingen zijn vastgesteld. Indien gedurende drie (3) opeenvolgende kalendermaanden het aantal bezoeken aan de website van de Klant in de betreffende maand, of de waarde van de bestellingen die via de website zijn geplaatst in de twaalf (12) maanden die met die maand eindigen, de bovengrens van de grootteklasse met meer dan vijftig procent (50%) overschrijdt, zoals gemeten door de Diensten, kan Veliu de abonnementsvorm voorstellen waarvan de grootteklasse overeenkomt met de werkelijke volumes. Partijen bespreken het voorstel dan gedurende dertig (30) dagen te goeder trouw. Bereiken zij overeenstemming, dan gelden de nieuwe abonnementsvorm en de bijbehorende Abonnementsvergoedingen vanaf de eerste dag van de kalendermaand na de overeenstemming, en loopt de Looptijd ongewijzigd door. Bereiken zij binnen die dertig (30) dagen geen overeenstemming, dan kan elke Partij de Order opzeggen door middel van een kennisgeving in de kalendermaand na afloop van die dertig (30) dagen, met ingang van het einde van die maand, zonder kosten, boetes of verdere verplichtingen: de Abonnementsvergoedingen tot die datum blijven verschuldigd, en de Inrichtingsvergoeding (Set-up Fee) blijft verschuldigd op de daarvoor geldende vervaldata. Bij maandelijkse facturering wordt niets terugbetaald; bij jaarlijkse facturering worden de Abonnementsvergoedingen tot die datum berekend tegen een tiende (1/10) van de jaarlijkse Abonnementsvergoedingen per maand, de eerste maand naar rato, en betaalt Veliu het restant van de betaalde jaarlijkse Abonnementsvergoedingen terug indien de Klant op grond van artikel 8.9 uiterlijk binnen vijftien (15) dagen na het einde van de Order om terugbetaling verzoekt. Dit onderdeel (b) is uitsluitend van toepassing wanneer de grootteklasse in de Order een bovengrens heeft.

(c) Misbruik. Onder “Misbruik” (Abuse) wordt verstaan: geautomatiseerde verzoeken die worden gegenereerd om de Diensten te belasten (bijvoorbeeld bots of scripts die bezoekers of gesprekken simuleren), het scrapen of extraheren van de Diensten, gebruik voor een andere onderneming of een ander merk dan die welke in de Order zijn vermeld, doorverkoop, het omzeilen van toegangsbeperkingen, of elk gebruik dat in strijd is met de goede trouw. Verzoeken van AI-agents die namens een persoon handelen, behoren tot het normale gebruik van de Diensten. Veliu kan Misbruik beperken of stopzetten, waar mogelijk na kennisgeving aan de Klant. Wanneer het Misbruik afkomstig is van de Klant of zijn Gebruikers, is ook artikel 6 van toepassing.

2.7 AI-transparantie. De Brand Agent deelt bezoekers en AI-agents mee dat zij met een systeem van artificiële intelligentie communiceren, zoals Verordening (EU) 2024/1689 (de “AI-verordening” (AI Act)) vereist. De Klant zal die mededeling niet verwijderen of verbergen en blijft verantwoordelijk voor zijn eigen verplichtingen als gebruiksverantwoordelijke van de Brand Agent op zijn kanalen.

Dit artikel 3 regelt de serviceniveaus van Veliu: de beschikbaarheidstoezegging en de servicecredits die daaraan zijn verbonden, de ondersteuning die in elke abonnementsvorm is inbegrepen, en de procedure voor Kritieke Storingen.

3.1 Beschikbaarheidstoezegging.

(a) Toezegging. Veliu zegt toe dat elk van de volgende onderdelen (de “Gedekte Diensten” (Covered Services)) gedurende ten minste 99,0% van de minuten in elke kalendermaand Beschikbaar is: (i) de Brand Agent op de website van de Klant, vanaf de Livegang; (ii) de in artikel 4.3 beschreven gateway-endpoints, voor zover de Order die vermeldt, vanaf de Livegang; en (iii) de back office, vanaf de dag waarop Veliu de Klant daartoe toegang geeft. Het percentage van de minuten in een kalendermaand waarin een Gedekte Dienst Beschikbaar is, is de “Maandelijkse Beschikbaarheid” (Monthly Availability) daarvan.

(b) Meting. Een Gedekte Dienst is in een minuut “Beschikbaar” (Available) als hij in die minuut zonder serverfout op verzoeken reageert. Veliu meet de beschikbaarheid met haar eigen monitoring, die elke Gedekte Dienst vanaf ten minste twee locaties in de Europese Unie controleert. Een minuut geldt als onbeschikbaar wanneer de controles vanaf ten minste twee locaties in die minuut mislukken. De Maandelijkse Beschikbaarheid wordt berekend over de minuten van de maand waarin de toezegging geldt, met weglating van de minuten die op grond van onderdeel (c) zijn uitgesloten. Een maand van dertig (30) dagen zonder uitgesloten minuten telt bijvoorbeeld 43.200 minuten: een Maandelijkse Beschikbaarheid van 99,0% laat ten hoogste 432 minuten onbeschikbaarheid toe, en een van 97,0% ten hoogste 1.296 minuten. Veliu deelt de monitoringgegevens van een maand op verzoek met de Klant.

(c) Uitsluitingen. Uitgesloten zijn de minuten waarin een Gedekte Dienst niet Beschikbaar is als gevolg van een van de volgende oorzaken: (i) gepland onderhoud dat ten minste achtenveertig (48) uur van tevoren aan de Klant is aangekondigd en buiten de uren van 08:00 tot 20:00 uur CET op Werkdagen wordt uitgevoerd, tot ten hoogste vier (4) uur per kalendermaand; (ii) de website, de hosting, het CMS, de DNS of het netwerk van de Klant; (iii) handelingen of nalatigheden van de Klant, zijn Gebruikers of iemand die namens hen optreedt; (iv) Misbruik in de zin van artikel 2.6(c); (v) de platforms van derden als bedoeld in artikel 7 die de Klant koppelt of waarop de Brand Agent wordt verspreid (de hosting- en modelaanbieders die Veliu gebruikt, tellen mee voor de toezegging); (vi) overmacht in de zin van artikel 18.8; en (vii) bètafuncties als bedoeld in artikel 16. Onderhoud dat niet voldoet aan de voorwaarden van punt (i), telt als onbeschikbaarheid. Onder “CET” wordt verstaan: de Midden-Europese Tijd, met inbegrip van de Midden-Europese Zomertijd wanneer die van toepassing is.

3.2 Servicecredits. Als de Maandelijkse Beschikbaarheid van een Gedekte Dienst lager is dan 99,0%, kan de Klant aanspraak maken op een servicecredit van tien procent (10%) van de Abonnementsvergoedingen voor die maand; is die lager dan 97,0%, dan bedraagt de servicecredit vijfentwintig procent (25%). Een maand geeft recht op slechts één servicecredit, tegen het hoogste toepasselijke percentage. De Klant vraagt een servicecredit aan per e-mail aan support@veliu.com binnen dertig (30) dagen na het einde van de maand, met vermelding van de Gedekte Dienst en de waargenomen data en tijdstippen van onbeschikbaarheid. Veliu antwoordt binnen tien (10) Werkdagen en verrekent de servicecredit met de eerstvolgende verschuldigde Abonnementsvergoedingen; worden op grond van de Order geen verdere Abonnementsvergoedingen meer verschuldigd, dan betaalt Veliu de servicecredit binnen dertig (30) dagen uit via de gebruikte betaalmethode. Bij jaarlijkse facturering zijn de Abonnementsvergoedingen voor een maand gelijk aan een twaalfde van de jaarlijkse Abonnementsvergoedingen. Servicecredits zijn de enige aanspraak van de Klant ter zake van beschikbaarheid, onverminderd artikel 10.2B.

3.3 Ondersteuning per abonnementsvorm. Onder “Kantooruren” (Business Hours) wordt verstaan: van 09:00 tot 18:00 uur CET op Werkdagen. Elke abonnementsvorm omvat ondersteuning via tickets: de Klant opent een ticket per e-mail aan support@veliu.com of via de helpfunctie in de back office. Het ondersteuningsniveau hangt af van de abonnementsvorm:

(a) Ticketondersteuning (Core). Ondersteuning via tickets, met een eerste antwoord binnen twee (2) Werkdagen.

(b) Ondersteuning op niveau I (Challenger). Een vaste accountmanager, bereikbaar per e-mail, één ingepland gesprek per maand en een eerste antwoord binnen één (1) Werkdag.

(c) Ondersteuning op niveau II (Leader en Heritage). Een senior accountmanager, een rechtstreeks kanaal (een gedeeld Slack-kanaal of een ander met de Klant overeengekomen berichtenkanaal), een evaluatie per kwartaal, voorrang bij tickets en een eerste antwoord binnen acht (8) Kantooruren.

De abonnementsvorm in de Order omvat het bijbehorende ondersteuningsniveau. De reactietermijnen in dit artikel 3.3 zijn streefwaarden: het niet halen ervan geeft geen recht op een servicecredit of boete, onverminderd de artikelen 3.4 en 10.2B.

3.4 Kritieke Storingen en tickets.

(a) Kritieke Storing. Onder “Kritieke Storing” (Critical Failure) wordt verstaan: elk van de volgende gevallen, door een oorzaak die binnen de Diensten ligt en buiten de uitsluitingen van artikel 3.1(c) valt: (i) de Brand Agent is niet beschikbaar of werkt niet op de website van de Klant of op een in de Order vermeld kanaal; (ii) de gateway-endpoints zijn, voor zover de Order die vermeldt, onbereikbaar; (iii) de Diensten schrijven onjuiste gegevens weg in de systemen van de Klant; of (iv) een in artikel 1 beschreven functie die de Diensten aan de Klant beschikbaar stellen, werkt niet meer, zodat de Klant die niet kan gebruiken.

(b) Tickets. De Klant meldt een Kritieke Storing via een ticket, per e-mail aan support@veliu.com of via de helpfunctie in de back office, met een beschrijving, het beschikbare bewijs (bijvoorbeeld schermafbeeldingen, URL’s of voorbeelden van onjuiste gegevens) en de waargenomen data en tijdstippen. Het ticket geldt als geopend op het tijdstip dat door de mailserver of de back office van Veliu is geregistreerd. Veliu bevestigt elk ticket binnen één (1) Werkdag, met een ticketreferentie, en houdt de Klant op de hoogte totdat het ticket is gesloten.

(c) Streeftermijn. Veliu streeft ernaar elke Kritieke Storing binnen vijftien (15) Werkdagen na het ticket te verhelpen, of binnen die termijn een tijdelijke oplossing te bieden die de getroffen functie in wezen herstelt. Duurt de Kritieke Storing na die termijn voort, dan is artikel 10.2B van toepassing.

3.5 Updates en onderhoud. Elke update, verbetering en onderhoudsrelease van de Diensten is inbegrepen in de Abonnementsvergoedingen. Veliu houdt de Diensten compatibel met de versies van de gekoppelde software die zij in de Documentatie vermeldt. Gedurende de Looptijd houden updates de algehele functionaliteit van de abonnementsvorm ten minste op het niveau bij de Livegang, tenzij een wijziging in een platform van een derde of in de wet anders vereist; Veliu informeert de Klant in dat geval waar mogelijk vooraf.

4.1 Voorbehoud van rechten. Geen van de Partijen verleent de andere Partij enig recht, behalve voor zover uitdrukkelijk bepaald. De Klant behoudt alle rechten op de Klantgegevens (Customer Data); Veliu en haar licentiegevers behouden alle rechten op de Diensten, de Dienstresultaten en de Veliu-technologie (de software, modellen, agents, code en knowhow die Veliu gebruikt om de Diensten te leveren), onder voorbehoud van artikel 4.6.

4.2 Klantgegevens. Onder “Klantgegevens” (Customer Data) wordt verstaan: materialen die de Klant of zijn Gebruikers invoeren of aan Veliu ter beschikking stellen, met inbegrip van catalogusgegevens en zoekopdrachten die via de Diensten worden ingediend, en de gegevens die de Diensten namens de Klant verzamelen van zijn website, zijn andere kanalen en de software die hij koppelt, met inbegrip van de gesprekken tussen de Brand Agent en bezoekers en de bijbehorende bestelgegevens. De Klant verleent Veliu een niet-exclusief, wereldwijd, royaltyvrij en (behalve op grond van artikel 18.1) niet-overdraagbaar recht, dat (behalve aan opdrachtnemers en dienstverleners) niet in sublicentie kan worden gegeven, om binnen de grenzen van de artikelen 4.6 en 4.7 toegang te hebben tot de Klantgegevens en deze te gebruiken om (a) de Diensten te leveren en (b) Telemetrie (Telemetry) af te leiden en te genereren. Veliu gebruikt Klantgegevens uitsluitend om de Diensten aan de Klant te leveren en om Telemetrie af te leiden op grond van de artikelen 4.4 en 4.6.

4.3 Wegschrijven in de systemen van de Klant. Wanneer de Diensten met goedkeuring van de Klant in de systemen van de Klant schrijven, gelden de volgende beginselen:

• Portabiliteit als ontwerpbeginsel. Standaard, niet-propriëtaire structuren die in de eigen webwinkel van de Klant worden weggeschreven (bijvoorbeeld standaardcategorieën van taxonomieën, standaardattributen per categorie, productidentificatiecodes zoals GTIN en standaardnamespaces voor openbare feeds), blijven bij de Klant en blijven onafhankelijk van de Diensten bestaan.
• Verrijking gekoppeld aan de levenscyclus van de app. Veliu-specifieke verrijking die in een voor Veliu gereserveerde namespace wordt geplaatst, volgt de levenscyclus van de Veliu-applicatie en is niet langer beschikbaar als de applicatie wordt verwijderd.
• Gateway-endpoints. Endpoints die op de infrastructuur van Veliu worden gehost (manifest, MCP-server, feeds, pagina’s die leesbaar zijn voor agents), antwoorden vanuit de systemen van Veliu; het domein van de Klant bevat uitsluitend verwijzingen, zodat de deactivering bij beëindiging aan de kant van Veliu plaatsvindt.
• Afrekenen. Het afrekenen wordt altijd overgedragen aan de betaalinfrastructuur van de Klant; de Klant is de verkopende partij (merchant of record); Veliu maakt geen deel uit van de betaalketen.

4.4 Telemetrie. Onder “Telemetrie” (Telemetry) wordt verstaan: informatie, technische logs, gegevens, kengetallen en bevindingen die worden gegenereerd uit of afgeleid van, of verband houden met, de werking en het gebruik door de Klant en de Gebruikers van de Diensten en/of de Klantgegevens, welke informatie Gebruikers, de Klant, zijn merk of enige natuurlijke persoon niet als bron daarvan identificeert. In de verhouding tussen Partijen, en onder voorbehoud van artikel 4.6, is Veliu eigenaar van de Telemetrie. Telemetrie omvat onder meer signalen die bij de gateway en de MCP-server van Veliu worden vastgelegd over de manier waarop AI-agents met catalogi omgaan (bijvoorbeeld welke klasse van agent een verzoek heeft gedaan, welk type product is opgehaald en welke queryparameters een agent heeft ingediend), telkens in niet-identificerende vorm.

4.5 Verwerkersovereenkomst. Voor zover Veliu bij het leveren van de Diensten Klantgegevens verwerkt die persoonsgegevens zijn in de zin van het toepasselijke gegevensbeschermingsrecht, met inbegrip van Verordening (EU) 2016/679 (de “AVG” (GDPR)), leven Partijen de verwerkersovereenkomst van Veliu na die te vinden is op https://veliu.com/legal/data-processing-agreement (de “Verwerkersovereenkomst” (DPA)) en die door verwijzing in deze Overeenkomst is opgenomen.

4.6 Klantgegevens en AI-training.

(a) Geen training op Klantgegevens. Veliu gebruikt Klantgegevens, Vertrouwelijke Informatie (Confidential Information) van de Klant of Dienstresultaten niet om enig model, agent of systeem van artificiële intelligentie te trainen, te finetunen, te evalueren of anderszins te verbeteren dat beschikbaar wordt gesteld aan, of wordt geëxploiteerd voor, iemand anders dan de Klant. In het bijzonder gebruikt Veliu voor dat doel nooit: product- en catalogusgegevens die de Klant niet heeft gepubliceerd; verkoop-, verkeers-, conversie-, marge- en andere prestatiecijfers; lijsten van klanten, leads en contactpersonen; prijzen, strategieën, plannen, voorwaarden van leveranciers en elk ander bedrijfsgeheim of andere knowhow; informatie over de eigen klanten, leveranciers en partners van de Klant; en de inhoud van de gesprekken tussen de Brand Agent en de bezoekers van de Klant.

(b) Wat Veliu van de Klant leert, blijft bij de Klant. Modellen, prompts, configuraties, kennis en geheugen die Veliu uit Klantgegevens afleidt, dienen uitsluitend de eigen Brand Agent en Diensten van de Klant. Veliu draagt ze niet over aan een andere klant en gebruikt ze niet voor een andere klant.

(c) Wat de AI van Veliu verbetert. Veliu verbetert haar modellen, agents en Diensten uitsluitend met Telemetrie (artikel 4.4): metingen, signalen en gevolgtrekkingen over de manier waarop AI-agents en bezoekers in het algemeen met catalogi en webwinkels omgaan, bewaard in geaggregeerde of gedeïdentificeerde vorm die de Klant, zijn merk, zijn niet-gepubliceerde gegevens, enige natuurlijke persoon of enige klant, leverancier of partner van de Klant niet identificeert. Voorbeelden van Telemetrie zijn welke catalogusstructuren AI-agents correct lezen, welke querypatronen mislukken, fout- en latentiepercentages, en conversiepatronen per productcategorie over veel merken heen. Het afleiden van Telemetrie uit Klantgegevens, en het gebruik van Telemetrie in die vorm, is de enige uitzondering op onderdeel (a).

(d) Modelaanbieders van derden. De Diensten draaien op grote taalmodellen die worden gehost door externe aanbieders onder zakelijke voorwaarden die de aanbieder niet toestaan Klantgegevens te gebruiken om zijn modellen te trainen. De aanbieders, en de plaatsen waar zij gegevens verwerken, worden vermeld in de Verwerkersovereenkomst.

(e) Openbare informatie. Informatie die de Klant op zijn eigen website of in zijn eigen feeds publiceert, zoals productnamen, beschrijvingen en prijzen die voor iedereen zichtbaar zijn, is openbaar. De beoordelingstools van Veliu lezen die informatie van buitenaf, zoals elke AI-shoppingagent dat doet, en Veliu mag die in geaggregeerde en gedeïdentificeerde vorm gebruiken voor statistieken en onderzoek waarin de Klant nooit wordt genoemd en nooit iets wordt onthuld wat de Klant niet heeft gepubliceerd. Veliu mag de Klant ook noemen in haar openbare indexen en benchmarks, die merken beoordelen op basis van informatie die iedereen kan lezen en op elk merk dezelfde methode toepassen, zonder te vermelden dat de Klant een klant van Veliu is; artikel 17 regelt elke dergelijke vermelding.

(f) Voortbestaan. Dit artikel 4.6 blijft na beëindiging van kracht zolang Veliu Klantgegevens onder zich heeft, of iets wat daaruit op grond van onderdeel (b) is afgeleid.

4.7 Hosting, beveiliging en gegevensopslag in de EU.

(a) Opslag in de EU. Veliu slaat Klantgegevens op, en laat de Diensten die deze verwerken draaien, op infrastructuur in de Europese Unie die wordt beheerd door cloudaanbieders die beschikken over SOC 2 Type II-rapporten, en over een ISO/IEC 27001-certificering voor zover de aanbieder daarover beschikt: Amazon Web Services, Google Cloud, Vercel en Supabase, in hun EU-regio’s. Voor modelinferentie geldt onderdeel (e).

(b) Versleuteling en veerkracht. Klantgegevens worden tijdens het transport versleuteld met TLS 1.2 of hoger en bij opslag met AES-256. Veliu maakt er ten minste dagelijks een back-up van en laat de Diensten draaien op cloudinfrastructuur die is ontworpen voor redundantie en herstel.

(c) Toegang en beheer. Veliu verleent toegang tot Klantgegevens volgens het beginsel van minimale toegangsrechten, met multifactorauthenticatie, en registreert die toegang in logs. Veliu voert kwetsbaarhedenbeheer uit en hanteert een procedure voor incidentrespons.

(d) Beveiligingsincidenten. Veliu stelt de Klant zonder onredelijke vertraging, en uiterlijk tweeënzeventig (72) uur nadat zij er kennis van heeft gekregen, in kennis van een beveiligingsincident dat Klantgegevens treft, met de informatie die op dat moment beschikbaar is, en houdt de Klant op de hoogte naarmate meer informatie beschikbaar komt.

(e) Modelinferentie. Inferentie van AI-modellen vindt plaats bij de in de Verwerkersovereenkomst vermelde aanbieders, in EU-regio’s voor zover de aanbieder die beschikbaar stelt, en anders onder de door de Europese Commissie vastgestelde standaardcontractbepalingen.

(f) Subverwerkers. De Verwerkersovereenkomst vermeldt elke subverwerker, het doel en de locatie ervan.

4.8 Toegang tot rapporten en gegevens. De Klant kan zijn rapporten, beoordelingen en inzichten in de back office lezen, ze exporteren in de formaten die de Diensten aanbieden en, waar de Diensten dat aanbieden, ze lezen via de API en het MCP-endpoint van Veliu met de sleutels die in zijn account zijn uitgegeven. De sleutels gelden als inloggegevens in de zin van artikel 2.3. Gedurende dertig (30) dagen na het einde van een Order kan de Klant ze nog exporteren.

De Klant is verantwoordelijk voor zijn Klantgegevens, met inbegrip van de inhoud en juistheid daarvan, en leeft bij het gebruik van de Diensten het toepasselijke recht na. De Klant handelt voor zakelijke doeleinden en beschikt over een geldig btw-nummer of een gelijkwaardige inschrijving als onderneming. De Klant verklaart en garandeert dat hij alle mededelingen heeft gedaan, alle kennisgevingen heeft verstrekt (met inbegrip van de kennisgevingen die zijn website aan bezoekers geeft over de Brand Agent en de verwerking van hun persoonsgegevens) en alle rechten, toestemmingen en machtigingen heeft verkregen die nodig zijn opdat Veliu toegang kan hebben tot de Klantgegevens, deze kan gebruiken en de in deze Overeenkomst verleende rechten kan uitoefenen zonder inbreuk te maken op de wet, op rechten van derden of op voorwaarden die op de Klantgegevens van toepassing zijn. Wanneer de Diensten schrijven in systemen die namens de Klant door een platform van een derde worden beheerd, is de Klant ervoor verantwoordelijk dat hij op dat platform over de nodige rechten en autorisaties beschikt.

Veliu kan de toegang opschorten indien: (a) de Klant artikel 2.4 of artikel 5 schendt; (b) een bedrag onbetaald blijft na de tweede mislukte incasso op grond van artikel 8.6(a), of het account van de Klant een betalingsachterstand van 30 dagen of meer heeft; (c) een wetswijziging opschorting vereist; (d) handelingen van de Klant schade dreigen toe te brengen aan andere klanten of aan de beveiliging, beschikbaarheid of integriteit van de Diensten; of (e) de Klant de Machtiging (Mandate) op grond van artikel 8.5 intrekt en niet binnen tien (10) Werkdagen na het verzoek van Veliu een geldige vervangende betaalmethode verstrekt. Waar mogelijk stelt Veliu de Klant vooraf in kennis (een e-mail volstaat). De opschorting schort de betalingsverplichtingen van de Klant niet op. Veliu herstelt de toegang onverwijld zodra de oorzaak van de opschorting is weggenomen.

De Diensten ondersteunen integratie met platforms van derden die niet door Veliu worden geleverd (bijvoorbeeld het e-commerceplatform van de Klant, en AI-platforms en -protocollen). Op het gebruik van een platform van een derde is uitsluitend de overeenkomst tussen de Klant en die aanbieder van toepassing. Veliu heeft geen zeggenschap over platforms van derden en is daarvoor niet aansprakelijk. Door een platform van een derde in staat te stellen met de Diensten te interageren, machtigt de Klant Veliu om namens de Klant toegang te krijgen tot Klantgegevens en deze met dat platform uit te wisselen, en wanneer een integratie de inloggegevens van de Klant vereist, verklaart de Klant dat hij het recht heeft deze te verstrekken en machtigt hij Veliu deze voor dat doel te gebruiken.

8.1 Vergoedingen. De Klant betaalt de vergoedingen die in elke Order zijn vermeld. Artikel 8.9 regelt de terugbetaling van vooruitbetaalde Abonnementsvergoedingen op grond van de artikelen 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) en 13.4 en op grond van artikel 6.4 van de Verwerkersovereenkomst. De vergoedingen kunnen bestaan uit: (a) een eenmalige vergoeding voor de eerste AI-training en de onboarding, de “Inrichtingsvergoeding” (Set-up Fee); (b) terugkerende vergoedingen voor de Diensten, de “Abonnementsvergoedingen” (Subscription Fees); en (c) vergoedingen voor AI Deep Audits (eenmalige betaalde beoordelingen van een merk die met de technologie van Veliu worden uitgevoerd), pakketten of andere afzonderlijk bestelde diensten (“Aanvullende Vergoedingen” (Additional Fees)). De vergoedingen luiden in de in de Order vermelde valuta; wanneer een valutaomrekening van toepassing is, verzorgt Stripe die tegen de actuele koers op het moment waarop de transactie wordt verwerkt. De vergoedingen worden gefactureerd en geïnd zoals bepaald in de artikelen 8.3 tot en met 8.5, en voor de Abonnementsvergoedingen voor elke Verlengingsperiode (Renewal Term) geldt artikel 8.7. Vergoedingen worden niet terugbetaald, behalve zoals bepaald in de artikelen 2.6(b), 8.5(e), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) en 13.4 en in artikel 6.4 van de Verwerkersovereenkomst.

8.2 Belastingen. De Klant is verantwoordelijk voor alle verkoop- en gebruiksbelastingen, btw, GST, bronbelastingen of soortgelijke belastingen, met uitzondering van belastingen op het inkomen van Veliu. De vergoedingen zijn exclusief belastingen. Veliu past btw toe naar gelang van het land waar de Klant is gevestigd: (a) aan een Klant die in Ierland is gevestigd, brengt Veliu Ierse btw in rekening tegen het geldende tarief, momenteel drieëntwintig procent (23%); (b) aan een Klant die in een andere lidstaat van de Europese Unie is gevestigd en een geldig btw-nummer verstrekt, brengt Veliu geen btw in rekening (0%) en is de verleggingsregeling van toepassing; en (c) aan een Klant die buiten de Europese Unie is gevestigd, brengt Veliu geen btw in rekening. De Klant verstrekt zijn btw-nummer, of een gelijkwaardige inschrijving als onderneming, vóór de aanvaarding van de Order en houdt dit geldig. Verstrekt een in de Europese Unie gevestigde Klant geen geldig btw-nummer, dan brengt Veliu Ierse btw in rekening.

8.3 Betalingsschema. Het betalingsschema van elke Order is als volgt.

(a) Inrichtingsvergoeding. Tenzij de Order in termijnbetaling voorziet, wordt de Inrichtingsvergoeding volledig betaald bij aanvaarding van de Order. Veliu kan de start van de Inrichting uitstellen totdat de eerste betaling op haar rekening is bijgeschreven.

(c) Abonnementsvergoedingen. De Abonnementsvergoedingen zijn verschuldigd vanaf de Activeringsdatum. Tenzij de Order in jaarlijkse facturering voorziet, zijn zij maandelijks verschuldigd: de vergoedingen voor elke kalendermaand worden geïnd op de laatste Werkdag van die maand, of op de in de Order vermelde datum (de “Incassodatum” (Collection Date)), en de eerste maand wordt naar rato in rekening gebracht vanaf de Activeringsdatum.

(d) Factuur. Veliu Limited reikt de factuur voor elk bedrag uit zodra de betaling op haar rekening is bijgeschreven. Facturen worden elektronisch uitgereikt, in het account van de Klant beschikbaar gesteld en per e-mail verzonden. Elke SEPA-incasso wordt vooraf aangekondigd op grond van artikel 8.5(d).

(e) AI Deep Audit. Indien een merk dat een bij Veliu gekochte AI Deep Audit heeft ontvangen, binnen zestig (60) dagen na de levering van de audit een Order ondertekent, wordt de Inrichtingsvergoeding van die Order verminderd met de Lijstprijs (List Price, artikel 8.8) van Veliu voor de geleverde AI Deep Audit, tot ten hoogste het volledige bedrag van de Inrichtingsvergoeding. Een AI Deep Audit die bij een Erkende Partner (Authorised Partner, artikel 18.12) is gekocht, geeft geen recht op verrekening met de Inrichtingsvergoeding.

8.4 Betaalmethoden. Orders in euro worden betaald per SEPA-incasso (SEPA Direct Debit) op grond van artikel 8.5, via Stripe, de betaaldienstverlener van Veliu; SEPA-incasso vereist een eurorekening bij een bank in de gemeenschappelijke eurobetalingsruimte (SEPA). De Klant houdt zijn betaalmethode geldig en actueel. Veliu aanvaardt geen handmatige bankoverschrijvingen. Wanneer een bedrag hoger is dan de limiet die Stripe voor één incasso of kaarttransactie hanteert, int Veliu het in meerdere incasso’s of kaarttransacties. De Klant kan wisselen tussen de betaalmethoden die de Order toestaat door ten minste tien (10) Werkdagen vóór de volgende Incassodatum zijn betaalgegevens via Stripe bij te werken.

8.5 SEPA-incasso.

(a) Regeling. Incasso’s op grond van dit artikel 8.5 vinden plaats in euro en worden door Stripe, als betaaldienstverlener van Veliu, verwerkt volgens de regeling SEPA Core Direct Debit.

(b) Machtiging. Wanneer de Klant per SEPA-incasso betaalt, verstrekt de Klant vóór de eerste incasso het IBAN en de gegevens van de rekeninghouder van een bankrekening op zijn eigen naam en aanvaardt hij via de interface van Stripe een doorlopende machtiging voor SEPA-incasso waarmee Veliu, en Stripe namens Veliu, wordt gemachtigd om alle op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen van die rekening af te schrijven (de “Machtiging” (Mandate)). De Klant houdt de Machtiging in stand gedurende de duur van deze Overeenkomst en totdat alle verschuldigde bedragen zijn betaald, en kan haar uitsluitend intrekken om haar te vervangen door een nieuwe Machtiging voor een andere rekening op zijn naam. De Klant stelt Veliu ten minste tien (10) Werkdagen vóór de volgende Incassodatum in kennis van elke wijziging van bankrekening. De Klant garandeert dat de persoon die de Machtiging aanvaardt, bevoegd is over de rekening te beschikken. Veliu, of Stripe namens Veliu, bevestigt de Machtiging per e-mail, met vermelding van het unieke machtigingskenmerk en het identificatienummer van de schuldeiser waaronder de incasso’s worden geïnd.

(c) Inning. Veliu incasseert de maandelijks verschuldigde Abonnementsvergoedingen op elke Incassodatum, en de Inrichtingsvergoeding en de termijnen daarvan, de jaarlijkse Abonnementsvergoedingen en de Aanvullende Vergoedingen op de vervaldatum die in de Order is vermeld of op grond van onderdeel (d) is meegedeeld.

(d) Vooraankondiging. Veliu, of Stripe namens Veliu, deelt de Klant ten minste drie (3) kalenderdagen vóór de incasso per e-mail het bedrag en de datum van elke incasso mee. Voor een bedrag dat bij aanvaarding van de Order verschuldigd is, geldt de Order, waarin het bedrag is vermeld, als vooraankondiging, en stemt de Klant ermee in dat de incasso vanaf de aanvaarding kan plaatsvinden. Partijen komen deze termijnen overeen in afwijking van de termijn van veertien (14) kalenderdagen die volgens de SEPA-regels standaard geldt. Voor terugkerende incasso’s van hetzelfde bedrag kan één vooraankondiging (waaronder een incassoschema) meerdere incasso’s dekken.

(e) Onjuiste incasso’s en terugboekingen door de bank. De Klant meldt elk onjuist bedrag aan Veliu via admin@veliu.com, vóór de incasso of uiterlijk binnen dertig (30) dagen daarna, en Veliu betaalt elk te veel afgeschreven bedrag binnen tien (10) Werkdagen terug. Onder de regeling SEPA Core kan de bank van de Klant een geautoriseerde incasso op verzoek van de Klant binnen acht (8) weken na de datum van afschrijving terugboeken. De Klant verbindt zich ertoe voor op grond van deze Overeenkomst verschuldigde bedragen geen dergelijke terugboeking aan te vragen. Een via de bank verkregen terugboeking bevrijdt de Klant niet van zijn betalingsverplichting: het bedrag blijft verschuldigd en artikel 8.6 is van toepassing.

(f) Tijdstip van betaling; limieten. Een betaling is verricht wanneer het afgeschreven bedrag bij Veliu is bijgeschreven en vervolgens niet wordt gestorneerd of teruggeboekt. Wanneer een bedrag hoger is dan de limieten die Stripe voor één incasso hanteert, int Veliu het overeenkomstig artikel 8.4 in meerdere incasso’s.

(g) Kosten. Elke Partij draagt haar eigen bankkosten voor SEPA-incasso, onder voorbehoud van artikel 8.6(b).

8.6 Mislukte betalingen en te late betaling.

(a) Indien een incasso of kaarttransactie mislukt, of wordt geweigerd, gestorneerd of teruggeboekt (ook na een verzoek tot terugboeking bij de bank van de Klant), om een reden die niet aan Veliu is toe te rekenen, stelt Veliu de Klant daarvan in kennis en biedt zij de betaling na vijf (5) Werkdagen opnieuw aan, of int zij het bedrag met een andere betaalmethode die de Order toestaat en die de Klant heeft opgeslagen. Mislukt de betaling een tweede keer, dan kan Veliu de Diensten opschorten totdat het bedrag is betaald; de Klant kan het bedrag op elk moment via Stripe betalen met een betaalmethode die de Order toestaat. Blijft het bedrag dertig (30) dagen na het begin van de opschorting onbetaald, dan kan Veliu de Order door middel van een kennisgeving beëindigen, en blijven de Abonnementsvergoedingen voor de rest van de lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode, en eventuele termijnen van de Inrichtingsvergoeding, verschuldigd op hun oorspronkelijke vervaldata.

(b) De Klant vergoedt de kosten die de betaaldienstverlener en de banken van Veliu aan Veliu in rekening brengen voor elke mislukte, gestorneerde of teruggeboekte incasso die niet aan Veliu is toe te rekenen.

(c) Over bedragen die niet op de vervaldag zijn betaald, is rente verschuldigd tegen het tarief dat is vastgesteld in de European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, momenteel de referentierente van de ECB vermeerderd met acht (8) procentpunten, en Veliu heeft recht op de vaste vergoeding voor invorderingskosten op grond van die regeling (€40, €70 of €100, afhankelijk van het verschuldigde bedrag), onverminderd redelijke invorderingskosten die dat bedrag overschrijden.

(d) Veliu kan de Diensten op grond van artikel 6 opschorten. Niet-betaling geldt als een wezenlijke tekortkoming in de zin van artikel 10.2.

8.7 Prijsstabiliteit.

(a) Vaste vergoedingen. De Abonnementsvergoedingen liggen vast voor de Initiële Looptijd en voor elke Verlengingsperiode. Tijdens de Initiële Looptijd of een Verlengingsperiode wijzigen zij uitsluitend op grond van artikel 2.6(b), bij een upgrade die de Klant bestelt, of wanneer een Promotie (Promotion) eindigt op de datum die overeenkomstig artikel 8.8(c) in de Order is vermeld.

(b) Wijzigingen bij verlenging. Veliu kan de Abonnementsvergoedingen uitsluitend wijzigen met ingang van een verlenging, door middel van een kennisgeving die ten minste negentig (90) dagen vóór het einde van de lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode wordt gedaan, waarbij een e-mail volstaat. De Klant kan dan tot zestig (60) dagen vóór het einde van die periode een kennisgeving van niet-verlenging doen; anders gelden de nieuwe Abonnementsvergoedingen vanaf de verlenging. Een Promotie die aan het einde van een periode afloopt, is een wijziging in de zin van dit onderdeel (b); zonder die kennisgeving loopt de Promotie door voor de volgende periode.

8.8 Lijstprijs en Promoties.

(a) Onder “Lijstprijs” (List Price) wordt verstaan: de volledige prijs van een abonnementsvorm, de Inrichting, een Dienst of een AI Deep Audit volgens de op het desbetreffende tijdstip geldende prijslijst van Veliu, vóór toepassing van een Promotie (voor de abonnementsvorm Heritage: de geoffreerde prijs vóór toepassing van een Promotie).

(b) Onder “Promotie” (Promotion) wordt verstaan: elke korting op de Lijstprijs, met inbegrip van introductie- of lanceringsprijzen, verlaagde of niet in rekening gebrachte Inrichtingsvergoedingen (bijvoorbeeld bij activering vóór een overeengekomen datum), gratis maanden (met inbegrip van maanden die bij jaarlijkse facturering worden toegekend), bundels en elke andere commerciële stimulans, ongeacht of deze rechtstreeks door Veliu of via een Erkende Partner van Veliu wordt aangeboden.

(c) Een Promotie geldt voor de periode en onder de voorwaarden die in de Order zijn vermeld of, als de Order geen periode vermeldt, totdat de Order eindigt, onder voorbehoud van artikel 8.7(b). Een Promotie die is geëindigd, herleeft niet bij een latere Order.

8.9 Terugbetaling van vooruitbetaalde Abonnementsvergoedingen.

(a) Toepassingsgebied. Indien in deze Overeenkomst is bepaald dat Veliu Abonnementsvergoedingen terugbetaalt die zijn betaald voor de periode na de datum waarop een Order eindigt (de artikelen 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) en 13.4, en artikel 6.4 van de Verwerkersovereenkomst), heeft de terugbetaling uitsluitend betrekking op jaarlijkse facturering: bij maandelijkse facturering worden de Abonnementsvergoedingen maand na maand geïnd en wordt niets terugbetaald. De beëindiging van een Order op grond van die artikelen geeft geen recht op enige andere terugbetaling. De Tevredenheidsgarantie wordt, indien in een Order staat dat zij van toepassing is, uitsluitend geregeld door artikel 10.3.

(b) Verzoek. Veliu verricht de terugbetaling op verzoek van de Klant. De Klant verstuurt het verzoek per e-mail aan admin@veliu.com uiterlijk binnen vijftien (15) dagen na de datum waarop de Order eindigt, met als onderwerp “Refund · [brand name]” (Terugbetaling · [brand name]) en de zin “We request the refund of the prepaid Subscription Fees for [brand name] under Section 8.9.” (Wij verzoeken om terugbetaling van de vooruitbetaalde Abonnementsvergoedingen voor [brand name] op grond van artikel 8.9.), onder vermelding van de referentie van de Order en, bij een beëindiging op grond van artikel 10.2B, de ticketreferentie, afkomstig van een wettelijke vertegenwoordiger van de Klant of van de Gebruiker die het account van de Klant beheert. Het door de mailserver van Veliu geregistreerde tijdstip is beslissend. Veliu bevestigt de ontvangst binnen twee (2) Werkdagen. Een verzoek dat na die termijn wordt verstuurd, heeft geen gevolg, en zonder een verzoek dat aan dit onderdeel voldoet, is geen terugbetaling verschuldigd. Wanneer Veliu op grond van artikel 2.6(b) een kennisgeving doet of de betrokken Diensten op grond van artikel 13.4 beëindigt, vermeldt haar kennisgeving dat de Klant op grond van dit artikel 8.9 om terugbetaling kan verzoeken, en de termijn van dit onderdeel (b).

(c) Bedrag en termijn. De terugbetaling bestaat uit de Abonnementsvergoedingen die zijn betaald voor de periode na de datum waarop de Order eindigt, berekend zoals het artikel dat in die terugbetaling voorziet, bepaalt of, indien dat artikel dat niet bepaalt, per dag naar rato van de jaarlijkse Abonnementsvergoedingen. Veliu verricht de terugbetaling binnen dertig (30) dagen na een verzoek dat aan onderdeel (b) voldoet, via de betaalmethode die voor de betaling is gebruikt, en reikt de bijbehorende creditnota uit (met belastingen, voor zover die in rekening zijn gebracht). Veliu kan elk door de Klant verschuldigd bedrag met de terugbetaling verrekenen. De Inrichtingsvergoeding, de vergoedingen voor AI Deep Audits en de Aanvullende Vergoedingen worden op grond van dit artikel niet terugbetaald.

9.1 Wederzijdse garanties. Elke Partij garandeert dat zij naar behoren is opgericht en rechtsgeldig bestaat, bevoegd is deze Overeenkomst aan te gaan en de wetgeving zal naleven die van toepassing is op de uitvoering van haar verplichtingen.

9.2 Uitsluiting van garanties. BEHALVE VOOR ZOVER UITDRUKKELIJK BEPAALD IN DEZE OVEREENKOMST, MET INBEGRIP VAN DE ARTIKELEN 3, 4.6, 4.7 EN 9.1, WORDEN DE DIENSTEN, DE DIENSTRESULTATEN EN ALLE ONDERSTEUNING GELEVERD IN DE STAAT WAARIN ZIJ ZICH BEVINDEN (“AS IS”). VELIU GEEFT GEEN ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK, STILZWIJGEND, WETTELIJK OF ANDERSZINS, MET INBEGRIP VAN GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, EIGENDOMSRECHT OF AFWEZIGHEID VAN INBREUK. VELIU GARANDEERT NIET DAT HET GEBRUIK ONONDERBROKEN OF FOUTLOOS ZAL ZIJN. Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande erkent de Klant dat: (a) de Diensten en Dienstresultaten geen professioneel advies vormen; (b) zij onnauwkeurige of onjuiste informatie kunnen bevatten, onder meer omdat zij bovenop AI-platforms van derden werken; (c) de Klant verantwoordelijk is voor de onafhankelijke beoordeling van de Dienstresultaten; (d) Veliu, omdat AI-platforms veranderen, niet garandeert dat de Diensten een specifiek AI-platform zullen ondersteunen of daarmee compatibel zullen zijn; en (e) Veliu geen enkele belofte doet over verkeer, verkopen, rangschikkingen of aanbevelingen door enig AI-platform. Artikel 3 bevat de beschikbaarheidstoezegging van Veliu en de enige aanspraken die daaruit voortvloeien.

10.1 Looptijd. Elke Order loopt twaalf (12) maanden vanaf de Activeringsdatum daarvan, zoals verlengd op grond van artikel 2.5(d) (de “Initiële Looptijd” (Initial Term)), en wordt automatisch verlengd voor opeenvolgende perioden van twaalf (12) maanden (elk een “Verlengingsperiode” (Renewal Term)) tegen dezelfde Abonnementsvergoedingen, onder voorbehoud van artikel 8.7, tenzij een van de Partijen ten minste zestig (60) dagen vóór het einde van de lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode een kennisgeving van niet-verlenging doet; voor de Klant volstaat een e-mail aan admin@veliu.com. De Initiële Looptijd en de Verlengingsperioden van een Order vormen samen de “Looptijd” (Term) daarvan. Deze Overeenkomst vangt aan wanneer de Klant zijn eerste Order aanvaardt en blijft van kracht zolang er een Order van kracht is. Maandelijkse facturering is een manier om de verbintenis van twaalf maanden in termijnen te betalen: de Abonnementsvergoedingen voor de gehele lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode blijven verschuldigd, ook als de Diensten niet worden gebruikt.

10.2 Beëindiging om gegronde redenen. Elke Partij kan deze Overeenkomst of een Order met onmiddellijke ingang bij schriftelijke kennisgeving beëindigen indien de andere Partij: (a) een wezenlijke tekortkoming niet binnen 30 dagen na een kennisgeving daarvan herstelt; (b) haar activiteiten zonder rechtsopvolger staakt; of (c) betrokken raakt in een insolventieprocedure die niet binnen 60 dagen wordt afgewezen of beëindigd.

10.2A Uitstapvenster.

(a) Wanneer. Het “Uitstapvenster” (Exit Window) loopt van de eenennegentigste (91ste) dag na de Activeringsdatum tot 23:59 uur Ierse tijd op de achtennegentigste (98ste) dag daarna, waarbij de Activeringsdatum niet wordt meegeteld, met de verlenging op grond van artikel 2.5(d) waar die van toepassing is. Tijdens het Uitstapvenster kan de Klant de Order zonder opgave van redenen opzeggen. Is de Activeringsdatum bijvoorbeeld 1 december 2026, dan loopt het Uitstapvenster van 2 maart 2027 tot 23:59 uur Ierse tijd op 9 maart 2027.

(b) Hoe. De Klant verstuurt de kennisgeving per e-mail aan admin@veliu.com, met als onderwerp “Exit · [brand name]” (Uitstap · [brand name]) en de zin “We terminate the Order for [brand name] under Section 10.2A.” (Wij zeggen de Order voor [brand name] op grond van artikel 10.2A op.), afkomstig van een wettelijke vertegenwoordiger van de Klant of van de Gebruiker die het account van de Klant beheert. Het door de mailserver van Veliu geregistreerde tijdstip is beslissend. Veliu bevestigt de ontvangst binnen twee (2) Werkdagen.

(c) Gevolg. De Order eindigt aan het einde van de kalendermaand waarin Veliu de kennisgeving ontvangt. De Abonnementsvergoedingen tot die datum en de Inrichtingsvergoeding, met inbegrip van de nog niet vervallen termijnen, blijven verschuldigd op hun vervaldata. Voor de rest van de Initiële Looptijd is niets meer verschuldigd. Bij maandelijkse facturering wordt niets terugbetaald; bij jaarlijkse facturering worden de Abonnementsvergoedingen tot die datum berekend tegen een tiende (1/10) van de jaarlijkse Abonnementsvergoedingen per maand, de eerste maand naar rato, en betaalt Veliu het restant van de betaalde jaarlijkse Abonnementsvergoedingen terug indien de Klant op grond van artikel 8.9 uiterlijk binnen vijftien (15) dagen na het einde van de Order om terugbetaling verzoekt.

(d) Uitsluitend binnen het Uitstapvenster. Vóór het Uitstapvenster is geen opzegging zonder opgave van redenen mogelijk. Een kennisgeving die buiten het Uitstapvenster wordt verstuurd, heeft geen gevolg, en de Order loopt door overeenkomstig de bepalingen daarvan.

10.2B Aanhoudende Kritieke Storing. Indien een op grond van artikel 3.4 gemelde Kritieke Storing niet binnen vijftien (15) Werkdagen na het ticket is verholpen of met een tijdelijke oplossing is omzeild en voortduurt, kan de Klant de Order opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van dertig (30) dagen, door middel van een kennisgeving aan admin@veliu.com onder vermelding van de ticketreferentie. De Order eindigt aan het einde van de kalendermaand waarin de dertig (30) dagen verstrijken. De Klant is uitsluitend de Abonnementsvergoedingen tot die datum verschuldigd. Bij maandelijkse facturering wordt niets terugbetaald; bij jaarlijkse facturering betaalt Veliu de reeds betaalde Abonnementsvergoedingen voor de periode na die datum terug op verzoek van de Klant op grond van artikel 8.9. De reeds betaalde Inrichtingsvergoeding wordt niet terugbetaald; de termijnen daarvan die bij de beëindiging nog niet zijn vervallen, worden kwijtgescholden. Dit recht kan op elk moment tijdens de Looptijd worden uitgeoefend.

10.3 Tevredenheidsgarantie. Wanneer in een Order staat dat de Tevredenheidsgarantie (Satisfaction Guarantee) van toepassing is, bevat de eigen versie van deze Overeenkomst bij die Order artikel 10.3.

10.4 Gevolgen.

(a) Toegang en gegevens. Bij beëindiging eindigt de toegang van de Klant tot de Diensten, met uitzondering van de export van Dienstresultaten op grond van artikel 4.8 gedurende dertig (30) dagen na het einde van de Order. Veliu retourneert of verwijdert de Klantgegevens en de Vertrouwelijke Informatie van de Klant, zoals voor persoonsgegevens in de Verwerkersovereenkomst is bepaald, met uitzondering van kopieën die (i) op grond van deze Overeenkomst zijn toegestaan, (ii) wettelijk zijn vereist of (iii) zich in standaardback-ups bevinden. De deactivering van gateway-verwijzingen vindt overeenkomstig artikel 4.3 aan de kant van Veliu plaats.

(b) Bedragen. Beëindiging laat bedragen die vóór de beëindiging verschuldigd zijn geworden onverlet. Wanneer een Order vóór het einde van de Looptijd daarvan eindigt: (i) indien de Klant de Order beëindigt op grond van artikel 10.2, artikel 10.2B of artikel 6.4 van de Verwerkersovereenkomst, of Veliu de betrokken Diensten beëindigt op grond van artikel 13.4, is de Klant uitsluitend de Abonnementsvergoedingen tot de beëindiging verschuldigd, en betaalt Veliu de reeds betaalde Abonnementsvergoedingen voor de periode daarna terug op verzoek van de Klant op grond van artikel 8.9; (ii) indien Veliu de Order beëindigt op grond van artikel 8.6(a) of artikel 10.2, blijven de Abonnementsvergoedingen voor de rest van de lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode verschuldigd op hun oorspronkelijke vervaldata; en (iii) in de gevallen die worden geregeld door artikel 2.6(b) of artikel 10.2A, bepaalt dat artikel de verschuldigde bedragen.

10.5 Voortbestaan. De artikelen 2.4, 4, 5, 8, 9.2, 10.2A (wat de bedragen betreft), 10.2B (wat terugbetalingen betreft), 10.4, 10.5, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 en 18 blijven na beëindiging van kracht.

Als de Klant feedback over de Diensten geeft, mag Veliu die zonder beperking gebruiken en exploiteren.

12.1 Uitsluiting van gevolgschade. BEHOUDENS AANSPRAKELIJKHEID UIT HOOFDE VAN UITGESLOTEN VORDERINGEN (EXCLUDED CLAIMS) IS GEEN VAN DE PARTIJEN AANSPRAKELIJK VOOR GEDERFD GEBRUIK, VERLIES VAN GEGEVENS, GEDERFDE WINST, FALEN VAN BEVEILIGINGSMECHANISMEN, BEDRIJFSONDERBREKING OF ENIGE INDIRECTE, BIJZONDERE OF INCIDENTELE SCHADE, VERTROUWENSSCHADE OF GEVOLGSCHADE, OOK NIET INDIEN ZIJ OP DE MOGELIJKHEID DAARVAN IS GEWEZEN.

12.2 Aansprakelijkheidsplafond. BEHOUDENS UITGESLOTEN VORDERINGEN BEDRAAGT DE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ TEN HOOGSTE DE BEDRAGEN DIE DE KLANT IN DE 12 MAANDEN VOORAFGAAND AAN HET ONTSTAAN VAN DE VORDERING AAN VELIU HEEFT BETAALD OF AAN VELIU VERSCHULDIGD IS. Dit artikel 12.2 beperkt de verplichting van de Klant om de op grond van deze Overeenkomst verschuldigde vergoedingen te betalen niet.

12.3 Uitgesloten vorderingen. Onder “Uitgesloten Vorderingen” (Excluded Claims) wordt verstaan: (a) schending van artikel 14 (Geheimhouding) (met uitzondering van vorderingen met betrekking tot Klantgegevens) en (b) de vrijwaringsverplichtingen van Partijen op grond van artikel 13. Niets in deze Overeenkomst sluit aansprakelijkheid uit die op grond van het toepasselijke recht niet kan worden uitgesloten (waaronder aansprakelijkheid voor overlijden of lichamelijk letsel veroorzaakt door nalatigheid, of voor fraude).

12.4 Aard van de vorderingen. De beperkingen gelden ongeacht de grondslag van de vordering en blijven van kracht, ook als een beperkt rechtsmiddel zijn wezenlijke doel mist.

13.1 Door Veliu. Veliu zal de Klant verdedigen tegen en vrijwaren voor aanspraken van derden waarin wordt gesteld dat de Diensten, gebruikt overeenkomstig deze Overeenkomst, inbreuk maken op de intellectuele-eigendomsrechten van een derde, en zal de schadevergoeding betalen die bij onherroepelijke beslissing is toegekend (of de bedragen van een schikking die Veliu goedkeurt).

13.2 Door de Klant. De Klant zal Veliu verdedigen tegen en vrijwaren voor aanspraken van derden voor zover deze voortvloeien uit een schending door de Klant van artikel 5 of uit de bedrijfspraktijken van de Klant of zijn gebruik van de Dienstresultaten.

13.3 Procedure. De gevrijwaarde Partij stelt de vrijwarende Partij onverwijld in kennis, verleent redelijke medewerking en laat de leiding over de verdediging en de schikking aan de vrijwarende Partij (mits geen schikking de gevrijwaarde Partij zonder haar toestemming een niet-geldelijke verplichting oplegt).

13.4 Schadebeperking. Indien de Diensten het voorwerp zijn of kunnen worden van een vordering wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten, kan Veliu naar haar keuze voor de Klant het recht verkrijgen om de Diensten te blijven gebruiken, de Diensten zodanig wijzigen dat zij geen inbreuk meer maken, of de betrokken Diensten beëindigen en de vooruitbetaalde, niet-gebruikte Abonnementsvergoedingen voor die Diensten terugbetalen op verzoek van de Klant op grond van artikel 8.9, waarbij de datum waarop die Diensten eindigen voor de toepassing van artikel 8.9 geldt als de datum waarop de Order eindigt.

13.5 Uitzonderingen. Veliu heeft geen verplichtingen met betrekking tot aanspraken die voortvloeien uit wijziging van de Diensten door een ander dan Veliu, combinatie van de Diensten met zaken die niet door Veliu zijn geleverd, gebruik dat niet in overeenstemming is met deze Overeenkomst, of proef-/bètafuncties.

13.6 Exclusief rechtsmiddel. Dit artikel 13 bevat de volledige aansprakelijkheid van elke Partij en het exclusieve rechtsmiddel voor aanspraken van derden wegens inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten.

Onder “Vertrouwelijke Informatie” (Confidential Information) wordt verstaan: informatie die een Partij in verband met deze Overeenkomst aan de andere Partij verstrekt en die als vertrouwelijk is gemarkeerd of waarvan een redelijk persoon zou begrijpen dat zij vertrouwelijk is. Elke Partij beschermt de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij, gebruikt die uitsluitend voor de uitvoering van deze Overeenkomst en mag die alleen bekendmaken aan vertegenwoordigers die tot geheimhouding zijn verplicht. Tot de Vertrouwelijke Informatie van Veliu behoren de voorwaarden van elke Order en de Diensten; tot die van de Klant behoren de Klantgegevens. De verplichtingen gelden niet voor informatie die openbaar is of wordt zonder toedoen van de ontvanger, die de ontvanger al bekend was, die zonder beperking van een derde is ontvangen of die onafhankelijk is ontwikkeld. Elke Partij kan bij een schending een rechterlijk verbod of bevel vorderen.

Elke Partij mag Vertrouwelijke Informatie bekendmaken indien de wet, een gerechtelijk bevel tot overlegging of een rechterlijke beslissing dit vereist, met voorafgaande kennisgeving voor zover wettelijk toegestaan, zodat de andere Partij om een beschermende maatregel kan verzoeken.

Gratis gebruik, proefgebruik, alfa- of bètagebruik of gebruik met vroege toegang is toegestaan voor interne evaluatie gedurende de aangewezen periode (of 30 dagen als er geen periode is aangewezen). Deze worden verstrekt zonder garantie, vrijwaring of ondersteuning, en de totale aansprakelijkheid van elke Partij in verband met proef- en bètaversies bedraagt ten hoogste €50 (of US$50 voor Orders in Amerikaanse dollars). Dit geldt ook voor het gratis AI-rapport.

Veliu mag de Klant uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van de Klant, waarbij een e-mail volstaat, noemen of zijn merken gebruiken in klantenlijsten en promotiemateriaal; de Klant kan die toestemming te allen tijde intrekken met ingang voor toekomstig materiaal.

18.1 Overdracht. Geen van de Partijen mag deze Overeenkomst zonder toestemming overdragen, behalve in verband met een fusie of een overdracht van alle of nagenoeg alle activa.

18.2 Toepasselijk recht; bevoegde rechter. Op deze Overeenkomst is Iers recht van toepassing, met uitsluiting van de regels van het conflictenrecht. De Ierse rechter is exclusief bevoegd om kennis te nemen van geschillen die verband houden met deze Overeenkomst, en beide Partijen onderwerpen zich aan die bevoegdheid.

18.3 Kennisgevingen. Schriftelijke kennisgevingen worden gericht aan Veliu op het adres 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Ierland (admin@veliu.com) en aan de Klant op het in de Order vermelde adres; zij gelden als gedaan volgens de gebruikelijke regels (persoonlijke overhandiging, aangetekende post, koerier met levering de volgende dag of bevestiging per e-mail). Veliu kan operationele mededelingen per e-mail of via de Diensten versturen. De kennisgevingen op grond van de artikelen 10.1, 10.2A en 10.2B worden rechtsgeldig per e-mail gedaan, zoals die artikelen bepalen.

18.4 Aanvullende voorwaarden. Op aanvullende pakketten of diensten waarop de Klant zich wenst te abonneren, hetzij als ad-hocbundels, hetzij als aanvulling op zijn bestaande abonnementsvormen, is een afzonderlijke aanvullende Order van toepassing. Zulke Orders maken deel uit van deze Overeenkomst en zijn daaraan onderworpen.

18.5 Volledige overeenkomst. Deze Overeenkomst, met inbegrip van de Order (en elke aanvullende Order), de Verwerkersovereenkomst en de bijlagen waarnaar wordt verwezen, vormt de volledige overeenkomst en vervangt eerdere overeenkomsten over hetzelfde onderwerp.

18.6 Wijzigingen. Wijzigingen moeten schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend, of worden overeengekomen via elektronische middelen die Veliu ter beschikking stelt. Inkooporders en bedrijfsformulieren van de Klant hebben geen rechtsgevolg en worden afgewezen. Veliu kan aanpassingen van deze Overeenkomst ten minste negentig (90) dagen vóór het einde van de lopende Initiële Looptijd of Verlengingsperiode aankondigen, met ingang van de verlenging, en de Klant kan dan tot zestig (60) dagen vóór het einde van die periode een kennisgeving van niet-verlenging doen.

18.7 Afstand van recht en partiële nietigheid. Het niet afdwingen van een bepaling houdt geen afstand van recht in. Indien een bepaling onafdwingbaar wordt bevonden, wordt zij in de minimaal noodzakelijke mate aangepast en blijft het overige van kracht.

18.8 Overmacht. Geen van de Partijen is aansprakelijk voor vertraging of tekortkoming als gevolg van oorzaken die buiten haar redelijke macht liggen. Dit artikel 18.8 is niet van toepassing op betalingsverplichtingen.

18.9 Onderaannemers. Veliu mag onderaannemers inschakelen en blijft verantwoordelijk voor hun prestaties. Subverwerkers die persoonsgegevens verwerken, worden vermeld in de Verwerkersovereenkomst.

18.10 Zelfstandige partijen. Partijen zijn zelfstandige contractanten; deze Overeenkomst doet geen vennootschap, vertegenwoordigingsrelatie of arbeidsverhouding ontstaan.

18.11 Rangorde. Strijdigheden worden opgelost volgens de volgende aflopende rangorde: (a) de Order (met inbegrip van elke aanvullende Order); (b) deze Overeenkomst; (c) de Verwerkersovereenkomst (met dien verstande dat de Verwerkersovereenkomst voorgaat in aangelegenheden die de verwerking van persoonsgegevens betreffen).

18.12 Erkende Partners. Een “Erkende Partner” (Authorised Partner) is een bureau, adviesbureau, freelancer of technologiebedrijf dat Veliu tot haar Partnerprogramma toelaat. Wanneer de Klant door een Erkende Partner is aangebracht of met een Erkende Partner samenwerkt: (a) is de partner geen partij bij deze Overeenkomst, handelt hij in eigen naam en is hij niet bevoegd om Veliu te vertegenwoordigen, Veliu te binden, garanties, kortingen of andere voorwaarden dan die in de Order toe te kennen, of resultaten te beloven; (b) worden de eigen diensten van de partner (bijvoorbeeld advies, strategie, ondersteuning bij de activering en campagnebeheer) tussen de Klant en de partner overeengekomen, en draagt Veliu daarvoor geen verantwoordelijkheid; en (c) machtigt de Klant Veliu om met de partner de informatie te delen die nodig is om de relatie te beheren en de vergoeding van de partner te berekenen, zoals de status van de Order, de abonnementsvorm, de Activeringsdatum en de betaalde vergoedingen. De Klant kan de partner als Gebruiker in de zin van artikel 2.3 toegang geven tot zijn account.

18.13 Taal. Deze Overeenkomst is in het Engels opgesteld. Veliu stelt versies in het Italiaans, Duits, Frans, Spaans, Nederlands en Portugees uitsluitend ter raadpleging beschikbaar. De Engelse versie is de versie die de Klant aanvaardt en die Veliu vastlegt; bij strijdigheid heeft de Engelse versie voorrang.

18.14 Vastlegging van de aanvaarding. De Klant aanvaardt deze Overeenkomst door de Order te aanvaarden (door het orderformulier te ondertekenen, of door op de offertepagina of bij het afrekenen te betalen of de betaling te autoriseren). Veliu legt de Engelse tekst van deze Overeenkomst vast zoals die met de gegevens van de Order is weergegeven, met de versie daarvan (2.1, 28 oktober 2026), de revisie van de Order, de datum en het tijdstip van aanvaarding, het IP-adres en de gebruiker die heeft aanvaard, en stelt een kopie beschikbaar in het account van de Klant en per e-mail.