Contrat-cadre d’abonnement

Sous réserve des stipulations du présent Contrat, Veliu met à la disposition du Client le Brand Agent, l’IA que Veliu conçoit pour une seule marque, ainsi que les services associés (ensemble, les « Services »).

Sur le site internet du Client et sur les autres canaux indiqués dans la Commande, le Brand Agent dialogue avec chaque visiteur dans la voix de la marque, compose les pages en fonction de la demande de chaque visiteur à partir des contenus et composants propres au Client que celui-ci a approuvés, et répond aux agents d’IA qui achètent pour le compte d’une personne.

Dans le back-office, il étudie le marché du Client, évalue la manière dont les agents d’IA lisent le catalogue du Client, prépare les pages, les données et les flux du Client en vue de leur approbation par le Client, écrit dans les systèmes du Client les enrichissements approuvés, lit les logiciels que le Client connecte, fournit des analyses et des recommandations, et effectue des interventions mineures en matière de GEO (generative engine optimisation, optimisation pour les moteurs génératifs), de SEO (search engine optimisation, optimisation pour les moteurs de recherche), de publicité, de réseaux sociaux et d’avis. La stratégie, la mise en œuvre sur ces canaux et la gestion des campagnes restent du ressort du Client ou de son partenaire.

Toutes les formules comprennent les mêmes Services ; elles se distinguent par la tranche de taille d’entreprise indiquée dans la Commande et par le niveau de support prévu à l’article 3.3.

La promesse et ses limites. Veliu rend le catalogue du Client lisible et achetable par les agents d’IA, de manière mesurable, sans aucune promesse quant au trafic, aux ventes, aux classements ou aux recommandations d’une quelconque plateforme d’IA. Le tunnel de paiement (checkout) reste toujours sur l’infrastructure de paiement propre au Client ; le Client est le vendeur en titre (merchant of record) de chaque transaction ; Veliu n’intervient pas dans la chaîne de paiement. Les Services fonctionnent en s’appuyant sur des plateformes d’IA tierces que Veliu ne contrôle pas et qui évoluent dans le temps.

2.1 Commande ; Contrat. Les abonnements sont souscrits en vertu de la Commande. La Commande précise la formule, la tranche, les frais et redevances, l’échéancier et les moyens de paiement, ainsi que la date de début. Toute Commande émise par Veliu indique une date d’expiration ; Veliu peut accepter ou refuser une acceptation qui lui parvient après cette date. Avant l’acceptation, Veliu peut émettre une nouvelle révision d’une Commande, qui remplace les précédentes ; la révision que le Client accepte, identifiée par son numéro et sa date d’émission, constitue la Commande. Chaque Commande fait partie intégrante du présent Contrat, dans la version enregistrée conformément à l’article 18.14.

2.2 Droit d’accès. Pendant la Durée (Term), et sous réserve du respect du présent Contrat par le Client, le Client peut accéder aux Services et les utiliser pour ses besoins professionnels internes, conformément à la documentation que Veliu met à disposition dans le back-office ou sur son site internet (la « Documentation »), au présent Contrat et à la Commande. Le Client peut également mettre le Brand Agent à la disposition des visiteurs de son site internet et des autres canaux indiqués dans la Commande, ainsi que des agents d’IA qui agissent pour le compte d’une personne. Le droit d’accès comprend le droit d’utiliser les rapports, évaluations, enseignements et autres résultats générés au moyen des Services (le « Contenu des Services (Service Content) ») pour les besoins professionnels internes du Client, de les exporter dans les formats proposés par les Services et de les consulter au moyen de l’API et du point de terminaison MCP de Veliu, dans les conditions prévues à l’article 4.8. Veliu ne met le Contenu des Services généré pour le Client à la disposition d’aucun autre client.

2.3 Utilisateurs. « Utilisateur (User) » désigne un salarié ou un prestataire du Client, ou un partenaire que le Client admet conformément à l’article 18.12, que le Client autorise à utiliser les Services pour son compte au moyen des identifiants de connexion attribués par Veliu. Le nombre d’Utilisateurs n’est pas plafonné. Le Client ne met les Services à la disposition de personne d’autre que les Utilisateurs (à l’exception du Brand Agent, que le Client met à la disposition des visiteurs et des agents d’IA conformément à l’article 2.2), répond du respect du présent Contrat par ses Utilisateurs et préserve la confidentialité des identifiants. Le Client informe Veliu sans délai de toute compromission des identifiants.

2.4 Restrictions. Le Client s’interdit (et ne permet à personne d’autre) de : (a) donner accès aux Services ou au Contenu des Services à un tiers, ou les distribuer, les vendre ou en concéder des sous-licences à un tiers (autre que les Utilisateurs, y compris un partenaire que le Client admet en qualité d’Utilisateur conformément à l’article 18.12, et sauf dans la mesure expressément permise par l’article 2.2 ou par la Commande) ; (b) utiliser les Services pour concevoir un produit ou un service concurrent ; (c) procéder à de l’ingénierie inverse ou chercher à accéder au code source ou à des API non publiques, sauf lorsque le droit applicable ne permet pas une telle restriction ; (d) modifier les Services, en créer des œuvres dérivées ou en copier un quelconque élément ; (e) supprimer les mentions de propriété ; (f) publier des bancs d’essai (benchmarks) ou des informations sur les performances des Services, à l’exception des propres résultats du Client, avec l’accord de Veliu donné par e-mail ; (g) entraver le fonctionnement des Services, contourner les restrictions d’accès ou effectuer des tests de sécurité ou de vulnérabilité sans autorisation ; (h) transmettre du code malveillant ; ou (i) utiliser les Services en violation du droit applicable.

2.5 Mise en place et activation.

(a) Mise en place. Après l’acceptation de la Commande, Veliu procède au premier entraînement de l’IA et à l’intégration (onboarding) du Brand Agent sur le catalogue et les contenus du Client, configure les Services et fournit le code qui fait fonctionner le Brand Agent sur le site internet du Client (le « Veliu code »), que Veliu installe au moyen des accès fournis par le Client ou que le Client installe en suivant les instructions de Veliu (ensemble, la « Mise en place (Set-up) »). Le Client fournit sans délai les accès, informations, approbations et la coopération raisonnablement nécessaires. Le Brand Agent compose ses pages uniquement à partir des contenus et composants que le Client a approuvés. Rien n’est publié sur le site internet ou les autres canaux du Client, ni écrit dans les systèmes du Client, sans l’approbation du Client, que celui-ci peut donner au cas par cas ou, lorsque les Services le permettent, de manière générale (par exemple en activant la publication automatique).

(b) Date d’activation et Mise en ligne. La « Date d’activation (Activation Date) » désigne la date de début indiquée dans la Commande ou, si la Commande n’en indique aucune, la date à laquelle le Client accepte la Commande. Veliu donne au Client accès au back-office dans un délai de sept (7) jours à compter de la Date d’activation. Le moment où le Brand Agent est pour la première fois en ligne et publiquement accessible aux visiteurs sur le site internet du Client constitue la « Mise en ligne (Go-live) » : Veliu procède à la Mise en ligne dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’activation et en confirme la date au Client par e-mail. Dans le présent Contrat, les jours s’entendent de jours calendaires, sauf lorsqu’il est précisé qu’il s’agit de Jours ouvrés, et « Jour ouvré (Business Day) » désigne tout jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Irlande.

(c) Retards imputables au Client. Lorsque la Mise en ligne dépend d’un élément que le Client doit fournir ou d’une action qu’il doit accomplir (par exemple une approbation, un accès ou l’installation du Veliu code), Veliu indique au Client par e-mail ce qui est nécessaire. Le délai de trente (30) jours prévu au paragraphe (b) est alors prolongé du nombre de jours écoulés entre cet e-mail et le jour où le Client fournit ce qui est nécessaire.

(d) Retards imputables à Veliu. Si la Mise en ligne intervient plus de trente (30) jours après la Date d’activation, délai prolongé le cas échéant conformément au paragraphe (c), pour des raisons imputables à Veliu, la Fenêtre de sortie (Exit Window, article 10.2A) et la Période initiale (Initial Term, article 10.1) sont prolongées du nombre de jours de retard. Veliu porte au crédit du Client les Redevances d’abonnement (Subscription Fees) correspondant aux jours de retard, en déduction du prochain prélèvement de Redevances d’abonnement ou, lorsqu’il n’est plus dû de Redevances d’abonnement au titre de la Commande, les rembourse dans un délai de trente (30) jours. Un Brand Agent qui n’est toujours pas en ligne à l’issue de cette période, pour des raisons imputables à Veliu, constitue une Défaillance critique (Critical Failure) au sens de l’article 3.4.

2.6 Absence de limites d’utilisation ; tranche ; abus.

(a) Absence de limites d’utilisation. Le Brand Agent n’est soumis à aucune limite quant aux conversations, aux visiteurs, aux canaux indiqués dans la Commande, aux zones géographiques, aux langues ou aux Utilisateurs, pour toutes les fonctions que les Services mettent à disposition dans la formule indiquée dans la Commande. La tranche visée au paragraphe (b) détermine les Redevances d’abonnement sans limiter l’utilisation.

(b) Tranche. La tranche indiquée dans la Commande est l’estimation de taille sur la base de laquelle les Redevances d’abonnement sont fixées. Si, pendant trois (3) mois civils consécutifs, les visites du site internet du Client au cours du mois, ou la valeur des commandes passées par son intermédiaire au cours des douze (12) mois se terminant avec ce mois, dépassent de plus de cinquante pour cent (50 %) la limite supérieure de la tranche, selon la mesure effectuée par les Services, Veliu peut proposer la formule dont la tranche correspond aux volumes réels. Les Parties examinent alors la proposition de bonne foi pendant trente (30) jours. Si elles parviennent à un accord, la nouvelle formule et ses Redevances d’abonnement s’appliquent à compter du premier jour du mois civil suivant l’accord, et la Durée se poursuit sans changement. À défaut d’accord dans ce délai de trente (30) jours, chaque Partie peut résilier la Commande par notification donnée au cours du mois civil suivant l’expiration de ce délai de trente (30) jours, avec effet à la fin de ce mois, sans frais, pénalités ni autre engagement : les Redevances d’abonnement jusqu’à cette date restent dues, et les Frais de mise en place (Set-up Fee) restent dus à leurs échéances. En cas de facturation mensuelle, rien n’est remboursé ; en cas de facturation annuelle, les Redevances d’abonnement jusqu’à cette date sont calculées à raison d’un dixième (1/10) des Redevances d’abonnement annuelles par mois, le premier mois au prorata, et Veliu rembourse le solde des Redevances d’abonnement annuelles payées si le Client demande le remboursement en vertu de l’article 8.9 au plus tard dans un délai de quinze (15) jours après la fin de la Commande. Le présent paragraphe (b) ne s’applique que lorsque la tranche indiquée dans la Commande comporte une limite supérieure.

(c) Abus. « Abus (Abuse) » désigne les requêtes automatisées générées pour faire peser une charge sur les Services (par exemple des robots ou des scripts qui simulent des visiteurs ou des conversations), l’extraction automatisée (scraping) ou toute autre extraction des Services, l’utilisation pour une société ou une marque autre que celles indiquées dans la Commande, la revente, le contournement des restrictions d’accès ou toute utilisation contraire à la bonne foi. Les requêtes des agents d’IA qui agissent pour le compte d’une personne relèvent de l’utilisation normale des Services. Veliu peut limiter ou suspendre tout Abus, après en avoir informé le Client lorsque cela est possible. Lorsque l’Abus provient du Client ou de ses Utilisateurs, l’article 6 s’applique également.

2.7 Transparence de l’IA. Le Brand Agent indique aux visiteurs et aux agents d’IA qu’ils interagissent avec un système d’intelligence artificielle, comme l’exige le règlement (UE) 2024/1689 (le « Règlement sur l’IA (AI Act) »). Le Client s’interdit de supprimer ou de dissimuler cette information et demeure responsable de ses propres obligations en qualité de déployeur du Brand Agent sur ses canaux.

Le présent article 3 définit les niveaux de service de Veliu : l’engagement de disponibilité et les crédits de service qui le garantissent, le support inclus dans chaque formule et la procédure applicable aux Défaillances critiques.

3.1 Engagement de disponibilité.

(a) Engagement. Veliu s’engage à ce que chacun des éléments suivants (les « Services couverts (Covered Services) ») soit Disponible pendant au moins 99,0 % des minutes de chaque mois civil : (i) le Brand Agent sur le site internet du Client, à compter de la Mise en ligne ; (ii) les points de terminaison de la passerelle (gateway endpoints) décrits à l’article 4.3, lorsque la Commande les prévoit, à compter de la Mise en ligne ; et (iii) le back-office, à compter du jour où Veliu en donne l’accès au Client. Le pourcentage des minutes d’un mois civil pendant lesquelles un Service couvert est Disponible constitue sa « Disponibilité mensuelle (Monthly Availability) ».

(b) Mesure. Un Service couvert est « Disponible (Available) » au cours d’une minute s’il répond aux requêtes pendant cette minute sans erreur côté serveur. Veliu mesure la disponibilité au moyen de son propre système de surveillance, qui contrôle chaque Service couvert depuis au moins deux emplacements situés dans l’Union européenne. Une minute est comptée comme indisponible lorsque les contrôles effectués depuis au moins deux emplacements échouent au cours de cette minute. La Disponibilité mensuelle est calculée sur les minutes du mois pendant lesquelles l’engagement s’applique, déduction faite des minutes exclues en application du paragraphe (c). Par exemple, un mois de trente (30) jours sans minute exclue compte 43 200 minutes : une Disponibilité mensuelle de 99,0 % autorise jusqu’à 432 minutes d’indisponibilité, et une Disponibilité mensuelle de 97,0 % jusqu’à 1 296 minutes. Veliu communique au Client, sur demande, les relevés de surveillance d’un mois donné.

(c) Exclusions. Sont exclues les minutes pendant lesquelles un Service couvert n’est pas Disponible en raison de l’un quelconque des éléments suivants : (i) une maintenance programmée, notifiée au Client au moins quarante-huit (48) heures à l’avance et effectuée en dehors de la plage horaire de 8 h à 20 h CET les Jours ouvrés, dans la limite de quatre (4) heures par mois civil ; (ii) le site internet, l’hébergement, le CMS, le DNS ou le réseau du Client ; (iii) les actes ou omissions du Client, de ses Utilisateurs ou de toute personne agissant pour leur compte ; (iv) un Abus au sens de l’article 2.6(c) ; (v) les plateformes tierces visées à l’article 7 que le Client connecte ou sur lesquelles le Brand Agent est diffusé (les fournisseurs d’hébergement et de modèles auxquels Veliu a recours entrent dans le périmètre de l’engagement) ; (vi) la force majeure au sens de l’article 18.8 ; et (vii) les fonctionnalités bêta visées à l’article 16. Une maintenance qui ne remplit pas les conditions du point (i) est comptée comme une indisponibilité. « CET » désigne l’heure normale d’Europe centrale (Central European Time), y compris l’heure d’été d’Europe centrale lorsqu’elle s’applique.

3.2 Crédits de service. Si la Disponibilité mensuelle d’un Service couvert est inférieure à 99,0 %, le Client peut demander un crédit égal à dix pour cent (10 %) des Redevances d’abonnement de ce mois ; si elle est inférieure à 97,0 %, le crédit est de vingt-cinq pour cent (25 %). Un même mois ne donne lieu qu’à un seul crédit, au taux applicable le plus élevé. Le Client demande un crédit par e-mail adressé à support@veliu.com dans un délai de trente (30) jours suivant la fin du mois, en précisant le Service couvert ainsi que les dates et heures d’indisponibilité constatées. Veliu répond dans un délai de dix (10) Jours ouvrés et impute le crédit sur les prochaines Redevances d’abonnement dues ; lorsqu’il ne reste plus de Redevances d’abonnement à échoir au titre de la Commande, Veliu verse le crédit dans un délai de trente (30) jours sur le moyen de paiement utilisé. En cas de facturation annuelle, les Redevances d’abonnement d’un mois correspondent à un douzième des Redevances d’abonnement annuelles. Les crédits de service constituent le seul recours du Client en matière de disponibilité, sans préjudice de l’article 10.2B.

3.3 Support selon la formule. Les « Heures ouvrées (Business Hours) » désignent la plage horaire de 9 h à 18 h CET les Jours ouvrés. Toutes les formules comprennent un support par ticket : le Client ouvre un ticket par e-mail adressé à support@veliu.com ou au moyen de la rubrique d’aide du back-office. Le niveau de support dépend de la formule :

(a) Support par ticket (Core). Support par ticket, avec une première réponse dans un délai de deux (2) Jours ouvrés.

(b) Support de niveau I (Challenger). Un responsable de compte nommément désigné, joignable par e-mail, un appel programmé par mois et une première réponse dans un délai d’un (1) Jour ouvré.

(c) Support de niveau II (Leader et Heritage). Un responsable de compte senior, un canal direct (un canal Slack partagé ou un autre canal de messagerie convenu avec le Client), une revue trimestrielle, un traitement prioritaire des tickets et une première réponse dans un délai de huit (8) Heures ouvrées.

La formule indiquée dans la Commande comprend le niveau de support correspondant. Les délais de réponse prévus au présent article 3.3 sont des objectifs : leur non-respect ne donne lieu à aucun crédit ni à aucune pénalité, sans préjudice des articles 3.4 et 10.2B.

3.4 Défaillances critiques et tickets.

(a) Défaillance critique. « Défaillance critique (Critical Failure) » désigne l’une quelconque des situations suivantes, dont la cause se situe dans les Services et en dehors des exclusions prévues à l’article 3.1(c) : (i) le Brand Agent est indisponible ou ne fonctionne pas sur le site internet du Client ou sur un canal indiqué dans la Commande ; (ii) les points de terminaison de la passerelle, lorsque la Commande les prévoit, sont inaccessibles ; (iii) les Services écrivent des données erronées dans les systèmes du Client ; ou (iv) une fonction décrite à l’article 1 que les Services mettent à la disposition du Client cesse de fonctionner, de sorte que le Client ne peut pas l’utiliser.

(b) Tickets. Le Client signale une Défaillance critique par ticket, par e-mail adressé à support@veliu.com ou au moyen de la rubrique d’aide du back-office, en fournissant une description, les éléments de preuve disponibles (par exemple des captures d’écran, des URL ou des exemples de données erronées) ainsi que les dates et heures constatées. Le ticket est ouvert à l’heure enregistrée par le serveur de messagerie ou le back-office de Veliu. Veliu accuse réception de chaque ticket dans un délai d’un (1) Jour ouvré, en lui attribuant une référence, et tient le Client informé jusqu’à la clôture du ticket.

(c) Objectif. L’objectif de Veliu est de corriger chaque Défaillance critique, ou de fournir une solution de contournement qui rétablit en substance la fonction concernée, dans un délai de quinze (15) Jours ouvrés à compter du ticket. Lorsque la Défaillance critique persiste au-delà de ce délai, l’article 10.2B s’applique.

3.5 Mises à jour et maintenance. Toutes les mises à jour, améliorations et versions de maintenance des Services sont incluses dans les Redevances d’abonnement. Veliu maintient la compatibilité des Services avec les versions des logiciels connectés qu’elle déclare dans la Documentation. Pendant la Durée, les mises à jour maintiennent la fonctionnalité globale de la formule au moins à son niveau à la date de la Mise en ligne, sauf si une évolution d’une plateforme tierce ou de la loi impose qu’il en soit autrement ; Veliu en informe alors le Client à l’avance lorsque cela est possible.

4.1 Réserve de droits. Aucune Partie ne concède à l’autre de droits autres que ceux qui sont expressément prévus. Le Client conserve tous les droits sur les Données du Client (Customer Data) ; Veliu et ses concédants conservent tous les droits sur les Services, le Contenu des Services et la Technologie Veliu (Veliu Technology, à savoir les logiciels, modèles, agents, codes et savoir-faire que Veliu utilise pour fournir les Services), sous réserve de l’article 4.6.

4.2 Données du Client. « Données du Client (Customer Data) » désigne les éléments que le Client ou ses Utilisateurs saisissent ou mettent à la disposition de Veliu, y compris les données de catalogue et les requêtes soumises au moyen des Services, ainsi que les données que les Services collectent pour le compte du Client à partir de son site internet, de ses autres canaux et des logiciels qu’il connecte, y compris les conversations entre le Brand Agent et les visiteurs et les données de commande correspondantes. Le Client concède à Veliu un droit non exclusif, mondial, à titre gratuit, non sous-licenciable (sauf à des prestataires et fournisseurs de services) et non cessible (sauf en application de l’article 18.1) d’accéder aux Données du Client et de les utiliser, dans les limites des articles 4.6 et 4.7, afin (a) de fournir les Services et (b) d’en dériver et de générer la Télémétrie (Telemetry). Veliu utilise les Données du Client uniquement pour fournir les Services au Client et pour en dériver la Télémétrie conformément aux articles 4.4 et 4.6.

4.3 Écritures dans les systèmes du Client. Lorsque les Services écrivent dans les systèmes du Client avec l’approbation de celui-ci, les principes suivants s’appliquent :

• Portabilité dès la conception. Les structures standard et non propriétaires écrites dans la propre boutique en ligne du Client (par exemple les catégories de taxonomie standard, les attributs de catégorie standard, les identifiants produit tels que le GTIN et les espaces de noms standard des flux publics) restent acquises au Client et subsistent indépendamment des Services.
• Enrichissement lié au cycle de vie de l’application. Les enrichissements propres à Veliu placés dans un espace de noms réservé à Veliu suivent le cycle de vie de l’application Veliu et cessent d’être disponibles si l’application est désinstallée.
• Points de terminaison de la passerelle. Les points de terminaison hébergés sur l’infrastructure de Veliu (manifeste, serveur MCP, flux, pages lisibles par les agents) répondent depuis les systèmes de Veliu ; le domaine du Client ne comporte que des pointeurs, de sorte que la désactivation à la résiliation s’opère du côté de Veliu.
• Tunnel de paiement. Le tunnel de paiement (checkout) est toujours confié à l’infrastructure de paiement propre au Client ; le Client est le vendeur en titre ; Veliu n’intervient pas dans la chaîne de paiement.

4.4 Télémétrie. « Télémétrie (Telemetry) » désigne les informations, journaux techniques, données, mesures et enseignements générés ou dérivés du fonctionnement des Services et de l’utilisation des Services et/ou des Données du Client par le Client et les Utilisateurs, ou s’y rapportant, ces informations ne permettant d’identifier ni les Utilisateurs, ni le Client, ni sa marque, ni aucune personne physique comme en étant la source. Dans les relations entre les Parties, et sous réserve de l’article 4.6, Veliu est propriétaire de la Télémétrie. La Télémétrie comprend notamment les signaux captés au niveau de la passerelle et du serveur MCP de Veliu sur la manière dont les agents d’IA interagissent avec les catalogues (par exemple la catégorie d’agent à l’origine d’une requête, le type de produit récupéré et les paramètres de requête soumis par un agent), dans chaque cas sous une forme non identifiante.

4.5 Accord sur le traitement des données. Dans la mesure où Veliu traite, dans le cadre de la fourniture des Services, des Données du Client qui constituent des données à caractère personnel au sens du droit applicable en matière de protection des données, y compris le règlement (UE) 2016/679 (le « RGPD (GDPR) »), les Parties se conforment à l’accord sur le traitement des données de Veliu (Veliu Data Processing Agreement) disponible à l’adresse https://veliu.com/legal/data-processing-agreement (le « DPA »), qui est intégré au présent Contrat par renvoi.

4.6 Données du Client et entraînement de l’IA.

(a) Aucun entraînement sur les Données du Client. Veliu n’utilise pas les Données du Client, les Informations confidentielles (Confidential Information) du Client ou le Contenu des Services pour entraîner, affiner, évaluer ou améliorer de toute autre manière un modèle, un agent ou un système d’intelligence artificielle mis à la disposition de toute personne autre que le Client, ou exploité pour le compte d’une telle personne. En particulier, Veliu n’utilise jamais à cette fin : les données produits et catalogue que le Client n’a pas publiées ; les chiffres de ventes, de trafic, de conversion, de marge et autres indicateurs de performance ; les listes de clients, de prospects et de contacts ; les prix, stratégies, plans, conditions fournisseurs et tout autre secret d’affaires ou savoir-faire ; les informations relatives aux propres clients, fournisseurs et partenaires du Client ; et le contenu des conversations entre le Brand Agent et les visiteurs du Client.

(b) Ce que Veliu apprend du Client reste au Client. Les modèles, prompts, configurations, connaissances et mémoires que Veliu dérive des Données du Client servent uniquement au propre Brand Agent et aux propres Services du Client. Veliu ne les transfère à aucun autre client et ne les utilise pour aucun autre client.

(c) Ce qui améliore l’IA de Veliu. Veliu améliore ses modèles, agents et Services uniquement au moyen de la Télémétrie (article 4.4) : des mesures, signaux et inférences sur la manière dont les agents d’IA et les visiteurs interagissent avec les catalogues et les vitrines en ligne en général, conservés sous une forme agrégée ou désidentifiée qui ne permet d’identifier ni le Client, ni sa marque, ni ses données non publiées, ni aucune personne physique, ni aucun des clients, fournisseurs ou partenaires du Client. Constituent par exemple de la Télémétrie les structures de catalogue que les agents d’IA lisent correctement, les types de requêtes qui échouent, les taux d’erreur et de latence et les tendances de conversion par catégorie de produits sur un grand nombre de marques. Le fait de dériver la Télémétrie des Données du Client, et d’utiliser la Télémétrie sous cette forme, constitue la seule exception au paragraphe (a).

(d) Fournisseurs de modèles tiers. Les Services fonctionnent sur de grands modèles de langage hébergés par des fournisseurs tiers dans le cadre de conditions contractuelles entreprise (enterprise terms) qui ne permettent pas au fournisseur d’utiliser les Données du Client pour entraîner ses modèles. Les fournisseurs, ainsi que les lieux où ils traitent les données, sont énumérés dans le DPA.

(e) Informations publiques. Les informations que le Client publie sur son propre site internet ou dans ses propres flux, telles que les noms, descriptions et prix des produits visibles par tous, sont publiques. Les outils d’évaluation de Veliu les lisent de l’extérieur, comme le fait tout agent d’achat IA, et Veliu peut les utiliser sous une forme agrégée et désidentifiée à des fins de statistiques et de recherche qui ne nomment jamais le Client et ne divulguent jamais rien que le Client n’ait pas publié. Veliu peut également nommer le Client dans ses indices et classements comparatifs publics, qui notent les marques à partir d’informations accessibles à tous et appliquent la même méthode à toutes les marques, sans indiquer que le Client est client de Veliu ; l’article 17 régit toute indication de cette nature.

(f) Maintien en vigueur. Le présent article 4.6 survit à la résiliation aussi longtemps que Veliu détient des Données du Client, ou tout élément qui en est dérivé au sens du paragraphe (b).

4.7 Hébergement, sécurité et résidence dans l’UE.

(a) Résidence dans l’UE. Veliu stocke les Données du Client, et exécute les Services qui les traitent, sur une infrastructure située dans l’Union européenne, exploitée par des fournisseurs de cloud titulaires de rapports SOC 2 Type II, ainsi que de la certification ISO/IEC 27001 lorsque le fournisseur en est titulaire : Amazon Web Services, Google Cloud, Vercel et Supabase, dans leurs régions de l’UE. L’inférence des modèles obéit au paragraphe (e).

(b) Chiffrement et résilience. Les Données du Client sont chiffrées en transit au moyen du protocole TLS 1.2 ou d’une version supérieure et au repos au moyen de l’algorithme AES-256. Veliu les sauvegarde au moins une fois par jour et exécute les Services sur une infrastructure cloud conçue pour la redondance et la reprise.

(c) Accès et exploitation. Veliu accorde l’accès aux Données du Client selon le principe du moindre privilège, avec une authentification multifacteur, et journalise cet accès. Veliu met en œuvre une gestion des vulnérabilités et un processus de réponse aux incidents.

(d) Incidents de sécurité. Veliu notifie au Client tout incident de sécurité affectant les Données du Client dans les meilleurs délais et au plus tard soixante-douze (72) heures après en avoir pris connaissance, avec les informations alors disponibles, et tient le Client informé à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles.

(e) Inférence des modèles. L’inférence des modèles d’IA s’effectue auprès des fournisseurs énumérés dans le DPA, dans des régions de l’UE lorsque le fournisseur en propose et, à défaut, dans le cadre des clauses contractuelles types adoptées par la Commission européenne.

(f) Sous-traitants ultérieurs. Le DPA énumère chaque sous-traitant ultérieur, sa finalité et sa localisation.

4.8 Accès aux rapports et aux données. Le Client peut consulter ses rapports, évaluations et enseignements dans le back-office, les exporter dans les formats proposés par les Services et, lorsque les Services le proposent, les consulter au moyen de l’API et du point de terminaison MCP de Veliu, à l’aide des clés émises dans son compte. Ces clés constituent des identifiants au sens de l’article 2.3. Pendant trente (30) jours après la fin d’une Commande, le Client peut encore les exporter.

Le Client est responsable de ses Données du Client, y compris de leur contenu et de leur exactitude, et respecte le droit applicable lorsqu’il utilise les Services. Le Client agit à des fins professionnelles et dispose d’un numéro de TVA valide ou d’une immatriculation professionnelle équivalente. Le Client déclare et garantit avoir procédé à toutes les communications, fourni toutes les informations (y compris les informations que son site internet donne aux visiteurs concernant le Brand Agent et le traitement de leurs données à caractère personnel) et obtenu tous les droits, consentements et autorisations nécessaires pour que Veliu puisse accéder aux Données du Client et les utiliser, et exercer les droits concédés par le présent Contrat, sans enfreindre la loi, les droits de tiers ou les conditions applicables aux Données du Client. Lorsque les Services écrivent dans des systèmes exploités par une plateforme tierce pour le compte du Client, il incombe au Client de disposer des droits et autorisations nécessaires sur cette plateforme.

Veliu peut suspendre l’accès si : (a) le Client manque à l’article 2.4 ou à l’article 5 ; (b) un montant reste impayé après le second échec de prélèvement visé à l’article 8.6(a), ou le compte du Client présente un retard de paiement de 30 jours ou plus ; (c) une modification de la loi impose la suspension ; (d) les agissements du Client risquent de porter atteinte à d’autres clients ou à la sécurité, à la disponibilité ou à l’intégrité des Services ; ou (e) le Client révoque le Mandat (Mandate) visé à l’article 8.5 et ne fournit pas de moyen de paiement de remplacement valide dans un délai de dix (10) Jours ouvrés à compter de la demande de Veliu. Lorsque cela est possible, Veliu en avise le Client au préalable (un e-mail suffisant). La suspension ne suspend pas les obligations de paiement du Client. Veliu rétablit l’accès sans délai dès que la cause de la suspension a disparu.

Les Services permettent l’intégration avec des plateformes tierces qui ne sont pas fournies par Veliu (par exemple la plateforme de commerce en ligne du Client, ainsi que des plateformes et protocoles d’IA). L’utilisation de toute plateforme tierce est régie exclusivement par le contrat conclu entre le Client et le fournisseur concerné. Veliu ne contrôle pas les plateformes tierces et n’encourt aucune responsabilité à leur égard. En permettant à une plateforme tierce d’interagir avec les Services, le Client autorise Veliu à accéder aux Données du Client et à les échanger avec cette plateforme pour le compte du Client et, lorsqu’une intégration nécessite les identifiants du Client, le Client déclare avoir le droit de les fournir et autorise Veliu à les utiliser à cette fin.

8.1 Frais et redevances. Le Client paie les frais et redevances prévus dans chaque Commande. L’article 8.9 régit le remboursement des Redevances d’abonnement payées d’avance prévu aux articles 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) et 13.4 ainsi qu’à l’article 6.4 du DPA. Les frais et redevances peuvent comprendre : (a) des frais uniques au titre du premier entraînement de l’IA et de l’intégration (onboarding), les « Frais de mise en place (Set-up Fee) » ; (b) des redevances récurrentes au titre des Services, les « Redevances d’abonnement (Subscription Fees) » ; et (c) des frais au titre des AI Deep Audit (évaluations ponctuelles payantes d’une marque réalisées au moyen de la technologie de Veliu), de forfaits ou d’autres services commandés séparément (les « Frais supplémentaires (Additional Fees) »). Les frais et redevances sont libellés dans la devise indiquée dans la Commande ; lorsqu’une conversion de devises s’applique, elle est effectuée par Stripe au taux en vigueur au moment du traitement de l’opération. Les frais et redevances sont facturés et encaissés dans les conditions prévues aux articles 8.3 à 8.5, et les Redevances d’abonnement de chaque Période de renouvellement obéissent à l’article 8.7. Les frais et redevances ne sont pas remboursables, sauf dans les cas prévus aux articles 2.6(b), 8.5(e), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) et 13.4 ainsi qu’à l’article 6.4 du DPA.

8.2 Taxes. Le Client prend en charge l’ensemble des taxes sur les ventes, taxes d’utilisation, TVA, GST, retenues à la source et taxes similaires, à l’exception des impôts assis sur les revenus de Veliu. Les frais et redevances s’entendent hors taxes. Veliu applique la TVA en fonction du pays dans lequel le Client est établi : (a) au Client établi en Irlande, Veliu facture la TVA irlandaise au taux en vigueur, actuellement de vingt-trois pour cent (23 %) ; (b) au Client établi dans un autre État membre de l’Union européenne qui fournit un numéro de TVA valide, Veliu ne facture pas de TVA (0 %) et le mécanisme d’autoliquidation s’applique ; et (c) au Client établi en dehors de l’Union européenne, Veliu ne facture pas de TVA. Le Client fournit son numéro de TVA, ou une immatriculation professionnelle équivalente, avant l’acceptation de la Commande et veille à ce qu’il reste valide. Lorsqu’un Client établi dans l’Union européenne ne fournit pas de numéro de TVA valide, Veliu facture la TVA irlandaise.

8.3 Échéancier de paiement. L’échéancier de paiement de chaque Commande est le suivant.

(a) Frais de mise en place. Sauf si la Commande prévoit un paiement échelonné, les Frais de mise en place sont payés en totalité à l’acceptation de la Commande. Veliu peut différer le début de la Mise en place jusqu’à ce que le premier paiement ait été crédité sur son compte.

(c) Redevances d’abonnement. Les Redevances d’abonnement courent à compter de la Date d’activation. Sauf si la Commande prévoit une facturation annuelle, elles sont dues mensuellement : les redevances de chaque mois civil sont encaissées le dernier Jour ouvré de ce mois, ou à la date indiquée dans la Commande (la « Date d’encaissement (Collection Date) »), et le premier mois est facturé au prorata à compter de la Date d’activation.

(d) Facture. Veliu Limited émet la facture de chaque montant une fois le paiement crédité sur son compte. Les factures sont émises sous forme électronique, mises à disposition dans le compte du Client et envoyées par e-mail. Chaque prélèvement SEPA est notifié à l’avance conformément à l’article 8.5(d).

(e) AI Deep Audit. Si une marque qui a reçu un AI Deep Audit acheté auprès de Veliu signe une Commande dans un délai de soixante (60) jours à compter de la livraison de l’audit, les Frais de mise en place de cette Commande sont réduits du Prix catalogue (List Price, article 8.8) de Veliu applicable à l’AI Deep Audit livré, dans la limite du montant total des Frais de mise en place. Un AI Deep Audit acheté auprès d’un Partenaire agréé (Authorised Partner, article 18.12) ne donne droit à aucun crédit sur les Frais de mise en place.

8.4 Moyens de paiement. Les Commandes libellées en euros sont payées par prélèvement SEPA conformément à l’article 8.5, par l’intermédiaire de Stripe, prestataire de services de paiement de Veliu ; le prélèvement SEPA nécessite un compte en euros auprès d’une banque située dans l’espace unique de paiement en euros (SEPA). Le Client maintient son moyen de paiement valide et à jour. Veliu n’accepte pas les virements bancaires manuels. Lorsqu’un montant dépasse la limite que Stripe applique à un prélèvement ou à un débit unique, Veliu l’encaisse en plusieurs prélèvements ou débits. Le Client peut passer d’un moyen de paiement à un autre parmi ceux que la Commande active, en mettant à jour ses coordonnées de paiement via Stripe au moins dix (10) Jours ouvrés avant la Date d’encaissement suivante.

8.5 Prélèvement SEPA.

(a) Schéma. Les prélèvements effectués au titre du présent article 8.5 sont réalisés en euros et traités par Stripe, en sa qualité de prestataire de services de paiement de Veliu, dans le cadre du schéma de prélèvement SEPA Core (SEPA Core Direct Debit).

(b) Mandat. Lorsque le Client paie par prélèvement SEPA, il fournit, avant le premier prélèvement, l’IBAN et les coordonnées du titulaire d’un compte bancaire ouvert à son propre nom et accepte, via l’interface Stripe, un mandat de prélèvement SEPA récurrent autorisant Veliu, et Stripe pour son compte, à débiter ce compte de toutes les sommes dues au titre du présent Contrat (le « Mandat (Mandate) »). Le Client maintient le Mandat en vigueur pendant toute la durée du présent Contrat et jusqu’au paiement de toutes les sommes dues, et ne peut le révoquer que pour le remplacer par un nouveau Mandat portant sur un autre compte ouvert à son nom. Le Client notifie à Veliu tout changement de compte bancaire au moins dix (10) Jours ouvrés avant la Date d’encaissement suivante. Le Client garantit que la personne qui accepte le Mandat est habilitée à faire fonctionner le compte. Veliu, ou Stripe pour son compte, confirme le Mandat par e-mail, en indiquant sa référence unique de mandat et l’identifiant créancier sous lequel les prélèvements sont effectués.

(c) Encaissement. Veliu prélève les Redevances d’abonnement dues mensuellement à chaque Date d’encaissement, et les Frais de mise en place et leurs échéances, les Redevances d’abonnement annuelles et les Frais supplémentaires à la date d’échéance indiquée dans la Commande ou notifiée conformément au paragraphe (d).

(d) Notification préalable. Veliu, ou Stripe pour son compte, notifie au Client par e-mail le montant et la date de chaque prélèvement au moins trois (3) jours calendaires avant le prélèvement. Pour un montant exigible à l’acceptation de la Commande, la Commande, qui indique le montant, tient lieu de notification, et le Client accepte que le prélèvement puisse être effectué dès l’acceptation. Les Parties conviennent de ces délais par dérogation au délai de quatorze (14) jours calendaires applicable par défaut en vertu des règles SEPA. Pour des prélèvements récurrents d’un même montant, une seule notification (y compris un échéancier de prélèvements) peut couvrir plusieurs prélèvements.

(e) Prélèvements erronés et remboursements bancaires. Le Client signale tout montant erroné à Veliu à l’adresse admin@veliu.com, avant le prélèvement ou au plus tard dans un délai de trente (30) jours après celui-ci, et Veliu rembourse tout montant prélevé en trop dans un délai de dix (10) Jours ouvrés. Dans le cadre du schéma SEPA Core, la banque du Client peut rembourser un prélèvement autorisé, à la demande du Client, dans un délai de huit (8) semaines à compter de la date du prélèvement. Le Client s’engage à ne pas demander un tel remboursement pour des sommes dues au titre du présent Contrat. Un remboursement obtenu auprès de la banque ne libère pas le Client de son obligation de paiement : le montant reste dû et l’article 8.6 s’applique.

(f) Date du paiement ; limites. Un paiement est effectué lorsque le montant prélevé est crédité à Veliu et n’est pas ultérieurement retourné ou annulé. Lorsqu’un montant dépasse les limites que Stripe applique à un prélèvement unique, Veliu l’encaisse en plusieurs prélèvements conformément à l’article 8.4.

(g) Frais. Chaque Partie supporte ses propres frais bancaires liés au prélèvement SEPA, sous réserve de l’article 8.6(b).

8.6 Échecs de paiement et retards de paiement.

(a) Si un prélèvement ou un débit échoue, ou est rejeté, retourné ou annulé (y compris à la suite d’une demande de remboursement adressée à la banque du Client), pour une raison non imputable à Veliu, Veliu en informe le Client et le présente à nouveau après cinq (5) Jours ouvrés, ou l’encaisse au moyen d’un autre moyen de paiement que la Commande active et que le Client a enregistré. En cas de second échec, Veliu peut suspendre les Services jusqu’au paiement du montant ; le Client peut le payer à tout moment via Stripe au moyen d’un moyen de paiement que la Commande active. Si le montant reste impayé trente (30) jours après le début de la suspension, Veliu peut résilier la Commande par notification, et les Redevances d’abonnement afférentes au reste de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours, ainsi que les éventuelles échéances des Frais de mise en place, restent dues à leurs dates initiales.

(b) Le Client rembourse les frais facturés à Veliu par son prestataire de services de paiement et par les banques pour chaque prélèvement échoué, retourné ou annulé qui n’est pas imputable à Veliu.

(c) Les sommes non payées à leur échéance portent intérêt au taux fixé par les European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, soit actuellement le taux de référence de la BCE majoré de huit (8) points de pourcentage, et Veliu a droit à l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par ce texte (40 €, 70 € ou 100 € selon le montant dû), sans préjudice des frais de recouvrement raisonnables qui excéderaient ce montant.

(d) Veliu peut suspendre les Services conformément à l’article 6. Le défaut de paiement constitue un manquement grave au sens de l’article 10.2.

8.7 Stabilité des prix.

(a) Redevances fixes. Les Redevances d’abonnement restent fixes pendant la Période initiale et pendant chaque Période de renouvellement. Pendant la Période initiale ou une Période de renouvellement, elles ne varient qu’en application de l’article 2.6(b), en cas de passage à une formule supérieure commandé par le Client, ou lorsqu’une Promotion prend fin à la date indiquée dans la Commande conformément à l’article 8.8(c).

(b) Modifications au renouvellement. Veliu ne peut modifier les Redevances d’abonnement qu’avec effet à compter d’un renouvellement, par notification donnée au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours, un e-mail suffisant. Le Client peut alors notifier son refus de renouvellement jusqu’à soixante (60) jours avant la fin de cette période ; à défaut, les nouvelles Redevances d’abonnement s’appliquent à compter du renouvellement. Une Promotion qui prend fin au terme d’une période constitue une modification au sens du présent paragraphe (b) ; en l’absence de cette notification, la Promotion se poursuit pour la période suivante.

8.8 Prix catalogue et Promotions.

(a) « Prix catalogue (List Price) » désigne le prix intégral d’une formule, de la Mise en place, d’un Service ou d’un AI Deep Audit figurant dans la grille tarifaire de Veliu en vigueur à la date considérée, avant toute Promotion (pour la formule Heritage, le prix figurant au devis avant toute Promotion).

(b) « Promotion » désigne toute réduction sur le Prix catalogue, y compris les prix d’introduction ou de lancement, les Frais de mise en place réduits ou supprimés (par exemple pour une activation avant une date convenue), les mois offerts (y compris ceux accordés en cas de facturation annuelle), les offres groupées et toute autre incitation commerciale, qu’elle soit proposée directement par Veliu ou par l’intermédiaire d’un Partenaire agréé de Veliu.

(c) Une Promotion s’applique pendant la période et dans les conditions indiquées dans la Commande ou, si la Commande n’indique aucune période, jusqu’à la fin de la Commande, sous réserve de l’article 8.7(b). Une Promotion qui a pris fin ne renaît pas dans une Commande ultérieure.

8.9 Remboursement des Redevances d’abonnement payées d’avance.

(a) Champ d’application. Lorsque le présent Contrat prévoit que Veliu rembourse des Redevances d’abonnement payées pour la période postérieure à la date à laquelle une Commande prend fin (articles 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) et 13.4 ainsi que l’article 6.4 du DPA), le remboursement ne concerne que la facturation annuelle : en cas de facturation mensuelle, les Redevances d’abonnement sont encaissées mois par mois et rien n’est remboursé. La fin d’une Commande en vertu de ces articles ne donne droit à aucun autre remboursement. La Garantie de satisfaction, lorsqu’une Commande indique qu’elle s’applique, est régie exclusivement par l’article 10.3.

(b) Demande. Veliu effectue le remboursement à la demande du Client. Le Client adresse la demande par e-mail à admin@veliu.com au plus tard dans un délai de quinze (15) jours après la date à laquelle la Commande prend fin, avec l’objet « Refund · [brand name] » (Remboursement · [brand name]) et la phrase « We request the refund of the prepaid Subscription Fees for [brand name] under Section 8.9. » (Nous demandons le remboursement des Redevances d’abonnement payées d’avance pour [brand name] en vertu de l’article 8.9.), en indiquant la référence de la Commande et, pour une résiliation en vertu de l’article 10.2B, la référence du ticket, la demande émanant d’un représentant légal du Client ou de l’Utilisateur qui administre le compte du Client. L’heure enregistrée par le serveur de messagerie de Veliu fait foi. Veliu accuse réception dans un délai de deux (2) Jours ouvrés. Une demande envoyée après ce délai est sans effet, et, sans demande conforme au présent paragraphe, aucun remboursement n’est dû. Lorsque Veliu donne notification en vertu de l’article 2.6(b) ou résilie les Services concernés en vertu de l’article 13.4, sa notification indique que le Client peut demander le remboursement en vertu du présent article 8.9 et précise le délai prévu au présent paragraphe (b).

(c) Montant et délai. Le remboursement correspond aux Redevances d’abonnement payées pour la période postérieure à la date à laquelle la Commande prend fin, calculées selon les modalités que fixe l’article qui prévoit le remboursement ou, si cet article n’en fixe pas, au prorata journalier des Redevances d’abonnement annuelles. Veliu effectue le remboursement dans un délai de trente (30) jours à compter d’une demande conforme au paragraphe (b), sur le moyen de paiement utilisé pour le paiement, et émet l’avoir correspondant (taxes comprises, lorsqu’elles ont été facturées). Veliu peut compenser le remboursement avec toute somme due par le Client. Les Frais de mise en place, les frais des AI Deep Audit et les Frais supplémentaires ne sont pas remboursés en vertu du présent article.

9.1 Garanties réciproques. Chaque Partie garantit qu’elle est régulièrement constituée et en situation régulière, qu’elle a le pouvoir de conclure le présent Contrat et qu’elle respectera les lois applicables à l’exécution de ses obligations.

9.2 Exclusions de garantie. SAUF STIPULATION EXPRESSE CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT, NOTAMMENT AUX ARTICLES 3, 4.6, 4.7 ET 9.1, LES SERVICES, LE CONTENU DES SERVICES ET L’ENSEMBLE DU SUPPORT SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » (AS IS). VELIU N’OFFRE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, NOTAMMENT DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. VELIU NE GARANTIT PAS QUE L’UTILISATION SERA ININTERROMPUE OU EXEMPTE D’ERREURS. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, le Client reconnaît que : (a) les Services et le Contenu des Services ne constituent pas un conseil professionnel ; (b) ils peuvent comporter des informations inexactes ou erronées, notamment parce qu’ils fonctionnent en s’appuyant sur des plateformes d’IA tierces ; (c) il appartient au Client d’évaluer de manière indépendante le Contenu des Services ; (d) les plateformes d’IA évoluant, Veliu ne garantit pas que les Services prendront en charge une plateforme d’IA déterminée ou seront compatibles avec elle ; et (e) Veliu ne fait aucune promesse quant au trafic, aux ventes, aux classements ou aux recommandations d’une quelconque plateforme d’IA. L’article 3 énonce l’engagement de disponibilité de Veliu et les seuls recours qui s’y rattachent.

10.1 Durée. Chaque Commande est conclue pour une durée de douze (12) mois à compter de sa Date d’activation, prolongée le cas échéant conformément à l’article 2.5(d) (la « Période initiale (Initial Term) »), et se renouvelle automatiquement par périodes successives de douze (12) mois (chacune, une « Période de renouvellement (Renewal Term) ») aux mêmes Redevances d’abonnement, sous réserve de l’article 8.7, sauf notification de non-renouvellement donnée par l’une ou l’autre Partie au moins soixante (60) jours avant la fin de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours ; pour le Client, un e-mail adressé à admin@veliu.com suffit. La Période initiale et les Périodes de renouvellement d’une Commande constituent sa « Durée (Term) ». Le présent Contrat prend effet lorsque le Client accepte sa première Commande et reste en vigueur tant qu’une Commande est en cours. La facturation mensuelle est une modalité de paiement échelonné de l’engagement de douze mois : les Redevances d’abonnement afférentes à l’intégralité de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours restent dues même si les Services ne sont pas utilisés.

10.2 Résiliation pour juste motif. Chaque Partie peut résilier le présent Contrat ou toute Commande avec effet immédiat, par notification écrite, si l’autre Partie : (a) ne remédie pas à un manquement grave dans un délai de 30 jours suivant la notification qui lui en est faite ; (b) cesse son activité sans successeur ; ou (c) fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité à laquelle il n’est pas mis fin dans un délai de 60 jours.

10.2A Fenêtre de sortie.

(a) Période. La « Fenêtre de sortie (Exit Window) » court du quatre-vingt-onzième (91e) jour suivant la Date d’activation jusqu’au quatre-vingt-dix-huitième (98e) jour suivant celle-ci à 23 h 59, heure irlandaise, la Date d’activation n’étant pas comptée, avec la prolongation prévue à l’article 2.5(d) lorsqu’elle s’applique. Pendant la Fenêtre de sortie, le Client peut résilier la Commande sans avoir à motiver sa décision. Par exemple, si la Date d’activation est le 1er décembre 2026, la Fenêtre de sortie court du 2 mars 2027 jusqu’au 9 mars 2027 à 23 h 59, heure irlandaise.

(b) Modalités. Le Client adresse la notification par e-mail à admin@veliu.com, avec l’objet « Exit · [brand name] » (Sortie · [brand name]) et la phrase « We terminate the Order for [brand name] under Section 10.2A. » (Nous résilions la Commande pour [brand name] en vertu de l’article 10.2A.), émanant d’un représentant légal du Client ou de l’Utilisateur qui administre le compte du Client. L’heure enregistrée par le serveur de messagerie de Veliu fait foi. Veliu accuse réception dans un délai de deux (2) Jours ouvrés.

(c) Effets. La Commande prend fin à la fin du mois civil au cours duquel Veliu reçoit la notification. Les Redevances d’abonnement jusqu’à cette date et les Frais de mise en place, y compris les échéances non encore exigibles, restent dus à leurs échéances. Rien d’autre n’est dû pour le reste de la Période initiale. En cas de facturation mensuelle, rien n’est remboursé ; en cas de facturation annuelle, les Redevances d’abonnement jusqu’à cette date sont calculées à raison d’un dixième (1/10) des Redevances d’abonnement annuelles par mois, le premier mois au prorata, et Veliu rembourse le solde des Redevances d’abonnement annuelles payées si le Client demande le remboursement en vertu de l’article 8.9 au plus tard dans un délai de quinze (15) jours après la fin de la Commande.

(d) Uniquement pendant la Fenêtre de sortie. Avant la Fenêtre de sortie, aucune résiliation sans motif n’est possible. Une notification envoyée en dehors de la Fenêtre de sortie est sans effet, et la Commande se poursuit selon ses termes.

10.2B Défaillance critique persistante. Si une Défaillance critique signalée conformément à l’article 3.4 n’est ni corrigée ni contournée dans un délai de quinze (15) Jours ouvrés à compter du ticket et persiste, le Client peut résilier la Commande moyennant un préavis de trente (30) jours notifié à admin@veliu.com, en indiquant la référence du ticket. La Commande prend fin à la fin du mois civil au cours duquel expire ce délai de trente (30) jours. Le Client ne doit les Redevances d’abonnement que jusqu’à cette date. En cas de facturation mensuelle, rien n’est remboursé ; en cas de facturation annuelle, Veliu rembourse, à la demande du Client en vertu de l’article 8.9, les Redevances d’abonnement déjà payées pour la période postérieure à cette date. Les Frais de mise en place déjà payés ne sont pas remboursés ; les échéances de ces frais non encore exigibles à la date de la résiliation sont abandonnées. Ce droit peut être exercé à tout moment pendant la Durée.

10.3 Garantie de satisfaction. Lorsqu’une Commande prévoit que la Garantie de satisfaction (Satisfaction Guarantee) s’applique, la version du présent Contrat propre à cette Commande contient l’article 10.3.

10.4 Effets.

(a) Accès et données. À la résiliation, l’accès du Client aux Services cesse, à l’exception de l’export du Contenu des Services prévu à l’article 4.8 pendant trente (30) jours après la fin de la Commande. Veliu restitue ou supprime les Données du Client et les Informations confidentielles du Client, selon les modalités prévues par le DPA pour les données à caractère personnel, à l’exception des copies (i) autorisées par le présent Contrat, (ii) exigées par la loi ou (iii) figurant dans les sauvegardes courantes. La désactivation des pointeurs de la passerelle s’opère du côté de Veliu conformément à l’article 4.3.

(b) Sommes dues. La résiliation n’affecte pas les sommes acquises avant celle-ci. Lorsqu’une Commande prend fin avant le terme de sa Durée : (i) si le Client résilie en vertu de l’article 10.2, de l’article 10.2B ou de l’article 6.4 du DPA, ou si Veliu résilie les Services concernés en vertu de l’article 13.4, le Client ne doit les Redevances d’abonnement que jusqu’à la résiliation, et Veliu rembourse, à la demande du Client en vertu de l’article 8.9, les Redevances d’abonnement déjà payées pour la période postérieure ; (ii) si Veliu résilie en vertu de l’article 8.6(a) ou de l’article 10.2, les Redevances d’abonnement afférentes au reste de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours restent dues à leurs dates initiales ; et (iii) dans les cas régis par l’article 2.6(b) ou l’article 10.2A, cet article fixe les sommes dues.

10.5 Maintien en vigueur. Les articles 2.4, 4, 5, 8, 9.2, 10.2A (pour ce qui concerne les sommes), 10.2B (pour ce qui concerne les remboursements), 10.4, 10.5, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 et 18 survivent à la fin du présent Contrat.

Si le Client fournit des retours ou des suggestions (feedback) concernant les Services, Veliu peut les utiliser et les exploiter sans restriction.

12.1 Exclusion des dommages indirects. SAUF EN CE QUI CONCERNE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DES RÉCLAMATIONS EXCLUES (EXCLUDED CLAIMS), AUCUNE PARTIE NE SERA RESPONSABLE DE LA PERTE D’USAGE, DE LA PERTE DE DONNÉES, DU MANQUE À GAGNER, DE LA DÉFAILLANCE DES MÉCANISMES DE SÉCURITÉ, DE L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU FONDÉ SUR LA CONFIANCE LÉGITIME, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LEUR ÉVENTUALITÉ.

12.2 Plafond de responsabilité. SAUF EN CE QUI CONCERNE LES RÉCLAMATIONS EXCLUES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE N’EXCÉDERA PAS LES SOMMES PAYÉES OU PAYABLES PAR LE CLIENT À VELIU AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT LA NAISSANCE DE LA RÉCLAMATION. Le présent article 12.2 ne limite pas l’obligation du Client de payer les frais et redevances dus au titre du présent Contrat.

12.3 Réclamations exclues. Les « Réclamations exclues (Excluded Claims) » désignent (a) la violation de l’article 14 (Confidentialité) (à l’exclusion des réclamations relatives aux Données du Client) et (b) les obligations d’indemnisation des Parties prévues à l’article 13. Aucune stipulation du présent Contrat n’exclut une responsabilité qui ne peut être exclue en vertu du droit applicable (y compris en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, ou en cas de fraude).

12.4 Nature des actions. Les limitations s’appliquent quel que soit le fondement de l’action et demeurent applicables même si un recours limité manque son objet essentiel.

13.1 Par Veliu. Veliu assure la défense du Client et l’indemnise contre les réclamations de tiers alléguant que les Services, utilisés conformément au présent Contrat, portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, et paie les dommages-intérêts mis à la charge du Client par une décision définitive (ou les montants d’une transaction approuvée par Veliu).

13.2 Par le Client. Le Client assure la défense de Veliu et l’indemnise contre les réclamations de tiers dans la mesure où elles résultent d’un manquement du Client à l’article 5, des pratiques commerciales du Client ou de son utilisation du Contenu des Services.

13.3 Procédure. La Partie garantie informe sans délai la Partie garante, lui apporte une coopération raisonnable et lui laisse la maîtrise de la défense et de la transaction (étant entendu qu’aucune transaction ne peut imposer à la Partie garantie une obligation non pécuniaire sans son consentement).

13.4 Atténuation. Si les Services font ou sont susceptibles de faire l’objet d’une réclamation en matière de propriété intellectuelle, Veliu peut, à son choix, obtenir pour le Client le droit de continuer à les utiliser, les modifier afin qu’ils ne soient plus contrefaisants, ou résilier les Services concernés et rembourser, à la demande du Client en vertu de l’article 8.9, les Redevances d’abonnement payées d’avance et non utilisées afférentes à ces Services, la date à laquelle ces Services prennent fin étant considérée comme la date à laquelle la Commande prend fin pour l’application de l’article 8.9.

13.5 Exceptions. Veliu n’a aucune obligation au titre des réclamations résultant d’une modification des Services par toute personne autre que Veliu, de la combinaison des Services avec des éléments non fournis par Veliu, d’une utilisation non conforme au présent Contrat ou de fonctionnalités d’essai ou bêta.

13.6 Recours exclusif. Le présent article 13 énonce l’intégralité de la responsabilité de chaque Partie et son recours exclusif au titre des réclamations de tiers en matière de propriété intellectuelle.

« Informations confidentielles (Confidential Information) » désigne les informations qu’une Partie communique à l’autre dans le cadre du présent Contrat et qui sont signalées comme confidentielles ou dont une personne raisonnable comprendrait le caractère confidentiel. Chaque Partie protège les Informations confidentielles de l’autre, ne les utilise que pour l’exécution du présent Contrat et ne peut les communiquer qu’à des représentants tenus à une obligation de confidentialité. Les Informations confidentielles de Veliu comprennent les termes de chaque Commande et les Services ; celles du Client comprennent les Données du Client. Ces obligations ne s’appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans faute du destinataire, qui étaient déjà connues du destinataire, qui sont reçues d’un tiers sans restriction ou qui sont développées de manière indépendante. Chaque Partie peut solliciter des mesures provisoires ou conservatoires en cas de violation.

Chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles si la loi, une injonction de communication ou une décision de justice l’exige, en avisant l’autre Partie au préalable lorsque la loi le permet, afin que celle-ci puisse solliciter une mesure de protection.

L’utilisation gratuite, à l’essai, en version alpha ou bêta ou en accès anticipé est autorisée à des fins d’évaluation interne pendant la période prévue (ou pendant 30 jours à défaut). Ces utilisations sont fournies sans garantie, sans indemnisation et sans support, et la responsabilité totale de chaque Partie au titre des essais et des versions bêta n’excédera pas 50 € (ou 50 USD pour les Commandes libellées en dollars américains). Le présent article couvre le rapport IA gratuit.

Veliu ne peut citer le Client, ou utiliser ses marques, dans des listes de clients et des supports promotionnels qu’avec le consentement écrit préalable du Client, un e-mail suffisant ; le Client peut retirer ce consentement à tout moment avec effet pour les supports futurs.

18.1 Cession. Aucune Partie ne peut céder le présent Contrat sans consentement, sauf dans le cadre d’une fusion ou d’un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

18.2 Droit applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par le droit irlandais, sans égard aux règles de conflit de lois. Les juridictions irlandaises sont exclusivement compétentes pour connaître des litiges relatifs au présent Contrat, et les deux Parties se soumettent à cette compétence.

18.3 Notifications. Les notifications écrites sont adressées à Veliu au 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlande (admin@veliu.com) et au Client à l’adresse figurant dans la Commande ; elles sont réputées données selon les modalités usuelles (remise en main propre, lettre recommandée, service de messagerie express au lendemain ou confirmation par e-mail). Veliu peut adresser les notifications opérationnelles par e-mail ou au moyen des Services. Les notifications prévues aux articles 10.1, 10.2A et 10.2B sont valablement données par e-mail, comme le prévoient ces articles.

18.4 Conditions supplémentaires. Tout forfait ou service supplémentaire auquel le Client souhaite souscrire, que ce soit sous forme d’offres groupées ponctuelles ou en complément de ses formules existantes, sera régi par une Commande supplémentaire distincte. Ces Commandes font partie intégrante du présent Contrat et y sont soumises.

18.5 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat, y compris la Commande (et toute Commande supplémentaire), le DPA et les annexes auxquelles il renvoie, constitue l’intégralité de l’accord des Parties et remplace tous les accords antérieurs ayant le même objet.

18.6 Modifications. Toute modification doit être faite par écrit et signée, ou convenue par les moyens électroniques mis à disposition par Veliu. Les bons de commande et formulaires commerciaux du Client sont dépourvus d’effet juridique et sont rejetés. Veliu peut notifier des mises à jour du présent Contrat au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Période initiale ou de la Période de renouvellement en cours, avec effet à compter du renouvellement, et le Client peut alors notifier son refus de renouvellement jusqu’à soixante (60) jours avant la fin de cette période.

18.7 Renonciation et divisibilité. Le fait de ne pas se prévaloir d’une stipulation ne vaut pas renonciation à celle-ci. Si une stipulation est jugée inapplicable, elle sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire, et les autres stipulations demeurent en vigueur.

18.8 Force majeure. Aucune Partie n’est responsable d’un retard ou d’une inexécution dus à des causes échappant à son contrôle raisonnable. Le présent article 18.8 ne s’applique pas aux obligations de paiement.

18.9 Sous-traitants. Veliu peut recourir à des sous-traitants et demeure responsable de leur exécution. Les sous-traitants ultérieurs qui traitent des données à caractère personnel sont énumérés dans le DPA.

18.10 Indépendance des Parties. Les Parties sont des cocontractants indépendants ; le présent Contrat ne crée aucune relation d’association, de mandat ou de travail.

18.11 Ordre de priorité. Les contradictions sont résolues selon l’ordre décroissant suivant : (a) la Commande (y compris toute Commande supplémentaire) ; (b) le présent Contrat ; (c) le DPA (étant précisé que le DPA prévaut pour les questions relatives au traitement des données à caractère personnel).

18.12 Partenaires agréés. Un « Partenaire agréé (Authorised Partner) » est une agence, un cabinet de conseil, un travailleur indépendant ou une société technologique que Veliu admet à son programme partenaires (Partner Program). Lorsque le Client a été présenté par un Partenaire agréé, ou travaille avec un Partenaire agréé : (a) le partenaire n’est pas partie au présent Contrat, agit en son nom propre et n’a pas le pouvoir de représenter Veliu, d’engager Veliu, d’accorder des garanties, des remises ou des conditions autres que celles figurant dans la Commande, ni de promettre des résultats ; (b) les propres services du partenaire (par exemple le conseil, la stratégie, l’accompagnement à l’activation et la gestion de campagnes) sont convenus entre le Client et le partenaire, et Veliu n’en assume aucune responsabilité ; et (c) le Client autorise Veliu à partager avec le partenaire les informations nécessaires à la gestion de la relation et au calcul de la rémunération du partenaire, telles que le statut de la Commande, la formule, la Date d’activation et les frais et redevances payés. Le Client peut donner au partenaire accès à son compte en qualité d’Utilisateur conformément à l’article 2.3.

18.13 Langue. Le présent Contrat est conclu en anglais. Veliu fournit des versions en italien, en allemand, en français, en espagnol, en néerlandais et en portugais à titre de consultation uniquement. La version anglaise est celle que le Client accepte et celle que Veliu enregistre ; en cas de divergence, la version anglaise prévaut.

18.14 Preuve de l’acceptation. Le Client accepte le présent Contrat en acceptant la Commande (en signant le bon de commande, ou en payant ou en autorisant le paiement sur la page d’offre ou lors du parcours de commande). Veliu enregistre le texte anglais du présent Contrat tel qu’il est présenté avec les informations de la Commande, sa version (2.1, 28 octobre 2026), la révision de la Commande, la date et l’heure de l’acceptation, l’adresse IP et l’utilisateur qui a accepté, et en met une copie à disposition dans le compte du Client et par e-mail.