Contrat du Programme Partenaires

Sous réserve des stipulations du présent Contrat, Veliu admet le Partenaire au programme partenaires de Veliu (le « Programme (Program) ») : Veliu autorise le Partenaire à proposer le Brand Agent à ses clients et prospects, met à sa disposition les outils, la formation et l’accompagnement décrits à l’article 3, et lui verse la Part de revenus (Revenue Share) prévue à l’article 8.7 sur les clients qu’il apporte à Veliu et dont il continue d’assurer le suivi.

Ce que propose le Partenaire. Le Partenaire propose le Brand Agent, l’IA que Veliu conçoit pour une seule marque. Sur le site internet de la marque et sur les autres canaux indiqués dans la Commande (Order) de la marque, le Brand Agent dialogue avec chaque visiteur dans la voix de la marque, compose les pages en fonction de la demande de chaque visiteur à partir des contenus et composants propres à la marque et approuvés par elle, et répond aux agents d’IA qui achètent pour le compte d’une personne. Dans le back-office, il étudie le marché de la marque, évalue la manière dont les agents d’IA lisent le catalogue de la marque, prépare les pages, les données et les flux de la marque en vue de leur approbation par celle-ci, écrit les enrichissements approuvés dans les systèmes de la marque, lit les logiciels que la marque connecte et fournit des analyses et des recommandations en matière de GEO, de SEO, de publicité, de réseaux sociaux et d’avis. Chaque formule comprend les mêmes Services, et les formules se distinguent selon la tranche de taille d’entreprise de la marque (Annexe 3). Chaque client apporté par le Partenaire (le « Client ») souscrit directement auprès de Veliu au titre du MSA, qui régit les Services, leur activation et leurs frais.

Répartition des tâches. Veliu active le Brand Agent pour chaque Client au moyen du premier entraînement de l’IA et de l’intégration (onboarding) qu’elle assure, qui comprennent la configuration et l’installation du Veliu code (la « Mise en place (Set-up) »). Dans des conditions normales, la Mise en place requiert moins de cinq (5) heures du temps du Client, et le Partenaire n’a rien à mettre en œuvre. Rien n’est publié sur le site internet d’un Client, et rien n’est écrit dans les systèmes d’un Client, sans l’approbation de ce Client, conformément au MSA. Les Services fournissent des analyses, des recommandations et des interventions mineures en matière de GEO, de SEO, de publicité, de réseaux sociaux et d’avis. La stratégie, la mise en œuvre sur ces canaux et la gestion des campagnes restent du ressort du Partenaire, qui les propose aux Clients en tant que services propres.

La promesse et ses limites. Les Services rendent le catalogue d’une marque lisible et achetable par les agents d’IA, de manière mesurable, sans aucune promesse quant au trafic, aux ventes, aux conversions, aux classements ou aux recommandations d’une quelconque plateforme d’IA. Le positionnement sur ChatGPT, Gemini et les plateformes similaires dépend de ces plateformes, que Veliu ne contrôle pas.

Qui peut adhérer. Le Programme est sans frais. Il est ouvert aux agences, cabinets de conseil, travailleurs indépendants et entreprises technologiques qui utilisent le Brand Agent pour leur propre activité conformément à l’article 2.1A.

2.1 Admission. Le Partenaire adhère au Programme lorsque Veliu approuve son admission, comme indiqué dans la Commande Partenaire. Veliu statue sur chaque candidature à sa discrétion. La Commande Partenaire identifie le Partenaire, la date d’effet de son admission, la Commande propre du Partenaire (Partner’s Own Order) visée à l’article 2.1A et toute autre condition convenue avec le Partenaire. La participation au Programme est sans frais.

2.1A Éligibilité. Tout droit au titre du présent Contrat suppose que le Partenaire détienne, pour sa propre activité, une Commande du Brand Agent sur la formule Challenger ou une formule supérieure, payée et active au titre du MSA (la « Commande propre du Partenaire (Partner’s Own Order) »). Une Commande dont Stripe tente à nouveau d’encaisser un paiement échoué est réputée payée au sens du présent article 2.1A, la Part de revenus étant retenue pendant cette période conformément à l’article 8.7(h) ; l’accès et les droits prennent fin lorsque cette Commande prend fin. Un Partenaire titulaire d’une formule inférieure peut adhérer au Programme en passant à la formule Challenger ou à une formule supérieure. L’article 10.1 précise à quel moment le présent Contrat prend fin si cette condition n’est plus remplie. Lorsque la Commande propre du Partenaire prévoit un démarrage différé, l’éligibilité commence à sa Date d’activation (Activation Date).

2.2 Autorisation et octroi d’accès. Pendant la Durée (Term), sous réserve du respect du présent Contrat par le Partenaire, Veliu désigne le Partenaire en qualité de partenaire agréé non exclusif (« Partenaire agréé (Authorised Partner) ») pour promouvoir les Services auprès de Clients potentiels et revendre des AI Deep Audit conformément à l’article 2.8. Seuls les Partenaires agréés peuvent proposer le Brand Agent dans le cadre du Programme : l’autorisation est attachée au Programme et prend fin avec le présent Contrat. Le Partenaire peut accéder au moteur de rapports IA, au moteur d’AI Deep Audit, au compte de démonstration, à l’espace de recherche, au back-office partenaire et aux autres outils mis à disposition dans le cadre du Programme (les « Outils Partenaire (Partner Tools) ») et les utiliser dans le seul but de promouvoir les Services et de servir ses clients et prospects, conformément à la documentation et au présent Contrat. L’article 2.6(c) fixe les limites de cette autorisation.

2.3 Utilisateurs. « Utilisateur (User) » désigne tout salarié ou prestataire du Partenaire que celui-ci autorise à utiliser les Outils Partenaire pour son compte avec les identifiants de connexion attribués par Veliu. Le Partenaire répond du respect du présent Contrat par ses Utilisateurs, préserve la confidentialité des identifiants et informe Veliu sans délai de toute compromission. Lorsqu’un Client donne au Partenaire accès à son propre compte Veliu, le Partenaire agit en qualité d’Utilisateur de ce Client au titre du MSA, sur les instructions et sous la responsabilité du Client.

2.4 Restrictions. Le Partenaire s’interdit (et ne permet à personne d’autre) de : (a) donner accès aux Outils Partenaire à un tiers, ou les distribuer, les vendre ou en concéder des sous-licences à un tiers ; (b) les utiliser pour concevoir un produit ou un service concurrent ; (c) procéder à de l’ingénierie inverse ou chercher à accéder au code source ou à des API non publiques, sauf lorsque le droit applicable ne permet pas une telle restriction ; (d) modifier les Services ou en créer des œuvres dérivées, ou en copier un quelconque élément ; (e) supprimer les mentions de propriété, y compris le nom Veliu figurant sur les rapports IA et les AI Deep Audit ; (f) publier des bancs d’essai (benchmarks) ou des informations sur les performances des Services ; (g) entraver leur fonctionnement, contourner les restrictions d’accès ou effectuer des tests de sécurité ou de vulnérabilité sans autorisation ; (h) transmettre du code malveillant ; ou (i) utiliser les Outils Partenaire en violation du droit applicable. Le Partenaire peut communiquer les rapports IA et les AI Deep Audit à la marque qu’ils concernent, laquelle peut les utiliser pour ses besoins professionnels internes. Le compte de démonstration ne contient que des données de démonstration : le Partenaire l’utilise pour présenter les Services et n’y charge ni données réelles de Clients ni aucune autre donnée à caractère personnel.

2.5 Intégration et activation. Après la date d’effet de la Commande Partenaire, Veliu anime l’atelier d’intégration et active les Outils Partenaire. Pour chaque Client, Veliu réalise la Mise en place et l’activation conformément à l’article 2.5 du MSA.

2.6 Indépendance du Partenaire.

(a) Ni exclusivité, ni territoire. L’autorisation est non exclusive ; elle n’est ni limitée à un territoire ou à un groupe de clients, ni réservée au sein d’un territoire ou d’un groupe de clients. Veliu peut désigner d’autres partenaires et vendre directement à tout client, sous réserve des articles 2.9 et 2.11.

(b) Aucune obligation de promotion. Le Partenaire n’est tenu ni de promouvoir les Services, ni d’atteindre un quelconque objectif, ni d’y consacrer un temps minimum, et décide librement s’il les propose, quand et comment.

(c) Aucun pouvoir de représentation ni d’engagement. Le Partenaire agit en son nom propre et pour son propre compte. L’admission au Programme ne vaut pas autorisation de s’exprimer ou d’agir au nom ou pour le compte de Veliu, de représenter Veliu, de négocier ou de conclure des contrats pour son compte, d’accepter des Commandes, d’accorder des remises, des garanties ou des conditions autres que celles proposées par Veliu, ni de faire une quelconque déclaration engageant Veliu. Le Partenaire n’utilise le nom, le logo, les supports et les autres éléments de Veliu que dans la mesure permise par l’article 17, avec l’autorisation écrite préalable de Veliu adressée par e-mail.

(d) Les services propres du Partenaire. Le Partenaire conclut directement avec ses Clients ses propres prestations de conseil, de stratégie, d’accompagnement à l’activation et de gestion de campagnes, en fixe le prix et en est seul responsable. Veliu n’est pas partie à ces contrats.

2.7 Pas de marque blanche. Les Services sont toujours fournis sous le nom Veliu, et l’IA de chaque marque porte le nom propre de la marque. Le Partenaire ne peut proposer les Services sous son propre nom ni sous aucun autre nom, les revendre comme les siens ou les présenter comme sa propre technologie. Le Partenaire signe en son nom ses propres prestations de conseil et d’activation.

2.8 AI Deep Audit.

(a) Commande. Le Partenaire peut commander des AI Deep Audit d’une marque au moyen des Outils Partenaire au prix partenaire de € 899 par audit (Annexe 1). Veliu livre chaque audit dans le délai indiqué lors de la commande.

(b) Revente. Le Partenaire revend les AI Deep Audit à la marque en son nom propre et pour son propre compte, et fixe librement le prix de revente. Veliu recommande un prix de revente égal aux Frais de mise en place (Set-up Fee) de la formule dont la tranche correspond à la marque (Annexe 3). Les prix que Veliu publie ou communique pour les AI Deep Audit sont de simples prix conseillés.

(c) Aucun crédit sur la Mise en place. Un AI Deep Audit acheté par une marque auprès du Partenaire n’ouvre droit, pour la marque, à aucun crédit sur les Frais de mise en place d’une Commande ultérieure (l’article 8.3(e) du MSA ne s’applique qu’aux audits achetés auprès de Veliu). Le Partenaire conserve le prix de sa revente et indique à la marque que l’audit est une prestation du Partenaire.

(d) Enregistrement. La commande d’un AI Deep Audit pour une marque au moyen des Outils Partenaire vaut également enregistrement de cette marque au titre de l’article 2.9, sous réserve de la confirmation de Veliu prévue à l’article 2.9(a). Un rapport IA n’emporte enregistrement d’une marque que si le Partenaire crée également la fiche prospect conformément à l’article 2.9(a).

2.9 Enregistrement des Clients.

(a) Enregistrement. Pour se voir attribuer un Client, le Partenaire saisit le domaine de la marque dans le back-office partenaire et crée la fiche prospect, en la prenant en charge, avant que la marque ne signe une Commande. Veliu confirme ou refuse chaque enregistrement dans un délai de cinq (5) Jours ouvrés (Business Days). Une marque dont Veliu a confirmé l’enregistrement est une « Marque enregistrée (Registered Brand) ». La date et l’heure enregistrées par le back-office partenaire déterminent l’antériorité des enregistrements.

(b) Motifs de refus. Veliu peut refuser un enregistrement si la marque :

(i) est déjà cliente de Veliu : un client existant n’est jamais attribué à un Partenaire, sauf si Veliu demande elle-même par écrit au Partenaire de gérer ce compte, auquel cas le client devient un Client apporté (Referred Client) du Partenaire à compter de la date et aux conditions indiquées dans la demande de Veliu ;

(ii) est déjà enregistrée par un autre Partenaire agréé ; ou

(iii) a eu des échanges commerciaux documentés avec Veliu au cours des six (6) mois précédents ; Veliu peut néanmoins attribuer une telle marque au Partenaire par une intervention explicite et démontrable avant l’activation, telle qu’un e-mail adressé à la marque pour lui présenter le Partenaire, une visioconférence commune avec le Partenaire ou toute démarche documentée équivalente.

Le premier enregistrement valable prévaut.

(c) Durée de l’enregistrement. Un enregistrement confirmé est valable 6 mois à compter de la confirmation de Veliu, et les Parties peuvent le prolonger d’un commun accord. Une Marque enregistrée qui signe une Commande avec Veliu pendant cette période devient un « Client apporté (Referred Client) » du Partenaire, quelle que soit la personne qui conduit les dernières étapes de la vente.

(d) Prospects fournis par Veliu. Une marque fournie par le moteur de prospection de Veliu est enregistrée au nom du Partenaire à compter de la date à laquelle celui-ci confirme à Veliu, dans le back-office partenaire, qu’il va la contacter.

(e) Contacts directs. Si une Marque enregistrée contacte directement Veliu, Veliu en informe le Partenaire et l’associe à la vente.

(f) Client qui quitte le Partenaire. Si un Client apporté demande par écrit à Veliu d’être suivi directement par Veliu, le Partenaire cesse d’être son interlocuteur, et la Part de revenus relative à ce Client prend fin à compter du premier jour du mois civil suivant celui au cours duquel Veliu reçoit la demande. Veliu en informe le Partenaire par e-mail.

2.10 Mêmes conditions sur tous les canaux. Veliu établit la Commande de chaque marque à partir de la même grille tarifaire, des mêmes règles de Mise en place, des mêmes promotions, des mêmes modalités de paiement et des mêmes conditions de service, que la marque vienne à Veliu directement ou par l’intermédiaire d’un Partenaire. Il en va de même pour la Commande propre du Partenaire. Le Partenaire vend ses propres services à ses propres prix.

2.11 Engagements de Veliu envers le Partenaire. Veliu :

(a) ne sollicite pas un Client apporté pour qu’il mette fin à sa relation avec le Partenaire ou passe à une relation directe avec Veliu ;

(b) ne divulgue pas au Client la rémunération du Partenaire ni les conditions de la relation entre le Partenaire et Veliu, à l’exception de l’existence d’une rémunération au titre de l’article 14.5 et de ce que la loi impose ; et

(c) accompagne le Partenaire pour conclure et activer chaque Marque enregistrée, comme décrit à l’article 3.3.

3.1 Contenu du Programme. Sous réserve du présent Contrat, le Programme comprend :

1. un atelier d’intégration sur le Brand Agent et sur les scénarios de commerce agentique ;
2. un accès anticipé aux technologies avant leur mise sur le marché, conformément à l’article 16 ;
3. un moteur de prospection : des prospects du marché cible du Partenaire sélectionnés par le moteur GTM de Veliu (les « Prospects qualifiés (Leads) »), conformément à l’article 4.3 ;
4. le moteur de rapports IA, avec 50 rapports IA par mois civil ;
5. 500 crédits de conversation par mois civil, que le Partenaire utilise pour des démonstrations du Brand Agent auprès de ses clients et prospects, décomptés selon l’affichage du back-office partenaire ;
6. le moteur d’AI Deep Audit au prix partenaire, conformément à l’article 2.8 ;
7. un compte de démonstration complet, front-office et back-office, sur la même marque de démonstration standard que celle qu’utilise l’équipe Veliu ;
8. les équipes techniques et commerciales de Veliu aux côtés du Partenaire, conformément à l’article 3.3 ;
9. l’accès à l’espace de recherche privé de Veliu et à un agent qui répond aux questions sur le commerce agentique ;
10. des sessions de formation régulières et l’accès à des événements sélectionnés par Veliu, dans la limite des places disponibles.

3.2 Rapports IA et crédits de conversation. Les rapports IA et les crédits de conversation inclus dans le Programme se rapportent à un mois civil, ne sont pas reportables sur le mois suivant et ne peuvent être utilisés que pour les clients et prospects du Partenaire. Les rapports IA et crédits de conversation supplémentaires, lorsqu’ils sont disponibles, sont facturés au prix indiqué dans la Commande Partenaire. Les rapports IA portent le nom Veliu.

3.3 Notre collaboration. Chaque Partie désigne un référent. Les Parties tiennent toutes les deux semaines un point d’une heure sur les premières ventes, les retours sur le produit, les affaires perdues et leurs raisons. Veliu s’efforce de répondre aux demandes du Partenaire concernant les rapports, les audits et les autres sujets liés au Programme dans un délai de vingt-quatre (24) heures les Jours ouvrés. Veliu participe à la première vente du Partenaire, lors d’un appel avec un Client potentiel mené par le Partenaire, et accompagne le Partenaire pour conclure et activer chaque Marque enregistrée. Il s’agit d’obligations de moyens.

3.4 Modifications du Programme. Veliu peut faire évoluer les avantages du Programme et les Outils Partenaire. Toute modification qui réduit de manière significative les avantages du Programme requiert un préavis d’au moins trente (30) jours, un e-mail suffisant, et le Partenaire peut résilier conformément à l’article 10.3(a) avant qu’elle ne s’applique. L’article 8.8 régit les modifications de la Part de revenus et des prix partenaires.

3.5 Enregistrement par e-mail. Lorsque le back-office partenaire ne propose pas encore une fonction à laquelle le présent Contrat fait référence, telle que l’enregistrement, la confirmation d’un prospect, les compteurs, le statut des paiements ou les relevés, les Parties utilisent à cet effet l’e-mail à l’adresse admin@veliu.com, et l’heure enregistrée par le serveur de messagerie de Veliu tient lieu de l’heure enregistrée par le back-office partenaire.

4.1 Réserve de droits. Aucune Partie ne concède de droits à l’autre, hormis ceux expressément prévus. Le Partenaire conserve tous les droits sur les Données du Partenaire (Partner Data) ainsi que sur ses propres supports et services. Veliu et ses concédants conservent tous les droits sur les Services, les Outils Partenaire, les supports du Programme, l’espace de recherche, le compte de démonstration, les rapports IA, les AI Deep Audit et la Technologie Veliu (Veliu Technology), sous réserve des droits d’utilisation prévus aux articles 2.2 et 2.4.

4.2 Données du Partenaire. « Données du Partenaire (Partner Data) » désigne les éléments que le Partenaire ou ses Utilisateurs saisissent dans les Outils Partenaire, y compris les informations relatives à ses clients et prospects. Le Partenaire concède à Veliu un droit non exclusif, mondial et gratuit d’utiliser les Données du Partenaire pour faire fonctionner le Programme et produire de la Télémétrie (Telemetry).

4.3 Prospects qualifiés. Les Prospects qualifiés se composent d’informations professionnelles sur des entreprises et leurs contacts professionnels. Le Partenaire n’utilise les Prospects qualifiés que pour proposer les Services. Veliu informe les personnes concernées conformément à l’article 14 du RGPD avant de communiquer leurs données au Partenaire. Lors du premier contact, le Partenaire indique Veliu comme source, fournit sa propre information sur la protection des données et recueille le consentement préalable aux e-mails de prospection commerciale lorsque celui-ci est requis. Chaque Partie informe l’autre de toute opposition qu’elle reçoit dans un délai de cinq (5) Jours ouvrés. Veliu ne garantit ni le nombre, ni la qualité, ni la conversion des Prospects qualifiés.

4.4 Télémétrie. « Télémétrie (Telemetry) » a le sens qui lui est donné dans le MSA. Elle ne permet d’identifier aucune personne physique et, entre les Parties, appartient à Veliu. Veliu produit et utilise la Télémétrie dans les conditions des articles 4.4 et 4.6 du MSA.

4.5 Protection des données. Chaque Partie traite les coordonnées professionnelles qu’elle reçoit de l’autre, telles que les enregistrements, les Prospects qualifiés et les informations sur le statut des Clients apportés, en qualité de responsable du traitement indépendant et dans le respect de la réglementation relative à la protection des données. Le Partenaire ne communique à Veliu que les informations qu’il est en droit de communiquer. Le Partenaire n’est pas sous-traitant de Veliu, et Veliu n’est pas sous-traitant du Partenaire. Les données à caractère personnel traitées dans les Services pour le compte d’un Client sont régies par le MSA et par l’accord sur le traitement des données (Data Processing Agreement) conclu entre Veliu et ce Client. Les traitements de Veliu sont décrits dans sa politique de confidentialité (Privacy Policy).

4.6 Le Brand Agent propre du Partenaire et l’entraînement de l’IA.

(a) La Commande propre du Partenaire. Le Brand Agent que le Partenaire utilise pour sa propre activité est régi par la Commande propre du Partenaire et par le MSA, y compris l’article 4.6 du MSA (données et entraînement de l’IA) et l’article 4.7 du MSA (hébergement, sécurité et résidence dans l’UE), et le présent Contrat ne modifie pas ces conditions.

(b) Données du Partenaire. Veliu applique le même principe aux Données du Partenaire : elle n’utilise les Données du Partenaire que pour faire fonctionner le Programme et produire de la Télémétrie, et n’utilise jamais les Données du Partenaire pour entraîner des modèles d’IA au service d’autres partenaires ou clients.

5.1 Présentation fidèle. Le Partenaire présente Veliu et les Services de manière exacte et conformément aux supports et aux formulations fournis par Veliu. En particulier, le Partenaire :

(a) utilise la marque de démonstration standard fournie par Veliu, et ne conçoit ni ne présente de démonstrations personnalisées avant qu’un Client ait signé ;

(b) ne cite des résultats que lorsqu’ils sont mesurés sur les données propres du Client, et ne les présente jamais comme garantis ;

(c) ne promet ni positionnement, ni classement, ni recommandation sur ChatGPT, Gemini ou des plateformes similaires, qui dépendent de ces plateformes ;

(d) ne propose les prix, les conditions de Mise en place, les promotions et la Garantie de satisfaction (Satisfaction Guarantee) que tels qu’ils sont proposés par Veliu, et ne présente la Garantie de satisfaction que dans les conditions du MSA et uniquement lorsque la Commande du Client prévoit qu’elle s’applique ;

(e) ne fait aucune déclaration ni ne prend aucun engagement au nom de Veliu, et ne modifie ni ne déforme les Services, les rapports IA ou les AI Deep Audit, ni ne les propose sous un autre nom ;

(f) indique clairement aux Clients que ses propres prestations de conseil, de stratégie, d’accompagnement à l’activation et de gestion de campagnes sont fournies par le Partenaire ; et

(g) ne se présente pas comme étant Veliu, comme agent ou représentant de Veliu, ni comme « agréé » par Veliu, sauf avec l’autorisation écrite prévue à l’article 17.

5.2 Conformité. Le Partenaire respecte toutes les lois applicables à son activité, notamment les règles relatives à la protection des données et à la prospection électronique pour ses démarches commerciales, les règles en matière de publicité, le droit de la concurrence, la législation anticorruption et les régimes de sanctions. Le Partenaire n’offre ni n’accorde aucun paiement ou avantage indu pour obtenir des affaires.

5.3 Utilisation de la marque. Le Partenaire n’utilise le nom, le logo, les supports et les autres éléments de Veliu que dans la mesure permise par l’article 17 et par la charte de marque de Veliu.

5.4 Information. Le Partenaire informe Veliu sans délai de toute réclamation, de tout litige ou de toute difficulté soulevés par un Client ou un prospect au sujet des Services.

5.5 Non-concurrence pendant la Durée.

(a) Produit concurrent. « Produit concurrent (Competing Product) » désigne un produit ou un service tiers proposé aux marques comme leur propre agent d’IA chargé de vendre : il dialogue avec les visiteurs du site internet de la marque ou répond aux agents d’achat IA pour le compte de la marque. Les fonctionnalités des logiciels de commerce en ligne, de gestion des informations produit, de recherche, de publicité et de service client qu’utilise un client, le travail du Partenaire pour les mettre en œuvre, ainsi que les propres prestations de conseil, de stratégie et de campagnes du Partenaire n’entrent pas dans cette définition.

(b) Engagement. Pendant la Durée, le Partenaire s’interdit de promouvoir, revendre, recommander, intégrer ou mettre en œuvre un Produit concurrent pour ses clients ou prospects, et de participer au développement d’un Produit concurrent.

5.6 Non-sollicitation et non-contournement. Pendant la Durée et pendant douze (12) mois après son terme, le Partenaire s’interdit :

(a) de solliciter ou d’inciter un Client apporté, une marque qu’il a enregistrée au titre de l’article 2.9 ou tout autre client de Veliu dont il a eu connaissance par le biais du Programme à réduire, résilier ou remplacer son abonnement auprès de Veliu ;

(b) de proposer un Produit concurrent à ces marques ;

(c) de solliciter ou d’embaucher des salariés ou prestataires de Veliu qu’il a rencontrés dans le cadre du Programme ; ou

(d) de contourner Veliu en contractant avec une marque qu’il a enregistrée au titre de l’article 2.9 pour un Produit concurrent.

Toute violation de l’article 5.5 ou du présent article 5.6 ouvre droit pour Veliu à des dommages-intérêts, y compris au titre des Redevances d’abonnement (Subscription Fees) perdues, et permet à Veliu de solliciter des injonctions de faire ou de ne pas faire. Les articles 5.5 et 5.6 cessent de s’appliquer à compter d’une résiliation par le Partenaire au titre de l’article 10.2 pour un manquement grave de Veliu non corrigé, sans préjudice des demandes de dommages-intérêts de Veliu nées avant cette résiliation.

Veliu peut suspendre l’accès du Partenaire aux Outils Partenaire ainsi que l’autorisation prévue à l’article 2.2 si : (a) le Partenaire manque à l’article 2.4 ou à l’article 5 ; (b) la condition de l’article 2.1A n’est pas remplie, ou un montant dû au titre de la Commande propre du Partenaire ou du présent Contrat demeure impayé après le second échec de prélèvement prévu à l’article 8.6(a) du MSA ; (c) une évolution législative impose la suspension ; (d) les agissements du Partenaire risquent de porter préjudice à des Clients, à des prospects ou à d’autres partenaires, ou à la sécurité, à la disponibilité ou à l’intégrité des Services ; ou (e) le Partenaire révoque le Mandat (Mandate) visé à l’article 8.5 et ne fournit pas de moyen de paiement de remplacement valable dans un délai de dix (10) Jours ouvrés à compter de la demande de Veliu. Dans la mesure du possible, Veliu adresse un préavis (un e-mail suffisant). La suspension ne suspend pas les obligations de paiement du Partenaire, et l’article 8.7(h) régit la Part de revenus pendant la suspension.

7.1 Plateformes tierces. Les Services et les Outils Partenaire fonctionnent avec des plateformes tierces qui ne sont pas fournies par Veliu, par exemple des plateformes et protocoles d’IA et les plateformes de commerce en ligne des Clients. L’utilisation de toute plateforme tierce est soumise au contrat conclu avec son fournisseur. Veliu ne contrôle pas les plateformes tierces et n’encourt aucune responsabilité à leur égard.

7.2 Clients. Chaque Client contracte directement avec Veliu au titre du MSA, qui régit les Services, leur activation, leurs frais et, lorsque la Commande du Client prévoit qu’elle s’applique, la Garantie de satisfaction. Veliu peut accepter ou refuser tout Client potentiel à sa discrétion. Le Partenaire n’est partie ni à la Commande du Client ni au contrat conclu entre Veliu et le Client.

8.1 Frais. Le Programme est sans frais. Le Partenaire paie les AI Deep Audit qu’il commande, au prix partenaire de € 899 par audit, ainsi que les rapports IA ou crédits de conversation supplémentaires qu’il commande, aux prix indiqués à l’Annexe 1 et dans la Commande Partenaire. Le Partenaire paie son propre Brand Agent au titre de la Commande propre du Partenaire et du MSA. Les frais dus au titre du présent Contrat sont libellés en EUR, sauf indication contraire de la Commande Partenaire, et sont facturés et recouvrés comme prévu aux articles 8.3 à 8.6. Ils ne sont pas remboursables, sauf dans les cas prévus à l’article 8.5(e) du MSA, tel qu’appliqué par l’article 8.5, et à l’article 13.4. Les montants payés au titre du présent Contrat ne relèvent pas de la Garantie de satisfaction, et la Garantie de satisfaction ne s’applique pas à la Commande propre du Partenaire ; la Fenêtre de sortie (Exit Window) prévue à l’article 10.2A du MSA s’y applique comme à toute Commande.

8.2 Taxes. Les frais et la Part de revenus s’entendent hors TVA et taxes similaires, lesquelles sont facturées ou autoliquidées conformément à la loi. Chaque Partie est redevable des impôts sur ses propres revenus. Le Partenaire fournit les informations fiscales nécessaires à la facturation et au paiement.

8.3 Facturation.

(a) À la commande. Les AI Deep Audit, les rapports IA supplémentaires et les crédits de conversation supplémentaires sont facturés lorsque le Partenaire les commande.

(b) Facture. Pour chaque montant, Veliu Limited émet la facture une fois le paiement crédité sur son compte ; chaque prélèvement SEPA est notifié à l’avance conformément à l’article 8.5(d) du MSA.

(c) Documents. Veliu Limited émet les factures par voie électronique et les met à disposition dans le back-office partenaire et par e-mail.

8.4 Moyens de paiement. Veliu recouvre les montants dus au titre du présent Contrat par l’intermédiaire de Stripe, son prestataire de services de paiement, avec le moyen de paiement de la Commande propre du Partenaire : le prélèvement SEPA (SEPA Direct Debit) prévu à l’article 8.5 ou, lorsque la Commande propre du Partenaire les prévoit, la carte ou Link. Veliu n’accepte pas les virements bancaires manuels. Lorsqu’un montant dépasse le plafond que Stripe applique à un prélèvement unique, Veliu le recouvre en plusieurs prélèvements. Le Partenaire maintient son moyen de paiement valide et à jour, et peut passer de l’un à l’autre des moyens que prévoit la Commande propre du Partenaire en mettant à jour ses coordonnées de paiement via Stripe au moins dix (10) Jours ouvrés avant le prochain recouvrement.

8.5 Prélèvement SEPA. Les articles 8.5 et 8.6 du MSA s’appliquent aux montants dus au titre du présent Contrat. À cet effet :

(a) « Client (Customer) » désigne le Partenaire et « Commande (Order) » désigne la Commande Partenaire ;

(b) le Partenaire autorise Veliu, et Stripe pour son compte, à recouvrer ces montants en vertu du mandat de prélèvement SEPA récurrent que le Partenaire a accepté pour la Commande propre du Partenaire (le « Mandat (Mandate) »), et maintient le Mandat en vigueur jusqu’au paiement de l’intégralité des montants dus au titre du présent Contrat ;

(c) Veliu, ou Stripe pour son compte, notifie au Partenaire par e-mail le montant et la date de chaque prélèvement au moins trois (3) jours avant son exécution, une seule notification pouvant couvrir plusieurs prélèvements ; et

(d) lorsque l’article 8.6 du MSA renvoie à la suspension des Services ou à la résiliation de la Commande, l’article 8.6 du présent Contrat s’applique.

8.6 Échecs de paiement et retards de paiement.

(a) Échecs de prélèvement. Si un prélèvement ou un débit échoue, ou est rejeté, retourné ou annulé pour une raison non imputable à Veliu, Veliu en informe le Partenaire et le présente à nouveau après cinq (5) Jours ouvrés. En cas de second échec, Veliu peut suspendre l’accès du Partenaire conformément à l’article 6 jusqu’au paiement du montant et, si le montant demeure impayé trente (30) jours après la suspension, Veliu peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite.

(b) Frais. Le Partenaire rembourse les frais facturés à Veliu par son prestataire de services de paiement et par les banques pour chaque prélèvement échoué, retourné ou annulé non imputable à Veliu.

(c) Intérêts. Les montants non payés à leur échéance portent intérêt au taux fixé par les European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, soit actuellement le taux de référence de la BCE majoré de huit (8) points de pourcentage, et Veliu a droit à l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue par cette réglementation (40 €, 70 € ou 100 € selon le montant dû), sans préjudice des frais de recouvrement raisonnables qui l’excéderaient.

(d) Manquement. Le défaut de paiement constitue un manquement grave au sens de l’article 10.2.

8.7 Part de revenus.

(a) Droit à la Part de revenus. Pour chaque Client apporté, Veliu verse au Partenaire un pourcentage des Revenus nets (Net Revenue) fixé selon la formule de la Commande du Client au cours du mois concerné (la « Part de revenus (Revenue Share) ») : Core 5 %, Challenger 10 %, Leader 15 %, Heritage 20 %. Au cours de tout mois civil où le Partenaire compte 10 Clients apportés actifs ou plus, chaque pourcentage est majoré de 10 points de pourcentage (le « Bonus ») sur l’ensemble des Clients apportés actifs du Partenaire pour ce mois. Un « Client apporté actif (Active Referred Client) » est un Client apporté dont la Commande est payée et active au cours du mois concerné, tel que décompté dans le relevé de Veliu prévu au point (e). Le nombre de Clients apportés est illimité. La Commande propre du Partenaire, ainsi que les Commandes des Sociétés affiliées (Affiliates) du Partenaire, ne génèrent aucune Part de revenus. Les Revenus nets encaissés dans une devise autre que l’euro sont convertis en euros au taux de change appliqué par Stripe lors de l’encaissement, et la Part de revenus est calculée, facturée et payée en euros.

(b) Naissance du droit et exigibilité. La Part de revenus court sur les Revenus nets encaissés auprès d’un Client apporté à compter de sa Date d’activation, et ne devient exigible qu’une fois que la Fenêtre de sortie du Client prévue à l’article 10.2A du MSA (jours 91 à 98 après la Date d’activation) s’est refermée sans résiliation. Si le Client résilie sa Commande au titre de l’article 10.2A du MSA, y compris par la confirmation que permet l’article 10.3(d) du MSA, ou exerce la Garantie de satisfaction au titre de l’article 10.3 du MSA, aucune Part de revenus n’est due au titre de ce Client, et l’article 8.7(g) s’applique à tout montant déjà versé.

(c) Revenus nets. « Revenus nets (Net Revenue) » désigne les Redevances d’abonnement effectivement encaissées par Veliu auprès d’un Client apporté pour le mois concerné, nettes de TVA et taxes similaires, remboursements, avoirs, rétrofacturations et remboursements obtenus par le Client auprès de sa banque. Les Revenus nets excluent les Frais de mise en place relatifs au premier entraînement de l’IA et à l’intégration, les AI Deep Audit, les Frais supplémentaires (Additional Fees), tout autre montant ainsi que les services propres du Partenaire. En cas de facturation annuelle, les Redevances d’abonnement encaissées pour l’année sont réparties à parts égales sur ses douze (12) mois. Aucune Part de revenus ne court sur un mois dont le Client n’a pas payé les Redevances d’abonnement ; elle court lorsque, et dans la mesure où, ces redevances sont encaissées. Le back-office partenaire indique le statut de paiement de chaque Client apporté.

(d) Durée. La Part de revenus court pendant la Période initiale (Initial Term) du Client apporté, y compris sur les passages à une formule supérieure et les options que le Client commande pendant cette période tant que le Partenaire demeure son interlocuteur, dans la mesure où ils sont facturés en tant que Redevances d’abonnement. Pour chaque Période de renouvellement (Renewal Term), et pour les passages à une formule supérieure commandés pendant celle-ci, la Part de revenus ne court que si le Partenaire a géré le renouvellement de manière démontrable, en associant Veliu par e-mail avant la date de renouvellement ou en justifiant de son activité en vue du renouvellement, telle que des visioconférences, des réunions ou des échanges écrits avec le Client. Veliu confirme dans le relevé si cette condition est remplie. Le présent point est soumis aux articles 2.1A et 2.9(f).

(e) Relevé. Au plus tard le dixième (10e) Jour ouvré de chaque mois, Veliu met à disposition dans le back-office partenaire un relevé du mois précédent indiquant les Clients apportés actifs, les Revenus nets encaissés auprès de chacun d’eux, le pourcentage appliqué, la Part de revenus due et le libellé que le Partenaire reprend sur sa facture.

(f) Facturation et paiement. Pour chaque Client apporté, le Partenaire émet sa première facture une fois la Fenêtre de sortie du Client refermée, et au plus tard à la fin du quatrième mois suivant la Date d’activation du Client, au titre de la Part de revenus des trois premiers mois du Client. Par la suite, le Partenaire facture chaque mois la Part de revenus du mois précédent, au plus tard le trentième (30e) jour du mois suivant. Chaque facture reprend le libellé du relevé et porte la mention « payment at 30 days end of month from the invoice date » (paiement à 30 jours fin de mois à compter de la date de facture). Veliu paie chaque facture valable par virement bancaire dans un délai de trente (30) jours fin de mois à compter de la date de facture, c’est-à-dire au plus tard le dernier jour du mois au cours duquel tombe le trentième (30e) jour suivant la date de facture. Veliu peut compenser la Part de revenus avec tout montant dont le Partenaire lui est redevable au titre du présent Contrat ou de la Commande propre du Partenaire.

(g) Régularisations. Si des Revenus nets sur lesquels une Part de revenus a été versée font ultérieurement l’objet d’un remboursement, d’un avoir ou d’une annulation, Veliu déduit la Part de revenus correspondante des paiements suivants ou, si aucun autre paiement n’est dû, le Partenaire la rembourse dans un délai de trente (30) jours à compter de la demande de Veliu.

(h) Conditions. Veliu verse la Part de revenus tant que la condition de l’article 2.1A est remplie et que le Partenaire ne se trouve pas en situation de manquement grave au présent Contrat. Tant qu’un paiement échoué au titre de la Commande propre du Partenaire fait l’objet d’une nouvelle tentative d’encaissement, ou qu’un manquement grave n’a pas été corrigé, la Part de revenus continue de courir et Veliu la retient ; Veliu la verse une fois le paiement encaissé ou le manquement corrigé, sous réserve de la compensation prévue au point (f). Aucune Part de revenus ne court pour une période pendant laquelle le Partenaire ne détient aucune Commande satisfaisant à l’article 2.1A. La Part de revenus n’est pas due sur les Revenus nets provenant de Clients obtenus au moyen de déclarations ou d’engagements contraires à l’article 5.

(i) Après la résiliation. La Part de revenus acquise avant la résiliation demeure due, sous réserve de la compensation prévue au point (f) et de l’article 10.4. Aucune Part de revenus ne court après la résiliation ; toutefois, si Veliu résilie le présent Contrat sans motif au titre de l’article 10.3(b), la Part de revenus continue de courir pendant douze (12) mois après la résiliation sur les Clients apportés dont la Commande était active à la date de résiliation, dans les conditions du présent article 8.7 et des articles 2.1A et 2.9(f).

8.8 Modifications. Veliu peut modifier les pourcentages de la Part de revenus, le Bonus et son seuil, ainsi que les prix partenaires, moyennant un préavis d’au moins trente (30) jours, un e-mail suffisant. Une modification ne s’applique qu’aux Revenus nets encaissés, et aux commandes passées, après sa prise d’effet, et une baisse des pourcentages ou du Bonus, ou un relèvement du seuil, ne s’applique qu’aux Clients apportés dont la première Commande est signée après sa prise d’effet. Le Partenaire peut résilier conformément à l’article 10.3(a) avant qu’une modification ne s’applique.

9.1 Garanties réciproques. Chaque Partie garantit qu’elle est régulièrement constituée et en situation régulière, qu’elle a le pouvoir de conclure le présent Contrat et qu’elle respectera les lois applicables à son exécution.

9.2 Exclusions de garantie. SAUF STIPULATION EXPRESSE DE L’ARTICLE 9.1, LE PROGRAMME, LES OUTILS PARTENAIRE, LES PROSPECTS QUALIFIÉS, LES RAPPORTS IA, LES AI DEEP AUDIT ET L’ENSEMBLE DE L’ACCOMPAGNEMENT SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » (AS IS). VELIU N’ACCORDE AUCUNE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, NOTAMMENT DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. VELIU NE GARANTIT PAS QUE L’UTILISATION SERA ININTERROMPUE OU EXEMPTE D’ERREURS, ET NE GARANTIT AU PARTENAIRE AUCUN NIVEAU DE VENTES, DE CLIENTS OU DE PART DE REVENUS. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Partenaire reconnaît que : (a) les rapports IA, les AI Deep Audit et les autres résultats des Outils Partenaire ne constituent pas des conseils professionnels ; (b) ils peuvent comporter des informations inexactes ou erronées, notamment parce qu’ils fonctionnent sur des plateformes d’IA tierces ; (c) il appartient au Partenaire de les évaluer de manière indépendante avant de les utiliser auprès de ses clients et prospects ; et (d) Veliu ne fait aucune promesse quant au trafic, aux ventes, aux classements ou aux recommandations d’une quelconque plateforme d’IA. Les Services fournis aux Clients et au Partenaire au titre de la Commande propre du Partenaire, ainsi que les garanties et niveaux de service qui s’y appliquent, sont régis par le MSA.

10.1 Durée. Le présent Contrat prend effet à la date d’effet de la Commande Partenaire et se poursuit pour une durée indéterminée tant que la condition de l’article 2.1A est remplie, jusqu’à sa résiliation conformément au présent article 10 (la « Durée (Term) »). Il prend fin de plein droit si la condition de l’article 2.1A n’est pas remplie pendant plus de trente (30) jours consécutifs. Si le Partenaire remplit à nouveau la condition de l’article 2.1A dans ce délai de trente (30) jours, en régularisant le paiement échoué ou en détenant une nouvelle Commande qui la satisfait, le présent Contrat se poursuit et les droits du Partenaire reprennent.

10.2 Résiliation pour juste motif. Chaque Partie peut résilier avec effet immédiat par notification écrite si l’autre Partie : (a) ne remédie pas à un manquement grave dans les 30 jours suivant sa notification ; (b) cesse son activité sans successeur ; ou (c) fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité à laquelle il n’est pas mis fin dans les 60 jours. Veliu peut également résilier avec effet immédiat par notification écrite si le Partenaire manque à l’article 5.1 d’une manière qui porte préjudice à Veliu ou à un Client, ou manque à l’article 5.2.

10.3 Résiliation à tout moment.

(a) Par le Partenaire. Le Partenaire peut résilier le présent Contrat à tout moment par notification écrite, y compris par e-mail ou au moyen du back-office partenaire. La résiliation prend effet à la fin du mois civil au cours duquel la notification est adressée, et les montants dus pour les éléments commandés avant cette date restent dus. La Commande propre du Partenaire se poursuit selon ses propres conditions.

(b) Par Veliu, sans motif. Veliu peut résilier le présent Contrat sans motif moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours. L’article 8.7(i) s’applique à la Part de revenus.

10.4 Résiliation pour comportement préjudiciable. Veliu peut résilier le présent Contrat avec effet immédiat par notification écrite motivée si le Partenaire :

(a) commet une fraude ou un acte malhonnête envers Veliu, un Client ou un prospect ;

(b) fait de fausses déclarations sur Veliu ou les Services, ou fait des promesses, accorde des garanties ou prend des engagements au nom de Veliu ou au-delà de ceux prévus par la Commande du Client ;

(c) utilise le nom, le logo, les supports de Veliu ou les Outils Partenaire sans autorisation ou au-delà de celle-ci ;

(d) manque à l’article 5.5, à l’article 5.6 ou à l’article 14 ;

(e) offre ou accorde un paiement ou un avantage indu, ou enfreint les régimes de sanctions ou la législation anticorruption ;

(f) utilise les Prospects qualifiés, les Données du Partenaire ou les données des Clients de manière illicite ou au-delà des finalités du Programme ;

(g) cause un préjudice important à un Client, à un prospect ou à un autre partenaire par une faute intentionnelle ou une négligence grave, ou charge des données réelles de Clients dans le compte de démonstration ; ou

(h) manque de manière répétée au présent Contrat ou aux documents du Programme après un avertissement écrit.

En cas de résiliation sur ce fondement, Veliu supprime immédiatement l’accès aux Outils Partenaire et au compte de démonstration, et aucune Part de revenus ne court plus. La Part de revenus acquise mais non versée reste due ; Veliu peut la retenir, à hauteur du préjudice causé par le comportement en cause, jusqu’à ce que ce préjudice soit convenu ou définitivement établi, et la compenser avec celui-ci. Veliu conserve le droit de réclamer des dommages-intérêts et de solliciter des injonctions de faire ou de ne pas faire.

10.5 Effets. En cas de résiliation : (a) l’autorisation prévue à l’article 2.2 et toute autorisation prévue à l’article 17.1 prennent fin, et le Partenaire cesse de se présenter comme Partenaire agréé ; (b) l’accès aux Outils Partenaire et au compte de démonstration prend fin ; (c) le Partenaire cesse d’utiliser les Prospects qualifiés qu’il n’a pas contactés avant la résiliation ; (d) les enregistrements qui n’ont pas donné lieu à des Clients apportés deviennent caducs ; (e) l’article 8.7(i) s’applique à la Part de revenus ; (f) l’article 5.6 continue de s’appliquer pendant douze (12) mois, dans les limites de son dernier alinéa ; et (g) chaque Partie restitue ou supprime les Informations confidentielles (Confidential Information) de l’autre, à l’exception des copies exigées par la loi ou conservées dans les sauvegardes courantes. La résiliation n’affecte pas les montants acquis avant celle-ci. Les contrats conclus entre Veliu et les Clients, ainsi que la Commande propre du Partenaire, se poursuivent selon leurs propres conditions.

10.6 Maintien en vigueur. Les articles 2.4, 4, 5 (l’article 5.6 pendant douze (12) mois après la fin de la Durée), 8 (pour les montants acquis avant la résiliation et, s’agissant de la Part de revenus, conformément à l’article 8.7(i)), 9.2, 10.4 (quant à ses effets), 10.5, 10.6, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.1 (quant à la notoriété, aux noms et aux domaines) et 18 survivent à la fin du présent Contrat.

Si le Partenaire fait part de retours sur les Services ou le Programme, Veliu peut les utiliser et les exploiter sans restriction.

12.1 Exclusion des dommages indirects. SAUF EN CE QUI CONCERNE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE RÉCLAMATIONS EXCLUES (EXCLUDED CLAIMS), AUCUNE PARTIE N’ENCOURT DE RESPONSABILITÉ AU TITRE DE LA PERTE D’USAGE, DE LA PERTE DE DONNÉES, DU MANQUE À GAGNER, DE LA DÉFAILLANCE DES MÉCANISMES DE SÉCURITÉ, DE L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ, OU DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF OU FONDÉ SUR LA CONFIANCE LÉGITIME, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LEUR ÉVENTUALITÉ.

12.2 Plafond de responsabilité. SAUF EN CAS DE RÉCLAMATIONS EXCLUES, LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE CHAQUE PARTIE NE PEUT EXCÉDER LES MONTANTS VERSÉS PAR L’UNE DES PARTIES À L’AUTRE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, MAJORÉS DES REDEVANCES D’ABONNEMENT PAYÉES AU TITRE DE LA COMMANDE PROPRE DU PARTENAIRE, AU COURS DES 12 MOIS PRÉCÉDANT LA NAISSANCE DE LA RÉCLAMATION. Le présent article 12.2 ne limite pas l’obligation de chaque Partie de payer les montants dus au titre du présent Contrat, y compris les frais d’AI Deep Audit et la Part de revenus.

12.3 Réclamations exclues. « Réclamations exclues (Excluded Claims) » désigne (a) la violation de l’article 14 (Confidentialité), (b) les obligations d’indemnisation des Parties au titre de l’article 13, et (c) la violation de l’article 5.5 ou 5.6 par le Partenaire, ainsi que les déclarations ou engagements que le Partenaire fait ou prend sciemment en violation de l’article 5.1. Aucune stipulation du présent Contrat n’exclut une responsabilité qui ne peut être exclue en vertu du droit applicable (notamment en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, ou en cas de fraude).

12.4 Nature des actions. Les limitations s’appliquent quel que soit le fondement de l’action et subsistent même si un recours limité ne remplit pas sa finalité essentielle.

13.1 Par Veliu. Veliu assure la défense du Partenaire et l’indemnise contre toute réclamation de tiers alléguant que les Outils Partenaire ou les supports du Programme, utilisés conformément au présent Contrat, portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’un tiers, et paie les dommages-intérêts alloués par une décision définitive (ou les montants d’une transaction approuvée par Veliu).

13.2 Par le Partenaire. Le Partenaire assure la défense de Veliu et l’indemnise contre toute réclamation de tiers, y compris de Clients, de prospects ou d’autorités, dans la mesure où elle découle des services propres du Partenaire, de déclarations ou d’engagements faits ou pris par le Partenaire en violation de l’article 5, ou d’un manquement du Partenaire à l’article 4.

13.3 Procédure. La Partie garantie informe sans délai la Partie garante, lui apporte une coopération raisonnable et lui laisse la maîtrise de la défense et de toute transaction (étant entendu qu’aucune transaction ne peut imposer à la Partie garantie une obligation non pécuniaire sans son consentement).

13.4 Atténuation. Si les Outils Partenaire font ou sont susceptibles de faire l’objet d’une réclamation en matière de propriété intellectuelle, Veliu peut, à son choix, obtenir pour le Partenaire le droit de continuer à les utiliser, les modifier afin qu’ils ne soient plus contrefaisants, ou mettre fin aux outils concernés et rembourser les frais payés d’avance et non utilisés.

13.5 Exceptions. Veliu n’a aucune obligation au titre de l’article 13.1 pour les réclamations découlant d’une modification des Outils Partenaire par toute personne autre que Veliu, d’une combinaison avec des éléments non fournis par Veliu, d’une utilisation non conforme au présent Contrat, ou de fonctionnalités d’essai, bêta ou en accès anticipé.

13.6 Recours exclusif. Le présent article 13 définit l’intégralité de la responsabilité de chaque Partie et son recours exclusif pour les réclamations de tiers en matière de propriété intellectuelle.

14.1 Obligations. Chaque Partie protège les Informations confidentielles de l’autre, ne les utilise que pour exécuter le présent Contrat et ne peut les divulguer qu’à des représentants tenus à la confidentialité.

14.2 Informations confidentielles de Veliu. Les Informations confidentielles de Veliu comprennent : les conditions du présent Contrat et de la Commande Partenaire ; les prix partenaires ; les pourcentages de la Part de revenus et les relevés ; les supports du Programme, les guides opérationnels (playbooks) et les formations ; l’espace de recherche et son contenu ; les technologies non encore commercialisées, les feuilles de route et les projets de produits ; les Prospects qualifiés ; les structures de prix et d’offres que Veliu n’a pas publiées ; les initiatives commerciales ; les informations sur les clients et le portefeuille d’opportunités ; le savoir-faire, le code source, les prompts et les configurations ; les informations de sécurité ; et toute autre information portant la mention confidentielle ou dont une personne raisonnable comprendrait qu’elle est confidentielle.

14.3 Informations confidentielles du Partenaire. Les Informations confidentielles du Partenaire comprennent les Données du Partenaire ainsi que les relations du Partenaire avec ses propres clients et ses conditions commerciales. Veliu préserve la confidentialité des informations relatives à la relation du Partenaire avec chaque Client, comme le prévoit l’article 2.11.

14.4 Exceptions. Les obligations ne s’appliquent pas aux informations qui sont ou deviennent publiques sans faute du destinataire, étaient déjà connues du destinataire, sont reçues d’un tiers sans restriction ou sont développées de manière indépendante.

14.5 Rémunération communiquée aux Clients. Le Partenaire informe chaque Client potentiel, avant qu’il ne signe une Commande, que le Partenaire perçoit de Veliu une rémunération liée à l’abonnement du Client, sans en indiquer les montants ni les pourcentages. Les prix partenaires, les pourcentages de la Part de revenus et les relevés sont par ailleurs confidentiels, sauf si la loi en impose la divulgation.

14.6 Durée et recours. Les obligations du présent article 14 s’appliquent pendant la Durée et pendant cinq (5) ans après son terme et, pour les secrets d’affaires, aussi longtemps qu’ils conservent ce caractère. Chaque Partie peut solliciter des mesures provisoires ou conservatoires en cas de violation.

Chaque Partie peut divulguer des Informations confidentielles si la loi, une injonction de communiquer ou une décision de justice l’exige, en adressant un préavis lorsque la loi le permet afin que l’autre Partie puisse solliciter une mesure de protection.

L’accès anticipé aux technologies non encore commercialisées, ainsi que toute utilisation gratuite, d’essai, alpha ou bêta, est fourni à des fins d’évaluation et de démonstration, sans garantie, sans indemnisation et sans support, et demeure confidentiel jusqu’à ce que Veliu commercialise la technologie. Le Partenaire ne présente pas aux Clients des fonctionnalités non encore commercialisées comme disponibles, sauf autorisation de Veliu. La responsabilité totale de chaque Partie au titre des essais, des versions bêta et de l’accès anticipé ne peut excéder 50 €.

17.1 Autorisation par e-mail. Le présent Contrat ne concède au Partenaire aucune licence sur les noms, logos ou autres éléments de Veliu. Le Partenaire ne peut utiliser le nom Veliu, le logo Veliu, la mention et le badge « Partenaire agréé (Authorised Partner) », les captures d’écran, les rapports et les autres éléments de Veliu qu’avec l’autorisation écrite préalable de Veliu adressée par e-mail, pour l’usage, les supports et la période qui y sont indiqués, et conformément à la charte de marque de Veliu. Veliu peut retirer une autorisation à tout moment par e-mail, et le Partenaire cesse alors l’usage dans un délai de dix (10) Jours ouvrés. Sans autre autorisation, le Partenaire peut citer le nom Veliu, sous forme de simple texte, pour identifier les Services qu’il propose et en tant que source des Prospects qualifiés conformément à l’article 4.3, et peut communiquer les rapports IA et les AI Deep Audit conformément à l’article 2.4. Le Partenaire n’enregistre ni n’utilise aucun nom, aucune marque, aucun compte de réseau social ni aucun nom de domaine comprenant « Veliu » ou prêtant à confusion avec celui-ci. Toute notoriété découlant de l’utilisation des noms et marques de Veliu profite à Veliu.

17.2 Annonces. Le Partenaire n’annonce sa participation au Programme que dans la mesure autorisée par Veliu conformément à l’article 17.1. Veliu peut mentionner le Partenaire, avec son nom et son logo, en tant que partenaire sur son site internet et dans ses supports, avec le consentement du Partenaire, un e-mail suffisant, et cesse de le faire dans ses futurs supports sur demande écrite du Partenaire.

18.1 Cession. Aucune Partie ne peut céder le présent Contrat sans consentement, sauf dans le cadre d’une fusion ou d’une cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.

18.2 Droit applicable ; juridiction compétente. Le présent Contrat est régi par le droit irlandais, sans égard aux règles de conflit de lois. Les tribunaux irlandais ont compétence exclusive pour connaître des litiges relatifs au présent Contrat, et les deux Parties se soumettent à cette compétence.

18.3 Notifications. Toute notification écrite est adressée à Veliu au 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlande (admin@veliu.com) et au Partenaire à l’adresse figurant dans la Commande Partenaire ; elle est réputée donnée selon les modalités usuelles (remise en main propre, lettre recommandée, service de messagerie express au lendemain ou confirmation par e-mail). Veliu peut adresser les notifications opérationnelles par e-mail ou au moyen du back-office partenaire.

18.4 Conditions supplémentaires. Les AI Deep Audit, les rapports IA ou crédits de conversation supplémentaires et les autres services que le Partenaire commande, au moyen des Outils Partenaire ou par une Commande Partenaire supplémentaire distincte, sont régis par le présent Contrat. Les Commandes Partenaire supplémentaires font partie intégrante du présent Contrat et y sont soumises.

18.5 Intégralité de l’accord. Le présent Contrat, y compris la Commande Partenaire (et toute Commande Partenaire supplémentaire) et les Annexes, constitue l’intégralité de l’accord relatif au Programme et remplace les accords et conditions antérieurs portant sur le même objet. La relation entre Veliu et chaque Client, ainsi que la Commande propre du Partenaire, sont régies par le MSA.

18.6 Modifications. Les modifications doivent être faites par écrit et signées, ou convenues par les moyens électroniques mis à disposition par Veliu. Les bons de commande et formulaires commerciaux du Partenaire sont dépourvus d’effet juridique et sont rejetés. Veliu peut notifier des mises à jour du présent Contrat moyennant un préavis d’au moins trente (30) jours, et le Partenaire peut résilier conformément à l’article 10.3(a) avant leur prise d’effet. L’article 8.8 régit les modifications de la Part de revenus et des prix partenaires.

18.7 Renonciation et divisibilité. Le fait de ne pas se prévaloir d’une stipulation ne vaut pas renonciation. Si une stipulation est jugée inapplicable, elle est modifiée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste demeure en vigueur.

18.8 Force majeure. Aucune Partie n’est responsable d’un retard ou d’une inexécution dus à des causes échappant à son contrôle raisonnable. Le présent article 18.8 ne s’applique pas aux obligations de paiement.

18.9 Sous-traitants. Veliu peut faire appel à des sous-traitants, y compris sa société affiliée Veliu S.r.l., et demeure responsable de leur exécution.

18.10 Indépendance des Parties. Les Parties sont des cocontractants indépendants, et chaque Partie supporte ses propres coûts et son propre risque commercial. Le terme « partenaire » décrit la relation commerciale prévue au présent Contrat, qui ne crée aucune société, coentreprise, relation de mandat, d’agence commerciale, de franchise ou de travail.

18.11 Ordre de priorité. Les contradictions sont résolues selon l’ordre décroissant suivant : (a) la Commande Partenaire (y compris toute Commande Partenaire supplémentaire) ; (b) le présent Contrat, y compris ses Annexes ; (c) les stipulations du MSA que le présent Contrat rend applicables par renvoi ; (d) la charte de marque de Veliu et les autres documents du Programme. La Commande propre du Partenaire suit l’ordre de priorité du MSA.

18.12 Les Clients et le MSA. L’article 18.12 du MSA prévoit les conditions correspondantes pour les Clients qui travaillent avec un Partenaire agréé. En conséquence : (a) le Partenaire n’est pas partie au contrat conclu entre Veliu et le Client, et n’a aucun pouvoir de représenter Veliu, d’engager Veliu, d’accorder des garanties, des remises ou des conditions autres que celles de la Commande du Client, ni de promettre des résultats ; (b) les services propres du Partenaire sont convenus entre le Client et le Partenaire, et Veliu n’en assume aucune responsabilité ; et (c) Veliu peut communiquer au Partenaire les informations nécessaires pour gérer la relation et calculer la Part de revenus, telles que le statut de la Commande, la formule, la Date d’activation et les frais et redevances payés, et le Partenaire n’utilise ces informations qu’à ces fins et en préserve la confidentialité conformément à l’article 14.

18.13 Langue. Le présent Contrat est conclu en anglais. Veliu fournit des versions en italien, en allemand, en français, en espagnol, en néerlandais et en portugais à titre de simple consultation. La version anglaise est celle que le Partenaire accepte et celle que Veliu enregistre ; en cas de divergence, la version anglaise prévaut.

18.14 Preuve de l’acceptation. Le Partenaire accepte le présent Contrat en signant le bon de commande partenaire ou en confirmant la Commande Partenaire sur la page d’inscription. Veliu enregistre le texte anglais du présent Contrat et de la Commande Partenaire, sa version (2.1, 28 octobre 2026), la date et l’heure de l’acceptation, l’adresse IP et l’utilisateur ayant accepté, et en met une copie à disposition dans le back-office partenaire et par e-mail.

Les prix s’entendent hors TVA. Le Partenaire peut quitter le Programme à tout moment conformément à l’article 10.3(a).

Le prix conseillé d’un AI Deep Audit est égal aux Frais de mise en place de la même tranche. Un audit que la marque achète auprès du Partenaire n’ouvre droit à aucun crédit sur les Frais de mise en place d’une Commande ultérieure (article 2.8(c)).

L’offre Client est fixée par Veliu, s’applique de la même manière sur tous les canaux (article 2.10) et peut évoluer ; la Commande de chaque Client indique les conditions applicables à ce Client. Les prix s’entendent hors TVA. La formule Heritage, destinée aux portefeuilles et aux groupes multimarques, est tarifée sur devis, et ses montants sont ceux indiqués dans la Commande du Client. Au titre du MSA :

• chaque formule comprend les mêmes Services, sans limite de conversations, de visiteurs, de canaux indiqués dans la Commande, de zones géographiques, de langues ou d’Utilisateurs, sous réserve des règles relatives à la tranche et à l’Abus (Abuse) (article 2.6 du MSA), et le support dépend de la formule (article 3.3 du MSA) ;
• chaque Commande, quelle que soit la formule, est conclue pour douze (12) mois à compter de sa Date d’activation et se renouvelle par périodes successives de douze mois aux mêmes Redevances d’abonnement, sauf si l’une ou l’autre des parties notifie son refus de renouvellement au moins soixante (60) jours avant la fin de la période en cours ; la facturation mensuelle est une modalité de paiement échelonné de l’engagement annuel (article 10.1 du MSA) ;
• la facturation annuelle est débitée d’avance, au prix annuel indiqué ci-dessus ;
• en cas de facturation annuelle, le remboursement des mois non utilisés après une sortie ou une résiliation est effectué à la demande écrite du Client, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours après la fin de la Commande (article 8.9 du MSA) ;
• le Client peut résilier sa Commande sans motif pendant la Fenêtre de sortie, du quatre-vingt-onzième (91e) au quatre-vingt-dix-huitième (98e) jour suivant la Date d’activation (article 10.2A du MSA), et à tout moment en cas de Défaillance critique (Critical Failure) persistante (article 10.2B du MSA) ;
• la Garantie de satisfaction ne s’applique que si la Commande du Client le prévoit (article 10.3 du MSA) ;
• les Frais de mise en place sont payés intégralement à l’acceptation ou en quatre (4) échéances au maximum, et un démarrage différé est possible moyennant un acompte non remboursable sur les Frais de mise en place (article 8.3 du MSA) ;
• un AI Deep Audit acheté auprès de Veliu et livré dans les soixante (60) jours précédant la Commande est imputé sur les Frais de mise en place ; un audit acheté auprès d’un Partenaire ne l’est pas (article 8.3(e) du MSA) ;
• le paiement s’effectue par prélèvement SEPA, ou par carte ou Link lorsque la Commande les active, et les Commandes en dollars américains sont payées par carte ; Veliu n’accepte pas les virements bancaires manuels (article 8.4 du MSA).