Contrato del Programa de Partners

Con sujeción a los términos del presente Contrato, Veliu admite al Partner en el Programa de Partners de Veliu, en adelante el «Programa» (Program): Veliu autoriza al Partner a proponer el Brand Agent a sus clientes y clientes potenciales, le proporciona las herramientas, la formación y el soporte descritos en la cláusula 3, y le paga la Participación en ingresos (Revenue Share) prevista en la cláusula 8.7 sobre los clientes que aporte a Veliu y a los que siga atendiendo.

Qué propone el Partner. El Partner propone el Brand Agent, la IA que Veliu desarrolla para una sola marca. En el sitio web de la marca y en los demás canales indicados en el Pedido (Order) de la marca, el Brand Agent conversa con cada visitante con la voz de la marca, compone las páginas en función de la petición de cada visitante a partir de los contenidos y componentes propios aprobados por la marca, y responde a los agentes de IA que compran por cuenta de una persona. En el back office, estudia el mercado de la marca, evalúa cómo leen los agentes de IA el catálogo de la marca, prepara las páginas, los datos y los feeds de la marca para que esta los apruebe, incorpora a los sistemas de la marca el enriquecimiento aprobado, lee el software que la marca conecta y proporciona análisis y recomendaciones en materia de GEO, SEO, publicidad, redes sociales y reseñas. Todos los planes incluyen los mismos Servicios, y se diferencian por el tramo de tamaño de empresa de la marca (Anexo 3). Cada cliente aportado por el Partner, en adelante el «Cliente» (Client), se suscribe directamente con Veliu conforme al MSA, que regula los Servicios, su activación y sus precios.

Reparto del trabajo. Veliu activa el Brand Agent para cada Cliente mediante el entrenamiento inicial de la IA y la incorporación del Cliente, que incluyen la configuración y la instalación del Veliu code, en adelante la «Implantación» (Set-up). En condiciones normales, la Implantación requiere menos de cinco (5) horas de dedicación del Cliente, y el Partner no necesita implementar nada. Nada se publica en el sitio web de un Cliente, ni se escribe nada en los sistemas de un Cliente, sin la aprobación del Cliente, conforme a lo previsto en el MSA. Los Servicios proporcionan análisis, recomendaciones y actividades menores en materia de GEO, SEO, publicidad, redes sociales y reseñas. La estrategia, la ejecución en esos canales y la gestión de campañas corresponden al Partner, que las ofrece a los Clientes como servicios propios.

La promesa y sus límites. Los Servicios hacen que el catálogo de una marca resulte legible y comprable para los agentes de IA, de forma medible, sin promesa alguna en cuanto a tráfico, ventas, conversiones, posicionamiento o recomendaciones por parte de cualquier plataforma de IA. La presencia en ChatGPT, Gemini y plataformas similares depende de dichas plataformas, que Veliu no controla.

Quién puede adherirse. El Programa no conlleva ninguna cuota. Está abierto a agencias, consultoras, profesionales autónomos y empresas tecnológicas que utilicen el Brand Agent en su propio negocio conforme a la cláusula 2.1A.

2.1 Admisión. El Partner se incorpora al Programa cuando Veliu aprueba su admisión, según conste en el Pedido de Partner. Veliu resuelve cada solicitud de forma discrecional. El Pedido de Partner identifica al Partner, la fecha de efectos de su admisión, el Pedido propio del Partner (Partner’s Own Order) conforme a la cláusula 2.1A y cualesquiera otras condiciones acordadas con el Partner. La participación en el Programa no conlleva ninguna cuota.

2.1A Requisito de participación. Todos los derechos derivados del presente Contrato exigen que el Partner sea titular, para su propio negocio, de un Pedido del Brand Agent en el plan Challenger o superior, pagado y activo conforme al MSA, en adelante el «Pedido propio del Partner» (Partner’s Own Order). El Pedido respecto del cual Stripe esté reintentando el cobro de un pago fallido se considera pagado a efectos de la presente cláusula 2.1A, y durante ese tiempo la Participación en ingresos queda retenida conforme a la cláusula 8.7(h); el acceso y los derechos se extinguen cuando se extingue dicho Pedido. Un Partner con un plan inferior puede adherirse al Programa pasando al plan Challenger o superior. La cláusula 10.1 establece cuándo se extingue el presente Contrato si esta condición deja de cumplirse. Cuando el Pedido propio del Partner tenga un inicio diferido, el derecho a participar nace en su Fecha de activación (Activation Date).

2.2 Autorización y concesión de acceso. Durante la Vigencia (Term), y siempre que el Partner cumpla el presente Contrato, Veliu designa al Partner como partner autorizado no exclusivo, en adelante «Partner autorizado» (Authorised Partner), para promocionar los Servicios ante Clientes potenciales y revender AI Deep Audits conforme a la cláusula 2.8. Solo los Partners autorizados pueden proponer el Brand Agent en el marco del Programa: la autorización nace con el Programa y se extingue con el presente Contrato. El Partner podrá acceder al motor de informes de IA, al motor de AI Deep Audit, a la cuenta de demostración, al centro de investigación, al back office de partners y a las demás herramientas puestas a su disposición en el marco del Programa, en adelante las «Herramientas para Partners» (Partner Tools), y utilizarlos con el único fin de promocionar los Servicios y atender a sus clientes y clientes potenciales, de conformidad con la documentación y con el presente Contrato. La cláusula 2.6(c) fija los límites de esta autorización.

2.3 Usuarios. «Usuario» (User) designa a un empleado o colaborador del Partner al que el Partner permite utilizar las Herramientas para Partners en su nombre con las credenciales de acceso asignadas por Veliu. El Partner responde de que sus Usuarios cumplan el presente Contrato, mantiene la confidencialidad de las credenciales y notifica sin demora a Veliu cualquier vulneración de estas. Cuando un Cliente da al Partner acceso a su propia cuenta de Veliu, el Partner actúa como Usuario de dicho Cliente conforme al MSA, siguiendo las instrucciones del Cliente y bajo la responsabilidad de este.

2.4 Restricciones. El Partner no podrá (ni permitirá que nadie más lo haga): (a) facilitar a un tercero el acceso a las Herramientas para Partners, ni distribuirlas, venderlas u otorgar sublicencias sobre ellas a un tercero; (b) utilizarlas para crear un producto o servicio competidor; (c) realizar ingeniería inversa o intentar acceder al código fuente o a API no públicas, salvo cuando la ley aplicable no permita tal restricción; (d) modificar los Servicios o crear obras derivadas de ellos, ni copiar ninguno de sus elementos; (e) eliminar avisos de titularidad, incluido el nombre de Veliu en los informes de IA y en los AI Deep Audits; (f) publicar pruebas comparativas o información sobre el rendimiento de los Servicios; (g) interferir en su funcionamiento, eludir las restricciones de acceso o realizar pruebas de seguridad o de vulnerabilidades sin autorización; (h) transmitir código malicioso; ni (i) utilizar las Herramientas para Partners con infracción de la ley aplicable. El Partner podrá compartir los informes de IA y los AI Deep Audits con la marca a la que se refieran, que podrá utilizarlos para sus fines empresariales internos. La cuenta de demostración contiene únicamente datos de demostración: el Partner la utiliza para mostrar los Servicios y no carga en ella datos reales de Clientes ni ningún otro dato personal.

2.5 Incorporación y activación. Tras la fecha de efectos del Pedido de Partner, Veliu imparte el taller de incorporación y activa las Herramientas para Partners. Para cada Cliente, Veliu lleva a cabo la Implantación y la activación conforme a la cláusula 2.5 del MSA.

2.6 Independencia del Partner.

(a) Sin exclusiva ni territorio. La autorización no es exclusiva y no se limita a ningún territorio o grupo de clientes, ni se reserva dentro de ellos. Veliu podrá designar a otros partners y vender directamente a cualquier cliente, con sujeción a lo dispuesto en las cláusulas 2.9 y 2.11.

(b) Sin obligación de promoción. El Partner no está obligado a promocionar los Servicios, a alcanzar ningún objetivo ni a dedicar un tiempo mínimo, y decide libremente si los propone, cuándo y cómo.

(c) Sin facultades de representación ni para obligar a Veliu. El Partner actúa en su propio nombre y por su propia cuenta. La admisión en el Programa no le autoriza a hablar ni a actuar en nombre o por cuenta de Veliu, a representar a Veliu, a negociar o celebrar contratos por cuenta de esta, a aceptar Pedidos, a conceder descuentos, garantías o condiciones distintas de las que ofrece Veliu, ni a realizar declaración alguna que vincule a Veliu. El Partner solo utiliza el nombre, el logotipo, los materiales y demás activos de Veliu en la medida en que lo permite la cláusula 17, con la autorización previa y por escrito de Veliu enviada por correo electrónico.

(d) Servicios propios del Partner. El Partner contrata directamente con sus Clientes sus propios servicios de consultoría, estrategia, apoyo a la activación y gestión de campañas, fija su precio y es el único responsable de ellos. Veliu no es parte en dichos contratos.

2.7 Sin marca blanca. Los Servicios se prestan siempre bajo el nombre de Veliu, y la IA de cada marca lleva el nombre propio de la marca. El Partner no podrá ofrecer los Servicios bajo su propio nombre ni bajo ningún otro, revenderlos como propios ni presentarlos como tecnología propia. El Partner presta con su propio nombre sus servicios de consultoría y activación.

2.8 AI Deep Audits.

(a) Encargo. El Partner podrá encargar AI Deep Audits de una marca a través de las Herramientas para Partners al precio para partners de € 899 por auditoría (Anexo 1). Veliu entrega cada auditoría en el plazo indicado en el momento del encargo.

(b) Reventa. El Partner revende los AI Deep Audits a la marca en su propio nombre y por su propia cuenta, y fija libremente el precio de reventa. Veliu recomienda un precio de reventa igual a la Cuota de implantación (Set-up Fee) del plan cuyo tramo corresponda a la marca (Anexo 3). Los precios que Veliu publica o comunica para los AI Deep Audits son únicamente precios recomendados.

(c) Sin descuento sobre la Implantación. El AI Deep Audit que una marca compre al Partner no le da derecho a ningún descuento sobre la Cuota de implantación de un Pedido posterior (la cláusula 8.3(e) del MSA solo se aplica a las auditorías adquiridas a Veliu). El Partner conserva el precio de su reventa e informa a la marca de que la auditoría es un servicio del Partner.

(d) Registro. El encargo de un AI Deep Audit para una marca a través de las Herramientas para Partners registra también dicha marca conforme a la cláusula 2.9, con sujeción a la confirmación de Veliu prevista en la cláusula 2.9(a). Un informe de IA solo registra una marca si el Partner crea además el lead conforme a la cláusula 2.9(a).

2.9 Registro de Clientes.

(a) Registro. Para que se le atribuya un Cliente, el Partner introduce el dominio de la marca en el back office de partners y crea el lead, asumiendo su gestión, antes de que la marca firme un Pedido. Veliu confirma o rechaza cada registro en un plazo de cinco (5) Días hábiles (Business Days). La marca cuyo registro haya confirmado Veliu es una «Marca con registro confirmado» (Registered Brand). La fecha y la hora que consten en el back office de partners determinan qué registro es anterior.

(b) Motivos de rechazo. Veliu podrá rechazar un registro si la marca:

(i) ya es cliente de Veliu: un cliente existente nunca se asigna a un Partner, salvo que la propia Veliu pida por escrito al Partner que gestione esa cuenta, en cuyo caso el cliente pasa a ser Cliente referido (Referred Client) del Partner a partir de la fecha y en las condiciones indicadas en la solicitud de Veliu;

(ii) ya está registrada por otro Partner autorizado; o

(iii) ha mantenido una conversación comercial documentada con Veliu en los seis (6) meses anteriores; no obstante, Veliu podrá asignar dicha marca al Partner mediante un acto de implicación explícito y demostrable anterior a la activación, como un correo electrónico a la marca presentando al Partner, una videollamada compartida con el Partner u otro paso documentado equivalente.

Prevalece el primer registro válido.

(c) Periodo de registro. Un registro confirmado tiene una duración de 6 meses desde la confirmación de Veliu, y las Partes podrán prorrogarlo de mutuo acuerdo. La Marca con registro confirmado que firme un Pedido con Veliu durante dicho periodo pasa a ser un «Cliente referido» (Referred Client) del Partner, con independencia de quién lleve a cabo las fases finales de la venta.

(d) Leads de Veliu. La marca facilitada por el motor de leads de Veliu queda registrada a nombre del Partner desde la fecha en que el Partner confirme a Veliu, en el back office de partners, que se pondrá en contacto con ella.

(e) Contactos directos. Si una Marca con registro confirmado se pone en contacto directamente con Veliu, Veliu informa al Partner y le hace partícipe de la venta.

(f) Cliente que deja al Partner. Si un Cliente referido solicita por escrito a Veliu que pase a atenderle directamente, el Partner deja de ser su interlocutor y la Participación en ingresos sobre dicho Cliente se extingue a partir del primer día del mes natural siguiente a aquel en que Veliu reciba la solicitud. Veliu informa al Partner por correo electrónico.

2.10 Mismas condiciones en todos los canales. Veliu establece el Pedido de cada marca a partir de la misma tarifa, las mismas reglas de Implantación, promociones, opciones de pago y condiciones de servicio, tanto si la marca llega a Veliu directamente como si lo hace a través de un Partner. Lo mismo se aplica al Pedido propio del Partner. El Partner vende sus propios servicios a sus propios precios.

2.11 Compromisos de Veliu con el Partner. Veliu:

(a) no incita a un Cliente referido a poner fin a su relación con el Partner ni a pasar a una relación directa con Veliu;

(b) no revela al Cliente la remuneración del Partner ni las condiciones de la relación del Partner con Veliu, salvo la existencia de una remuneración conforme a la cláusula 14.5 y lo que exija la ley; y

(c) presta apoyo al Partner para cerrar y activar cada Marca con registro confirmado, según se describe en la cláusula 3.3.

3.1 Contenido del Programa. Con sujeción al presente Contrato, el Programa incluye:

1. un taller de incorporación sobre el Brand Agent y sobre escenarios de comercio agéntico;
2. acceso anticipado a la tecnología antes de su lanzamiento al mercado, conforme a la cláusula 16;
3. un motor de leads: clientes potenciales del mercado objetivo del Partner seleccionados por el motor GTM de Veliu (los «Leads»), conforme a la cláusula 4.3;
4. el motor de informes de IA, con 50 informes de IA por mes natural;
5. 500 créditos de chat por mes natural, que el Partner utiliza para demostraciones del Brand Agent a sus clientes y clientes potenciales, computados según indique el back office de partners;
6. el motor de AI Deep Audit al precio para partners, conforme a la cláusula 2.8;
7. una cuenta de demostración completa, tanto del front end como del back office, sobre la misma marca de demostración estándar que utiliza el equipo de Veliu;
8. el equipo técnico y comercial de Veliu junto al Partner, conforme a la cláusula 3.3;
9. acceso al centro privado de investigación de Veliu y a un agente que responde a preguntas sobre comercio agéntico;
10. sesiones periódicas de formación y acceso a eventos seleccionados por Veliu, en función de la disponibilidad.

3.2 Informes de IA y créditos de chat. Los informes de IA y los créditos de chat incluidos en el Programa se refieren a un mes natural, no se acumulan al mes siguiente y solo pueden utilizarse para los clientes y clientes potenciales del Partner. Los informes de IA y créditos de chat adicionales, cuando estén disponibles, se cobran al precio indicado en el Pedido de Partner. Los informes de IA llevan el nombre de Veliu.

3.3 Cómo trabajamos juntos. Cada Parte designa a una persona de referencia. Las Partes mantienen cada dos semanas una reunión de seguimiento de una hora sobre las primeras ventas, los comentarios sobre el producto, las operaciones perdidas y sus motivos. Veliu procura responder a las solicitudes del Partner sobre informes, auditorías y demás cuestiones del Programa en un plazo de veinticuatro (24) horas en Días hábiles. Veliu participa en la primera venta del Partner, en una llamada con un Cliente potencial dirigida por el Partner, y apoya al Partner en el cierre y la activación de cada Marca con registro confirmado. Se trata de obligaciones de medios.

3.4 Cambios en el Programa. Veliu podrá actualizar las ventajas del Programa y las Herramientas para Partners. Todo cambio que reduzca sustancialmente las ventajas del Programa requiere un preaviso mínimo de treinta (30) días, bastando el correo electrónico, y el Partner podrá resolver el Contrato conforme a la cláusula 10.3(a) antes de que se aplique. La cláusula 8.8 regula los cambios en la Participación en ingresos y en los precios para partners.

3.5 Constancia por correo electrónico. Cuando el back office de partners aún no ofrezca una función a la que se refiera el presente Contrato, como el registro, la confirmación de leads, los contadores, el estado de los pagos o las liquidaciones, las Partes utilizan para ello el correo electrónico dirigido a admin@veliu.com, y la hora registrada por el servidor de correo de Veliu hace las veces de la hora registrada por el back office de partners.

4.1 Reserva de derechos. Ninguna de las Partes concede a la otra derecho alguno salvo los expresamente previstos. El Partner conserva todos los derechos sobre los Datos del Partner (Partner Data) y sobre sus propios materiales y servicios. Veliu y sus licenciantes conservan todos los derechos sobre los Servicios, las Herramientas para Partners, los materiales del Programa, el centro de investigación, la cuenta de demostración, los informes de IA, los AI Deep Audits y la Tecnología de Veliu (Veliu Technology), sin perjuicio de los derechos de uso previstos en las cláusulas 2.2 y 2.4.

4.2 Datos del Partner. «Datos del Partner» (Partner Data) designa los materiales que el Partner o sus Usuarios introducen en las Herramientas para Partners, incluida la información sobre sus clientes y clientes potenciales. El Partner concede a Veliu un derecho no exclusivo, de ámbito mundial y gratuito, a utilizar los Datos del Partner para gestionar el Programa y para derivar Telemetría (Telemetry).

4.3 Leads. Los Leads consisten en información empresarial sobre sociedades y sus contactos profesionales. El Partner utiliza los Leads únicamente para proponer los Servicios. Veliu informa a los interesados conforme al artículo 14 del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) antes de facilitar sus datos al Partner. En el primer contacto, el Partner identifica a Veliu como fuente de los datos, facilita su propia información en materia de privacidad y obtiene el consentimiento previo para el envío de comunicaciones comerciales por correo electrónico cuando sea necesario. Cada Parte informa a la otra de cualquier oposición que reciba en un plazo de cinco (5) Días hábiles. Veliu no garantiza el número, la calidad ni la conversión de los Leads.

4.4 Telemetría. «Telemetría» (Telemetry) tiene el significado que se le atribuye en el MSA. No identifica a ninguna persona física y, en la relación entre las Partes, pertenece a Veliu. Veliu deriva y utiliza la Telemetría en los términos de las cláusulas 4.4 y 4.6 del MSA.

4.5 Protección de datos. Cada Parte trata los datos de contacto profesional que recibe de la otra, como los registros, los Leads y la información sobre el estado de los Clientes referidos, en calidad de responsable independiente del tratamiento y de conformidad con la normativa de protección de datos. El Partner solo comparte con Veliu la información que tiene derecho a compartir. El Partner no es encargado del tratamiento de Veliu, y Veliu no es encargado del tratamiento del Partner. Los datos personales tratados en los Servicios por cuenta de un Cliente se rigen por el MSA y por el Acuerdo de Encargo del Tratamiento (Data Processing Agreement) celebrado entre Veliu y dicho Cliente. El tratamiento que realiza Veliu se describe en su Política de privacidad.

4.6 Brand Agent propio del Partner y entrenamiento de la IA.

(a) Pedido propio del Partner. El Brand Agent que el Partner utiliza en su propio negocio se rige por el Pedido propio del Partner y por el MSA, incluidas la cláusula 4.6 del MSA (datos y entrenamiento de la IA) y la cláusula 4.7 del MSA (alojamiento, seguridad y residencia en la UE), y el presente Contrato no modifica dichas condiciones.

(b) Datos del Partner. Veliu aplica el mismo principio a los Datos del Partner: los utiliza únicamente para gestionar el Programa y derivar Telemetría, y nunca los utiliza para entrenar modelos de IA al servicio de otros partners o clientes.

5.1 Presentación fiel. El Partner presenta a Veliu y los Servicios con exactitud y de acuerdo con los materiales y la terminología facilitados por Veliu. En particular, el Partner:

(a) utiliza la marca de demostración estándar facilitada por Veliu, y no crea ni muestra demostraciones personalizadas antes de que un Cliente haya firmado;

(b) solo cita resultados cuando se hayan medido sobre los propios datos del Cliente, y nunca los presenta como garantizados;

(c) no promete presencia, posicionamiento ni recomendaciones en ChatGPT, Gemini o plataformas similares, que dependen de dichas plataformas;

(d) ofrece precios, condiciones de Implantación, promociones y la Garantía de satisfacción (Satisfaction Guarantee) únicamente en los términos en que los ofrece Veliu, y presenta la Garantía de satisfacción solo en los términos del MSA y solo cuando el Pedido del Cliente indique que se aplica;

(e) no formula declaraciones ni asume compromisos en nombre de Veliu, y no modifica ni presenta de forma engañosa los Servicios, los informes de IA o los AI Deep Audits, ni los ofrece bajo otro nombre;

(f) deja claro a los Clientes que sus propios servicios de consultoría, estrategia, apoyo a la activación y gestión de campañas los presta el Partner; y

(g) no se presenta como Veliu, como agente o representante de Veliu, ni como «autorizado» por Veliu, salvo con la autorización escrita prevista en la cláusula 17.

5.2 Cumplimiento normativo. El Partner cumple toda la normativa aplicable a su actividad, incluidas las normas de protección de datos y de comunicaciones comerciales electrónicas en sus acciones de prospección, la normativa publicitaria, el Derecho de la competencia, la normativa anticorrupción y los regímenes de sanciones. El Partner no ofrece ni entrega ningún pago o ventaja indebidos para obtener negocio.

5.3 Uso de la marca. El Partner utiliza el nombre, el logotipo, los materiales y demás activos de Veliu solo en la medida permitida por la cláusula 17 y por las directrices de marca de Veliu.

5.4 Información. El Partner informa sin demora a Veliu de cualquier queja, controversia o incidencia planteada por un Cliente o un cliente potencial en relación con los Servicios.

5.5 No competencia durante la Vigencia.

(a) Producto competidor. «Producto competidor» (Competing Product) designa un producto o servicio de un tercero que se ofrece a las marcas como su propio agente de IA que vende: conversa con los visitantes del sitio web de la marca o responde a los agentes de compra de IA por cuenta de la marca. Quedan fuera de esta definición las funcionalidades del software de comercio electrónico, de información de producto, de búsqueda, de publicidad y de atención al cliente que utilice un cliente, el trabajo del Partner para implementarlas y los propios servicios de consultoría, estrategia y campañas del Partner.

(b) Compromiso. Durante la Vigencia, el Partner no promociona, revende, recomienda, integra ni implementa ningún Producto competidor para sus clientes o clientes potenciales, y no participa en el desarrollo de ningún Producto competidor.

5.6 No captación y no elusión. Durante la Vigencia y durante los doce (12) meses siguientes a su finalización, el Partner no:

(a) incita ni induce a un Cliente referido, a una marca que haya registrado conforme a la cláusula 2.9 ni a ningún otro cliente de Veliu que haya conocido a través del Programa a reducir, terminar o sustituir su suscripción con Veliu;

(b) propone un Producto competidor a dichas marcas;

(c) capta ni contrata a empleados o colaboradores de Veliu que haya conocido a través del Programa; ni

(d) elude a Veliu contratando un Producto competidor con una marca que haya registrado conforme a la cláusula 2.9.

El incumplimiento de la cláusula 5.5 o de la presente cláusula 5.6 da derecho a Veliu a una indemnización por daños y perjuicios, incluidas las Cuotas de suscripción (Subscription Fees) dejadas de percibir, y a solicitar medidas cautelares. Las cláusulas 5.5 y 5.6 dejan de aplicarse a partir de la resolución por el Partner conforme a la cláusula 10.2 por incumplimiento esencial de Veliu no subsanado, sin perjuicio de las reclamaciones de Veliu por daños y perjuicios surgidas antes de dicha resolución.

Veliu podrá suspender el acceso del Partner a las Herramientas para Partners y la autorización prevista en la cláusula 2.2 si: (a) el Partner incumple la cláusula 2.4 o la cláusula 5; (b) no se cumple la cláusula 2.1A, o un importe adeudado en virtud del Pedido propio del Partner o del presente Contrato sigue impagado tras el segundo adeudo fallido conforme a la cláusula 8.6(a) del MSA; (c) un cambio normativo exige la suspensión; (d) las actuaciones del Partner suponen un riesgo de daño para los Clientes, los clientes potenciales u otros partners, o para la seguridad, la disponibilidad o la integridad de los Servicios; o (e) el Partner revoca el Mandato (Mandate) previsto en la cláusula 8.5 y no facilita un medio de pago sustitutivo válido en el plazo de diez (10) Días hábiles desde la solicitud de Veliu. Siempre que sea posible, Veliu avisará con antelación (bastando el correo electrónico). La suspensión no suspende las obligaciones de pago del Partner, y la cláusula 8.7(h) regula la Participación en ingresos durante la suspensión.

7.1 Plataformas de terceros. Los Servicios y las Herramientas para Partners funcionan con plataformas de terceros no proporcionadas por Veliu, por ejemplo plataformas y protocolos de IA y las plataformas de comercio electrónico de los Clientes. El uso de cualquier plataforma de terceros está sujeto al contrato con su proveedor. Veliu no controla las plataformas de terceros ni responde de ellas.

7.2 Clientes. Cada Cliente contrata directamente con Veliu conforme al MSA, que regula los Servicios, su activación, sus precios y, cuando el Pedido del Cliente indique que se aplica, la Garantía de satisfacción. Veliu podrá aceptar o rechazar discrecionalmente a cualquier Cliente potencial. El Partner no es parte en el Pedido del Cliente ni en el contrato entre Veliu y el Cliente.

8.1 Precios. El Programa no conlleva ninguna cuota. El Partner paga los AI Deep Audits que encarga, al precio para partners de € 899 por auditoría, y los informes de IA o créditos de chat adicionales que encarga, a los precios indicados en el Anexo 1 y en el Pedido de Partner. El Partner paga su propio Brand Agent conforme al Pedido propio del Partner y al MSA. Los precios previstos en el presente Contrato se expresan en EUR salvo que el Pedido de Partner disponga otra cosa, y se facturan y cobran según lo previsto en las cláusulas 8.3 a 8.6. No son reembolsables, salvo en los supuestos previstos en la cláusula 8.5(e) del MSA, tal como la aplica la cláusula 8.5, y en la cláusula 13.4. Los importes pagados en virtud del presente Contrato quedan fuera de la Garantía de satisfacción, y la Garantía de satisfacción no se aplica al Pedido propio del Partner; la Ventana de salida (Exit Window) prevista en la cláusula 10.2A del MSA se le aplica como a cualquier Pedido.

8.2 Impuestos. Los precios y la Participación en ingresos no incluyen el IVA ni impuestos similares, que se repercuten o se liquidan mediante inversión del sujeto pasivo según exija la ley. Cada Parte es responsable de los impuestos sobre sus propios ingresos. El Partner facilita la información fiscal necesaria para la facturación y el pago.

8.3 Facturación.

(a) En el momento del encargo. Los AI Deep Audits, los informes de IA adicionales y los créditos de chat adicionales se cobran en el momento en que el Partner los encarga.

(b) Factura. Por cada importe, Veliu Limited emite la factura una vez que el pago se ha abonado en su cuenta; cada adeudo directo SEPA se notifica previamente conforme a la cláusula 8.5(d) del MSA.

(c) Documentos. Veliu Limited emite las facturas en formato electrónico y las pone a disposición del Partner en el back office de partners y por correo electrónico.

8.4 Medios de pago. Veliu cobra los importes adeudados en virtud del presente Contrato a través de Stripe, su proveedor de servicios de pago, con el medio de pago del Pedido propio del Partner: adeudo directo SEPA conforme a la cláusula 8.5 o, cuando el Pedido propio del Partner lo prevea, tarjeta o Link. Veliu no acepta transferencias bancarias manuales. Cuando un importe supere el límite que Stripe aplica a un único adeudo, Veliu lo cobra en varios adeudos. El Partner mantiene su medio de pago válido y actualizado, y puede cambiar entre los medios que prevea el Pedido propio del Partner actualizando sus datos de pago a través de Stripe al menos diez (10) Días hábiles antes del siguiente cobro.

8.5 Adeudo directo SEPA. Las cláusulas 8.5 y 8.6 del MSA se aplican a los importes adeudados en virtud del presente Contrato. A tal efecto:

(a) «Cliente» (Customer), en el sentido del MSA, designa al Partner, y «Pedido» (Order) designa el Pedido de Partner;

(b) el Partner autoriza a Veliu, y a Stripe por cuenta de esta, a cobrar dichos importes en virtud del mandato recurrente de adeudo directo SEPA que el Partner haya aceptado para el Pedido propio del Partner, en adelante el «Mandato» (Mandate), y mantiene en vigor el Mandato hasta que se hayan pagado todos los importes adeudados en virtud del presente Contrato;

(c) Veliu, o Stripe por cuenta de esta, notifica al Partner por correo electrónico el importe y la fecha de cada adeudo al menos tres (3) días antes de efectuarlo, y una misma notificación puede abarcar varios adeudos; y

(d) cuando la cláusula 8.6 del MSA se refiera a la suspensión de los Servicios o a la resolución del Pedido, se aplicará la cláusula 8.6 del presente Contrato.

8.6 Pagos fallidos y demora en el pago.

(a) Adeudos fallidos. Si un adeudo o cargo falla, o es rechazado, devuelto o retrocedido por un motivo no imputable a Veliu, Veliu lo notifica al Partner y lo vuelve a presentar al cobro transcurridos cinco (5) Días hábiles. Si falla por segunda vez, Veliu podrá suspender el acceso del Partner conforme a la cláusula 6 hasta que se pague el importe y, si el importe sigue impagado treinta (30) días después de la suspensión, Veliu podrá resolver el presente Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito.

(b) Gastos. El Partner reembolsa las comisiones cobradas a Veliu por su proveedor de servicios de pago y sus bancos por cada adeudo fallido, devuelto o retrocedido que no sea imputable a Veliu.

(c) Intereses. Los importes no pagados a su vencimiento devengan intereses al tipo fijado por las European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, actualmente el tipo de referencia del BCE más ocho (8) puntos porcentuales, y Veliu tiene derecho a la indemnización fija por costes de cobro prevista en dicha normativa (40 €, 70 € o 100 €, según el importe adeudado), sin perjuicio de los costes de cobro razonables que la superen.

(d) Incumplimiento. El impago constituye un incumplimiento esencial a los efectos de la cláusula 10.2.

8.7 Participación en ingresos.

(a) Derecho. Por cada Cliente referido, Veliu paga al Partner un porcentaje de los Ingresos netos (Net Revenue) fijado según el plan del Pedido del Cliente en el mes de que se trate, en adelante la «Participación en ingresos» (Revenue Share): Core 5%, Challenger 10%, Leader 15%, Heritage 20%. En cualquier mes natural en el que el Partner tenga 10 o más Clientes referidos activos, cada porcentaje aumenta en 10 puntos porcentuales, en adelante la «Bonificación» (Bonus), sobre todos los Clientes referidos activos del Partner de ese mes. Un «Cliente referido activo» (Active Referred Client) es un Cliente referido cuyo Pedido está pagado y activo en el mes de que se trate, según el cómputo de la liquidación de Veliu prevista en el apartado (e). El número de Clientes referidos es ilimitado. El Pedido propio del Partner y los Pedidos de las Entidades vinculadas (Affiliates) del Partner no generan Participación en ingresos. Los Ingresos netos cobrados en una divisa distinta del euro se convierten a euros al tipo de cambio que Stripe haya aplicado en el cobro, y la Participación en ingresos se calcula, factura y paga en euros.

(b) Devengo e inicio. La Participación en ingresos se devenga sobre los Ingresos netos cobrados a un Cliente referido desde su Fecha de activación, y solo es exigible una vez que la Ventana de salida del Cliente prevista en la cláusula 10.2A del MSA (días 91 a 98 desde la Fecha de activación) se haya cerrado sin desistimiento. Si el Cliente desiste de su Pedido conforme a la cláusula 10.2A del MSA, incluso mediante la confirmación que permite la cláusula 10.3(d) del MSA, o ejercita la Garantía de satisfacción conforme a la cláusula 10.3 del MSA, no se adeuda Participación en ingresos alguna sobre dicho Cliente, y la cláusula 8.7(g) se aplica a cualquier importe ya pagado.

(c) Ingresos netos. «Ingresos netos» (Net Revenue) designa las Cuotas de suscripción efectivamente cobradas por Veliu a un Cliente referido correspondientes al mes de que se trate, deducidos el IVA e impuestos similares, los reembolsos, las facturas rectificativas, los contracargos y las devoluciones obtenidas por el Cliente de su banco. Quedan excluidos de los Ingresos netos la Cuota de implantación correspondiente al entrenamiento inicial de la IA y a la incorporación del Cliente, los AI Deep Audits, las Cuotas adicionales (Additional Fees), cualquier otro importe y los servicios propios del Partner. En la facturación anual, las Cuotas de suscripción cobradas por el año se imputan a partes iguales a sus doce (12) meses. No se devenga Participación en ingresos sobre un mes cuyas Cuotas de suscripción el Cliente no haya pagado; se devenga cuando dichas cuotas se cobran y en la medida en que se cobran. El back office de partners muestra el estado de pago de cada Cliente referido.

(d) Duración. La Participación en ingresos se devenga durante el Periodo inicial (Initial Term) del Cliente referido, incluidas las mejoras de plan y los complementos que el Cliente contrate en dicho periodo mientras el Partner siga siendo su interlocutor, en la medida en que se facturen como Cuotas de suscripción. Para cada Periodo de renovación (Renewal Term), y para las mejoras de plan contratadas en él, la Participación en ingresos solo se devenga si el Partner ha gestionado de forma demostrable la renovación, implicando a Veliu por correo electrónico antes de la fecha de renovación o acreditando su actividad para la renovación, como videollamadas, reuniones o intercambios por escrito con el Cliente. Veliu confirma en la liquidación si se cumple esta condición. El presente apartado está sujeto a las cláusulas 2.1A y 2.9(f).

(e) Liquidación. A más tardar el décimo (10.º) Día hábil de cada mes, Veliu pone a disposición del Partner en el back office de partners una liquidación del mes anterior en la que constan los Clientes referidos activos, los Ingresos netos cobrados a cada uno de ellos, el porcentaje aplicado, la Participación en ingresos adeudada y el texto que el Partner indica en su factura.

(f) Facturación y pago. Por cada Cliente referido, el Partner emite su primera factura una vez cerrada la Ventana de salida del Cliente, y a más tardar al final del cuarto mes siguiente a la Fecha de activación del Cliente, por la Participación en ingresos correspondiente a los tres primeros meses del Cliente. A partir de entonces, el Partner factura cada mes la Participación en ingresos del mes anterior, a más tardar el trigésimo (30.º) día del mes siguiente. Cada factura reproduce el texto de la liquidación e indica «payment at 30 days end of month from the invoice date» (pago a 30 días fecha factura fin de mes). Veliu paga cada factura válida mediante transferencia bancaria a treinta (30) días fecha factura fin de mes, es decir, a más tardar el último día del mes en que se cumpla el trigésimo (30.º) día desde la fecha de la factura. Veliu podrá compensar con la Participación en ingresos cualquier importe que el Partner le adeude en virtud del presente Contrato o del Pedido propio del Partner.

(g) Ajustes. Si los Ingresos netos sobre los que se pagó la Participación en ingresos se reembolsan, abonan o retroceden posteriormente, Veliu deduce la Participación en ingresos correspondiente de los pagos siguientes o, si no hay más pagos pendientes, el Partner la reintegra en un plazo de treinta (30) días desde la solicitud de Veliu.

(h) Condiciones. Veliu paga la Participación en ingresos mientras se cumpla la cláusula 2.1A y el Partner no incurra en incumplimiento esencial del presente Contrato. Mientras se esté reintentando el cobro de un pago fallido del Pedido propio del Partner, o mientras un incumplimiento esencial siga sin subsanarse, la Participación en ingresos sigue devengándose y Veliu la retiene; Veliu la paga una vez cobrado el pago o subsanado el incumplimiento, sin perjuicio de la compensación prevista en el apartado (f). No se devenga Participación en ingresos durante ningún periodo en el que el Partner no sea titular de un Pedido que cumpla la cláusula 2.1A. No se adeuda Participación en ingresos sobre los Ingresos netos procedentes de Clientes obtenidos mediante declaraciones o compromisos que infrinjan la cláusula 5.

(i) Tras la resolución. La Participación en ingresos devengada antes de la resolución sigue siendo exigible, sin perjuicio de la compensación prevista en el apartado (f) y de la cláusula 10.4. Tras la resolución no se devenga Participación en ingresos alguna, salvo que, si Veliu resuelve el presente Contrato sin causa conforme a la cláusula 10.3(b), la Participación en ingresos sigue devengándose durante los doce (12) meses siguientes a la resolución sobre los Clientes referidos cuyo Pedido estuviera activo en la fecha de resolución, en los términos de la presente cláusula 8.7 y de las cláusulas 2.1A y 2.9(f).

8.8 Cambios. Veliu podrá modificar los porcentajes de la Participación en ingresos, la Bonificación y su umbral, y los precios para partners, con un preaviso mínimo de treinta (30) días, bastando el correo electrónico. Un cambio solo se aplica a los Ingresos netos cobrados, y a los encargos realizados, después de su entrada en vigor, y una reducción de los porcentajes o de la Bonificación, o un umbral más alto, solo se aplica a los Clientes referidos cuyo primer Pedido se firme después de su entrada en vigor. El Partner podrá resolver el Contrato conforme a la cláusula 10.3(a) antes de que se aplique un cambio.

9.1 Garantías recíprocas. Cada Parte garantiza que está debidamente constituida y en situación regular, que tiene capacidad para celebrar el presente Contrato y que cumplirá la normativa aplicable a su ejecución.

9.2 Exclusiones de garantía. SALVO LO EXPRESAMENTE PREVISTO EN LA CLÁUSULA 9.1, EL PROGRAMA, LAS HERRAMIENTAS PARA PARTNERS, LOS LEADS, LOS INFORMES DE IA, LOS AI DEEP AUDITS Y TODO EL SOPORTE SE PROPORCIONAN «TAL CUAL» (AS IS). VELIU NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD O NO INFRACCIÓN. VELIU NO GARANTIZA QUE EL USO SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES, NI GARANTIZA NINGÚN NIVEL DE VENTAS, CLIENTES O PARTICIPACIÓN EN INGRESOS PARA EL PARTNER. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Partner reconoce que: (a) los informes de IA, los AI Deep Audits y los demás resultados de las Herramientas para Partners no constituyen asesoramiento profesional; (b) pueden incluir información inexacta o errónea, entre otras razones porque funcionan sobre plataformas de IA de terceros; (c) el Partner es responsable de evaluarlos de forma independiente antes de utilizarlos con sus clientes y clientes potenciales; y (d) Veliu no formula promesa alguna en cuanto a tráfico, ventas, posicionamiento o recomendaciones por parte de cualquier plataforma de IA. Los Servicios prestados a los Clientes y al Partner en virtud del Pedido propio del Partner, así como las garantías y los niveles de servicio que les son aplicables, se rigen por el MSA.

10.1 Duración. El presente Contrato entra en vigor en la fecha de efectos del Pedido de Partner y se mantiene vigente por tiempo indefinido mientras se cumpla la cláusula 2.1A, hasta su resolución conforme a la presente cláusula 10, en adelante la «Vigencia» (Term). Se extingue automáticamente si la cláusula 2.1A deja de cumplirse durante más de treinta (30) días consecutivos. Si el Partner vuelve a cumplir la cláusula 2.1A dentro de esos treinta (30) días, regularizando el pago fallido o siendo titular de un nuevo Pedido que la cumpla, el presente Contrato continúa y se restablecen los derechos del Partner.

10.2 Resolución por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito si la otra: (a) no subsana un incumplimiento esencial en los 30 días siguientes a la notificación; (b) cesa en su actividad sin sucesor; o (c) queda sometida a un procedimiento de insolvencia que no se archive en un plazo de 60 días. Veliu también podrá resolver el Contrato de forma inmediata mediante notificación por escrito si el Partner incumple la cláusula 5.1 de un modo que perjudique a Veliu o a un Cliente, o incumple la cláusula 5.2.

10.3 Resolución en cualquier momento.

(a) Por el Partner. El Partner podrá resolver el presente Contrato en cualquier momento mediante notificación por escrito, incluso por correo electrónico o a través del back office de partners. La resolución surte efecto al final del mes natural en que se notifique, y los importes adeudados por los conceptos encargados antes de esa fecha siguen siendo exigibles. El Pedido propio del Partner continúa conforme a sus propias condiciones.

(b) Por Veliu sin causa. Veliu podrá resolver el presente Contrato sin necesidad de alegar causa alguna, con un preaviso por escrito de al menos treinta (30) días. La cláusula 8.7(i) se aplica a la Participación en ingresos.

10.4 Resolución por conducta perjudicial. Veliu podrá resolver el presente Contrato con efecto inmediato mediante notificación escrita motivada si el Partner:

(a) comete fraude o actúa de forma deshonesta frente a Veliu, un Cliente o un cliente potencial;

(b) realiza declaraciones falsas sobre Veliu o los Servicios, o formula promesas, garantías o compromisos en nombre de Veliu o que excedan de los previstos en el Pedido del Cliente;

(c) utiliza el nombre, el logotipo o los materiales de Veliu, o las Herramientas para Partners, sin autorización o excediéndose de ella;

(d) incumple la cláusula 5.5, la cláusula 5.6 o la cláusula 14;

(e) ofrece o entrega un pago o ventaja indebidos, o infringe los regímenes de sanciones o la normativa anticorrupción;

(f) utiliza los Leads, los Datos del Partner o los datos de los Clientes de forma ilícita o más allá de los fines del Programa;

(g) causa un perjuicio grave a un Cliente, a un cliente potencial o a otro partner mediante una conducta dolosa o gravemente negligente, o carga datos reales de Clientes en la cuenta de demostración; o

(h) incumple reiteradamente el presente Contrato o los documentos del Programa tras un apercibimiento por escrito.

En caso de dicha resolución, Veliu retira de inmediato el acceso a las Herramientas para Partners y a la cuenta de demostración, y no se devenga ninguna Participación en ingresos adicional. La Participación en ingresos devengada y no pagada sigue siendo exigible; Veliu podrá retenerla, hasta el importe de los daños causados por la conducta, mientras dichos daños no se acuerden o se determinen con carácter firme, y compensarla con ellos. Veliu conserva su derecho a la indemnización de daños y perjuicios y a solicitar medidas cautelares.

10.5 Efectos. En caso de resolución: (a) la autorización prevista en la cláusula 2.2 y cualquier autorización concedida conforme a la cláusula 17.1 se extinguen, y el Partner deja de presentarse como Partner autorizado; (b) se extingue el acceso a las Herramientas para Partners y a la cuenta de demostración; (c) el Partner deja de utilizar los Leads con los que no haya contactado antes de la resolución; (d) los registros que no se hayan convertido en Clientes referidos caducan; (e) la cláusula 8.7(i) se aplica a la Participación en ingresos; (f) la cláusula 5.6 sigue aplicándose durante doce (12) meses, dentro de los límites de su último párrafo; y (g) cada Parte devuelve o elimina la Información confidencial (Confidential Information) de la otra, salvo las copias exigidas por la ley o conservadas en las copias de seguridad ordinarias. La resolución no afecta a los importes devengados con anterioridad. Los contratos entre Veliu y los Clientes, así como el Pedido propio del Partner, continúan conforme a sus propias condiciones.

10.6 Subsistencia. Las cláusulas 2.4, 4, 5 (la cláusula 5.6 durante los doce (12) meses siguientes al fin de la Vigencia), 8 (respecto de los importes devengados antes de la resolución y, en cuanto a la Participación en ingresos, conforme a la cláusula 8.7(i)), 9.2, 10.4 (en cuanto a sus efectos), 10.5, 10.6, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.1 (en cuanto al fondo de comercio, los nombres y los dominios) y 18 subsisten tras la extinción del Contrato.

Si el Partner facilita comentarios sobre los Servicios o el Programa, Veliu podrá utilizarlos y explotarlos sin restricción alguna.

12.1 Exclusión de daños indirectos. SALVO EN EL CASO DE LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE RECLAMACIONES EXCLUIDAS (EXCLUDED CLAIMS), NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE USO, LA PÉRDIDA DE DATOS, EL LUCRO CESANTE, EL FALLO DE LOS MECANISMOS DE SEGURIDAD, LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD NI DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, POR CONFIANZA O CONSECUENCIAL, AUNQUE HAYA SIDO ADVERTIDA DE SU POSIBILIDAD.

12.2 Límite de responsabilidad. SALVO EN EL CASO DE LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE NO EXCEDERÁ DE LOS IMPORTES PAGADOS POR CUALQUIERA DE LAS PARTES A LA OTRA EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, MÁS LAS CUOTAS DE SUSCRIPCIÓN PAGADAS EN VIRTUD DEL PEDIDO PROPIO DEL PARTNER, EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL NACIMIENTO DE LA RECLAMACIÓN. La presente cláusula 12.2 no limita la obligación de ninguna de las Partes de pagar los importes adeudados en virtud del presente Contrato, incluidos los precios de los AI Deep Audits y la Participación en ingresos.

12.3 Reclamaciones excluidas. «Reclamaciones excluidas» (Excluded Claims) designa (a) el incumplimiento de la cláusula 14 (Confidencialidad), (b) las obligaciones de indemnidad de las Partes conforme a la cláusula 13, y (c) el incumplimiento por el Partner de la cláusula 5.5 o 5.6, así como las declaraciones o compromisos que el Partner realice a sabiendas con infracción de la cláusula 5.1. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato excluye la responsabilidad que no pueda excluirse conforme a la ley aplicable (incluida la derivada de muerte o lesiones personales causadas por negligencia, o de fraude).

12.4 Naturaleza de las reclamaciones. Las limitaciones se aplican con independencia del tipo de acción ejercitada y subsisten aunque un remedio limitado no cumpla su finalidad esencial.

13.1 Por parte de Veliu. Veliu defenderá y mantendrá indemne al Partner frente a las reclamaciones de terceros que aleguen que las Herramientas para Partners o los materiales del Programa, utilizados de conformidad con el presente Contrato, infringen derechos de propiedad intelectual o industrial de un tercero, y pagará las indemnizaciones fijadas por resolución firme (o los importes de una transacción aprobada por Veliu).

13.2 Por parte del Partner. El Partner defenderá y mantendrá indemne a Veliu frente a las reclamaciones de terceros, incluidas las de Clientes, clientes potenciales o autoridades, en la medida en que deriven de los servicios propios del Partner, de declaraciones o compromisos realizados por el Partner con infracción de la cláusula 5, o del incumplimiento por el Partner de la cláusula 4.

13.3 Procedimiento. La Parte indemnizada notificará sin demora a la Parte obligada a indemnizar, le prestará una colaboración razonable y le permitirá dirigir la defensa y la transacción (siempre que ninguna transacción imponga a la Parte indemnizada una obligación no pecuniaria sin su consentimiento).

13.4 Mitigación. Si las Herramientas para Partners son o pueden llegar a ser objeto de una reclamación en materia de propiedad intelectual o industrial, Veliu podrá, a su elección, obtener para el Partner el derecho a seguir utilizándolas, modificarlas para que dejen de ser infractoras, o retirar las herramientas afectadas y reembolsar los importes pagados por anticipado y no utilizados.

13.5 Excepciones. Veliu no tiene obligación alguna conforme a la cláusula 13.1 respecto de reclamaciones derivadas de la modificación de las Herramientas para Partners por cualquier persona distinta de Veliu, de su combinación con elementos no proporcionados por Veliu, de un uso no conforme con el presente Contrato, o de funcionalidades de prueba, beta o de acceso anticipado.

13.6 Remedio exclusivo. La presente cláusula 13 establece la responsabilidad total de cada Parte y el remedio exclusivo frente a reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual o industrial.

14.1 Obligaciones. Cada Parte protege la Información confidencial de la otra, la utiliza únicamente para cumplir el presente Contrato y solo puede revelarla a representantes sujetos a obligaciones de confidencialidad.

14.2 Información confidencial de Veliu. La Información confidencial de Veliu incluye: las condiciones del presente Contrato y del Pedido de Partner; los precios para partners; los porcentajes y las liquidaciones de la Participación en ingresos; los materiales, las guías comerciales y la formación del Programa; el centro de investigación y su contenido; la tecnología aún no lanzada, las hojas de ruta y los planes de producto; los Leads; las estructuras de precios y de ofertas que Veliu no haya publicado; las iniciativas comerciales; la información sobre clientes y sobre la cartera de oportunidades; el know-how, el código fuente, los prompts y las configuraciones; la información de seguridad; y cualquier otra información marcada como confidencial o que una persona razonable entendería que es confidencial.

14.3 Información confidencial del Partner. La Información confidencial del Partner incluye los Datos del Partner y las relaciones con sus propios clientes y sus condiciones comerciales. Veliu mantiene la confidencialidad de la información sobre la relación del Partner con cada Cliente, conforme a lo previsto en la cláusula 2.11.

14.4 Excepciones. Las obligaciones no se aplican a la información que sea o pase a ser pública sin culpa del receptor, que el receptor ya conociera, que reciba de un tercero sin restricciones o que se desarrolle de forma independiente.

14.5 Remuneración comunicada a los Clientes. El Partner informa a cada Cliente potencial, antes de que firme un Pedido, de que el Partner percibe de Veliu una remuneración vinculada a la suscripción del Cliente, sin indicar importes ni porcentajes. Por lo demás, los precios para partners, los porcentajes de la Participación en ingresos y las liquidaciones son confidenciales, salvo que la ley exija su revelación.

14.6 Duración y remedios. Las obligaciones de la presente cláusula 14 se aplican durante la Vigencia y durante los cinco (5) años siguientes a su finalización y, en el caso de los secretos empresariales, mientras sigan teniendo tal condición. Cada Parte podrá solicitar medidas cautelares en caso de incumplimiento.

Cualquiera de las Partes podrá revelar Información confidencial si así lo exige la ley, un requerimiento de una autoridad o una resolución judicial, avisando con antelación cuando la ley lo permita para que la otra Parte pueda solicitar medidas de protección.

El acceso anticipado a tecnología aún no lanzada, y cualquier uso gratuito, de prueba, alfa o beta, se proporciona con fines de evaluación y demostración, sin garantía, indemnidad ni soporte, y es confidencial hasta que Veliu lance la tecnología. El Partner no presenta a los Clientes como disponibles funcionalidades aún no lanzadas salvo que Veliu lo haya autorizado. La responsabilidad total de cada Parte en relación con las pruebas, las versiones beta y el acceso anticipado no excederá de 50 €.

17.1 Autorización por correo electrónico. El presente Contrato no concede al Partner ninguna licencia sobre los nombres, logotipos u otros activos de Veliu. El Partner solo podrá utilizar el nombre Veliu, el logotipo de Veliu, la denominación y el distintivo de «Partner autorizado», capturas de pantalla, informes y otros activos de Veliu con la autorización previa y por escrito de Veliu enviada por correo electrónico, para el uso, los soportes y el periodo indicados en ella, y de conformidad con las directrices de marca de Veliu. Veliu podrá retirar una autorización en cualquier momento por correo electrónico, y el Partner pondrá fin entonces al uso en un plazo de diez (10) Días hábiles. Sin necesidad de otra autorización, el Partner podrá mencionar a Veliu en texto plano para identificar los Servicios que propone y como fuente de los Leads conforme a la cláusula 4.3, y podrá compartir informes de IA y AI Deep Audits conforme a la cláusula 2.4. El Partner no registra ni utiliza ningún nombre, marca, cuenta en redes sociales o nombre de dominio que incluya «Veliu» o que pueda inducir a confusión con él. Todo el fondo de comercio derivado del uso de los nombres y marcas de Veliu redunda en beneficio de Veliu.

17.2 Anuncios. El Partner solo anuncia su participación en el Programa en la forma en que Veliu lo autorice conforme a la cláusula 17.1. Veliu podrá incluir al Partner, con su nombre y logotipo, como partner en su sitio web y en sus materiales con el consentimiento del Partner, bastando el correo electrónico, y dejará de hacerlo en los materiales futuros a petición escrita del Partner.

18.1 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el Contrato sin consentimiento, salvo en el marco de una fusión o de una transmisión de la totalidad o de la práctica totalidad de sus activos.

18.2 Ley aplicable; jurisdicción. El presente Contrato se rige por el Derecho irlandés, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. Los tribunales de Irlanda tienen competencia exclusiva sobre las controversias relativas al presente Contrato, y ambas Partes se someten a dicha jurisdicción.

18.3 Notificaciones. Las notificaciones por escrito se dirigirán a Veliu en 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlanda (admin@veliu.com) y al Partner en la dirección que figure en el Pedido de Partner; se considerarán efectuadas en los términos habituales (entrega en mano, correo certificado, mensajería urgente o confirmación por correo electrónico). Veliu podrá enviar notificaciones operativas por correo electrónico o a través del back office de partners.

18.4 Condiciones adicionales. Los AI Deep Audits, los informes de IA o créditos de chat adicionales y los demás servicios que el Partner encargue, a través de las Herramientas para Partners o mediante un Pedido de Partner adicional independiente, se rigen por el presente Contrato. Los Pedidos de Partner adicionales forman parte del presente Contrato y están sujetos a él.

18.5 Acuerdo íntegro. El presente Contrato, incluidos el Pedido de Partner (y cualquier Pedido de Partner adicional) y los Anexos, constituye el acuerdo íntegro sobre el Programa y sustituye a los acuerdos y condiciones anteriores sobre el mismo objeto. La relación entre Veliu y cada Cliente, así como el Pedido propio del Partner, se rigen por el MSA.

18.6 Modificaciones. Las modificaciones deberán constar por escrito y estar firmadas, o acordarse a través de los medios electrónicos facilitados por Veliu. Las órdenes de compra y los formularios comerciales del Partner carecen de efecto jurídico y se rechazan. Veliu podrá notificar actualizaciones del presente Contrato con un preaviso mínimo de treinta (30) días, y el Partner podrá resolver el Contrato conforme a la cláusula 10.3(a) antes de que surtan efecto. La cláusula 8.8 regula los cambios en la Participación en ingresos y en los precios para partners.

18.7 Renuncia y nulidad parcial. El hecho de no exigir el cumplimiento de una disposición no constituye una renuncia a ella. Si una disposición se declarase inexigible, se modificará en la medida mínima necesaria y el resto seguirá en vigor.

18.8 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable de los retrasos o incumplimientos debidos a causas que escapen a su control razonable. La presente cláusula 18.8 no se aplica a las obligaciones de pago.

18.9 Subcontratistas. Veliu podrá recurrir a subcontratistas, incluida su entidad vinculada Veliu S.r.l., y sigue siendo responsable de su actuación.

18.10 Partes independientes. Las Partes son contratistas independientes, y cada una asume sus propios costes y su propio riesgo empresarial. El término «partner» describe la relación comercial establecida en el presente Contrato, que no crea ninguna relación de sociedad, empresa conjunta, mandato, agencia comercial, franquicia ni laboral.

18.11 Orden de prelación. Los conflictos se resuelven conforme al siguiente orden de prelación descendente: (a) el Pedido de Partner (incluido cualquier Pedido de Partner adicional); (b) el presente Contrato, incluidos sus Anexos; (c) las disposiciones del MSA que el presente Contrato aplica por remisión; (d) las directrices de marca de Veliu y los demás documentos del Programa. El Pedido propio del Partner sigue el orden de prelación del MSA.

18.12 Clientes y MSA. La cláusula 18.12 del MSA establece las condiciones correspondientes para los Clientes que trabajan con un Partner autorizado. En consecuencia: (a) el Partner no es parte en el contrato entre Veliu y el Cliente, y no tiene facultades para representar a Veliu, obligar a Veliu, conceder garantías, descuentos o condiciones distintas de las del Pedido del Cliente, ni prometer resultados; (b) los servicios propios del Partner se acuerdan entre el Cliente y el Partner, y Veliu no asume responsabilidad alguna por ellos; y (c) Veliu podrá compartir con el Partner la información necesaria para gestionar la relación y calcular la Participación en ingresos, como el estado del Pedido, el plan, la Fecha de activación y las cuotas pagadas, y el Partner utiliza dicha información únicamente para esos fines y la mantiene confidencial conforme a la cláusula 14.

18.13 Idioma. El presente Contrato se formaliza en inglés. Veliu facilita versiones en italiano, alemán, francés, español, neerlandés y portugués únicamente a efectos de consulta. La versión inglesa es la que el Partner acepta y la que Veliu registra; en caso de discrepancia, prevalece la versión inglesa.

18.14 Registro de la aceptación. El Partner acepta el presente Contrato firmando el formulario de pedido de partner o confirmando el Pedido de Partner en la página de alta. Veliu registra el texto inglés del presente Contrato y del Pedido de Partner, su versión (2.1, 28 de octubre de 2026), la fecha y la hora de la aceptación, la dirección IP y el usuario que lo aceptó, y pone una copia a disposición del Partner en el back office de partners y por correo electrónico.

Los precios no incluyen el IVA. El Partner podrá abandonar el Programa en cualquier momento conforme a la cláusula 10.3(a).

El precio recomendado de un AI Deep Audit es igual a la Cuota de implantación del mismo tramo. La auditoría que la marca compre al Partner no da derecho a ningún descuento sobre la Cuota de implantación de un Pedido posterior (cláusula 2.8(c)).

La oferta para clientes la fija Veliu, se aplica del mismo modo en todos los canales (cláusula 2.10) y puede cambiar; el Pedido de cada Cliente indica las condiciones aplicables a dicho Cliente. Los precios no incluyen el IVA. El plan Heritage, para carteras de marcas y grupos multimarca, tiene precio bajo presupuesto, y sus importes son los indicados en el Pedido del Cliente. Conforme al MSA:

• todos los planes incluyen los mismos Servicios, sin límite de conversaciones, visitantes, canales indicados en el Pedido, zonas geográficas, idiomas ni Usuarios, con sujeción a las reglas sobre tramos y Abuso (Abuse) (cláusula 2.6 del MSA), y el soporte depende del plan (cláusula 3.3 del MSA);
• todo Pedido, en cualquier plan, tiene una duración de doce (12) meses desde su Fecha de activación y se renueva por periodos sucesivos de doce meses con las mismas Cuotas de suscripción, salvo que cualquiera de las partes notifique su voluntad de no renovarlo al menos sesenta (60) días antes del final del periodo; la facturación mensual es una forma de pagar a plazos el compromiso anual (cláusula 10.1 del MSA);
• en la facturación anual, se cobra por anticipado el precio anual indicado más arriba;
• en la facturación anual, el reembolso de los meses no consumidos tras una salida o una resolución se efectúa a petición escrita del Cliente, a más tardar en los quince (15) días siguientes a la extinción del Pedido (cláusula 8.9 del MSA);
• el Cliente puede desistir de su Pedido sin alegar motivos durante la Ventana de salida, del nonagésimo primer (91.º) al nonagésimo octavo (98.º) día posterior a la Fecha de activación (cláusula 10.2A del MSA), y resolverlo en cualquier momento en caso de Fallo crítico (Critical Failure) persistente (cláusula 10.2B del MSA);
• la Garantía de satisfacción solo se aplica cuando así lo indique el Pedido del Cliente (cláusula 10.3 del MSA);
• la Cuota de implantación se paga íntegramente en el momento de la aceptación o en un máximo de cuatro (4) plazos, y es posible un inicio diferido mediante un anticipo no reembolsable a cuenta de la Cuota de implantación (cláusula 8.3 del MSA);
• el AI Deep Audit adquirido a Veliu y entregado en los sesenta (60) días anteriores al Pedido se descuenta de la Cuota de implantación; la auditoría comprada a un Partner no se descuenta (cláusula 8.3(e) del MSA);
• el pago se realiza mediante adeudo directo SEPA, o con tarjeta o Link cuando el Pedido lo permita, y los Pedidos en dólares estadounidenses se pagan con tarjeta; Veliu no acepta transferencias bancarias manuales (cláusula 8.4 del MSA).