Contrato-Quadro de Subscrição

Nos termos do presente Contrato, a Veliu disponibiliza ao Cliente o Brand Agent, a IA que a Veliu desenvolve para uma única marca, e os serviços conexos (em conjunto, os «Serviços (Services)»).

No website do Cliente e nos demais canais indicados na Encomenda, o Brand Agent conversa com cada visitante na voz da marca, compõe as páginas em função do pedido de cada visitante a partir dos conteúdos e componentes do próprio Cliente por este aprovados e responde aos agentes de IA que compram em nome de uma pessoa.

No back office, estuda o mercado do Cliente, avalia a forma como os agentes de IA leem o catálogo do Cliente, prepara as páginas, os dados e os feeds do Cliente para aprovação deste, escreve nos sistemas do Cliente o enriquecimento aprovado, lê o software que o Cliente liga, fornece análises e recomendações, e realiza pequenas atividades nos domínios do GEO (otimização para motores generativos), do SEO (otimização para motores de pesquisa), da publicidade, das redes sociais e das avaliações. A estratégia, a implementação nesses canais e a gestão de campanhas continuam a cargo do Cliente ou do seu parceiro.

Todos os planos incluem os mesmos Serviços; os planos distinguem-se pelo escalão de dimensão da empresa indicado na Encomenda e pelo nível de suporte previsto na Cláusula 3.3.

A promessa e os seus limites. A Veliu torna o catálogo do Cliente legível e comprável por agentes de IA, de forma mensurável, sem qualquer promessa quanto a tráfego, vendas, posicionamentos ou recomendações por parte de qualquer plataforma de IA. O checkout permanece sempre na infraestrutura de pagamento própria do Cliente; o Cliente é o comerciante responsável (merchant of record) por todas as transações; a Veliu não intervém na cadeia de pagamento. Os Serviços funcionam sobre plataformas de IA de terceiros que a Veliu não controla e que mudam ao longo do tempo.

2.1 Encomendas; Contrato. As subscrições são adquiridas nos termos da Encomenda. A Encomenda identifica o plano, o escalão, os preços, o calendário e os métodos de pagamento, bem como a data de início. Uma Encomenda emitida pela Veliu indica uma data de validade; a Veliu pode aceitar ou recusar uma aceitação que chegue após essa data. Antes da aceitação, a Veliu pode emitir uma nova revisão de uma Encomenda, que substitui as anteriores; a revisão que o Cliente aceita, identificada pelo seu número e pela sua data de emissão, constitui a Encomenda. Cada Encomenda faz parte integrante do presente Contrato, na versão registada nos termos da Cláusula 18.14.

2.2 Concessão de acesso. Durante a Vigência (Term, Cláusula 10.1), e desde que o Cliente cumpra o presente Contrato, o Cliente pode aceder aos Serviços e utilizá-los para os fins internos da sua atividade, em conformidade com a documentação que a Veliu disponibiliza no back office ou no seu website (a «Documentação (Documentation)»), com o presente Contrato e com a Encomenda. O Cliente pode igualmente disponibilizar o Brand Agent no seu website e nos demais canais indicados na Encomenda, aos respetivos visitantes e aos agentes de IA que atuam em nome de uma pessoa. A concessão de acesso inclui o direito de utilizar os relatórios, avaliações, insights e outros resultados gerados através dos Serviços («Conteúdo dos Serviços (Service Content)») para os fins internos da atividade do Cliente, de os exportar nos formatos que os Serviços oferecem e de os ler através da API e do endpoint MCP da Veliu, nos termos da Cláusula 4.8. A Veliu não disponibiliza a nenhum outro cliente o Conteúdo dos Serviços gerado para o Cliente.

2.3 Utilizadores. «Utilizador (User)» designa um trabalhador ou prestador de serviços do Cliente, ou um parceiro que o Cliente admita nos termos da Cláusula 18.12, que o Cliente autorize a utilizar os Serviços por conta do Cliente com as credenciais de acesso atribuídas pela Veliu. Não existe um número máximo de Utilizadores. O Cliente não disponibiliza os Serviços a nenhuma pessoa que não seja Utilizador (com exceção do Brand Agent, que o Cliente disponibiliza aos visitantes e aos agentes de IA nos termos da Cláusula 2.2), é responsável pelo cumprimento do presente Contrato pelos seus Utilizadores e mantém a confidencialidade das credenciais. O Cliente notifica prontamente a Veliu de qualquer comprometimento das credenciais.

2.4 Restrições. O Cliente obriga-se a não praticar, nem a permitir que outrem pratique, os seguintes atos: (a) dar acesso a, distribuir, vender ou sublicenciar os Serviços ou o Conteúdo dos Serviços a terceiros (com exceção dos Utilizadores, incluindo um parceiro que o Cliente admita como Utilizador nos termos da Cláusula 18.12, e salvo na medida em que a Cláusula 2.2 ou a Encomenda o permitam expressamente); (b) utilizar os Serviços para desenvolver um produto ou serviço concorrente; (c) proceder a engenharia inversa ou procurar aceder ao código-fonte ou a APIs não públicas, salvo quando a lei aplicável não admita tal restrição; (d) modificar os Serviços ou criar obras derivadas dos mesmos, ou copiar qualquer dos seus elementos; (e) remover as menções de propriedade; (f) publicar análises comparativas (benchmarks) ou informações sobre o desempenho dos Serviços, com exceção dos resultados do próprio Cliente, com o consentimento da Veliu dado por correio eletrónico; (g) interferir com o funcionamento, contornar restrições de acesso ou realizar testes de segurança ou de vulnerabilidade sem autorização; (h) transmitir código malicioso; ou (i) utilizar os Serviços em violação da lei aplicável.

2.5 Configuração inicial e ativação.

(a) Configuração inicial. Após a aceitação da Encomenda, a Veliu realiza o primeiro treino de IA e o onboarding do Brand Agent com base no catálogo e nos conteúdos do Cliente, configura os Serviços e fornece o código que executa o Brand Agent no website do Cliente (o «Veliu code»), que a Veliu instala com os acessos facultados pelo Cliente ou que o Cliente instala seguindo as instruções da Veliu (em conjunto, a «Configuração inicial (Set-up)»). O Cliente faculta prontamente os acessos, as informações, as aprovações e a colaboração razoavelmente necessários. O Brand Agent compõe as suas páginas exclusivamente a partir de conteúdos e componentes que o Cliente tenha aprovado. Nada é publicado no website ou nos demais canais do Cliente, nem escrito nos sistemas do Cliente, sem a aprovação do Cliente, que este pode dar caso a caso ou, quando os Serviços o permitam, em termos gerais (por exemplo, ativando a publicação automática).

(b) Data de ativação e Entrada em funcionamento. «Data de ativação (Activation Date)» designa a data de início indicada na Encomenda ou, se a Encomenda não indicar nenhuma, a data em que o Cliente aceita a Encomenda. A Veliu dá ao Cliente acesso ao back office no prazo de sete (7) dias a contar da Data de ativação. O momento em que o Brand Agent fica pela primeira vez em funcionamento e acessível ao público, para os visitantes, no website do Cliente é a «Entrada em funcionamento (Go-live)»: a Veliu assegura a Entrada em funcionamento no prazo de trinta (30) dias a contar da Data de ativação e confirma a respetiva data ao Cliente por correio eletrónico. No presente Contrato, os dias são dias de calendário, salvo quando indicados como Dias úteis, e «Dia útil (Business Day)» designa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado na Irlanda.

(c) Atrasos imputáveis ao Cliente. Quando a Entrada em funcionamento depender de algo que o Cliente deva fornecer ou fazer (por exemplo, uma aprovação, um acesso ou a instalação do Veliu code), a Veliu indica ao Cliente, por correio eletrónico, o que é necessário. Os trinta (30) dias previstos na alínea (b) são então prorrogados pelos dias decorridos entre esse e-mail e o dia em que o Cliente fornece o que é necessário.

(d) Atrasos imputáveis à Veliu. Se a Entrada em funcionamento ocorrer mais de trinta (30) dias após a Data de ativação, com a prorrogação prevista na alínea (c), por razões imputáveis à Veliu, a Janela de saída (Exit Window, Cláusula 10.2A) e o Período inicial (Initial Term, Cláusula 10.1) são prorrogados pelos dias de atraso. A Veliu credita o Preço de subscrição (Subscription Fees) correspondente aos dias de atraso, a abater ao próximo débito do Preço de subscrição ou, quando não seja devido nenhum outro Preço de subscrição ao abrigo da Encomenda, reembolsa-o no prazo de trinta (30) dias. Um Brand Agent que, decorrido esse prazo, ainda não esteja em funcionamento, por razões imputáveis à Veliu, constitui uma Falha crítica (Critical Failure) nos termos da Cláusula 3.4.

2.6 Sem limites de utilização; escalão; abuso.

(a) Sem limites de utilização. O Brand Agent não está sujeito a qualquer limite quanto a conversas, visitantes, canais indicados na Encomenda, zonas geográficas, línguas ou Utilizadores, em todas as funções que os Serviços disponibilizam para o plano indicado na Encomenda. O escalão referido na alínea (b) determina o Preço de subscrição e não limita a utilização.

(b) Escalão. O escalão indicado na Encomenda é a estimativa de dimensão com base na qual é fixado o Preço de subscrição. Se, durante três (3) meses civis consecutivos, as visitas ao website do Cliente no mês, ou o valor das encomendas efetuadas através dele nos doze (12) meses que terminam nesse mês, excederem em mais de cinquenta por cento (50%) o limite superior do escalão, conforme medido pelos Serviços, a Veliu pode propor o plano cujo escalão corresponda aos volumes efetivos. As Partes discutem então a proposta de boa-fé durante trinta (30) dias. Se chegarem a acordo, o novo plano e o respetivo Preço de subscrição aplicam-se a partir do primeiro dia do mês civil seguinte ao acordo, mantendo-se a Vigência inalterada. Se não chegarem a acordo nesses trinta (30) dias, qualquer das Partes pode pôr termo à Encomenda mediante comunicação enviada no mês civil seguinte ao termo desses trinta (30) dias, com efeitos no final desse mês, sem custos, penalizações ou qualquer outro compromisso: o Preço de subscrição até essa data continua a ser devido e o Preço de configuração (Set-up Fee) continua a ser devido nas respetivas datas. Na faturação mensal, nada é reembolsado; na faturação anual, o Preço de subscrição até essa data é calculado à razão de um décimo (1/10) do Preço de subscrição anual por cada mês, sendo o primeiro mês calculado pro rata, e a Veliu reembolsa o remanescente do Preço de subscrição anual pago se o Cliente solicitar o reembolso nos termos da Cláusula 8.9, o mais tardar, no prazo de quinze (15) dias após a cessação da Encomenda. A presente alínea (b) só se aplica quando o escalão indicado na Encomenda tiver um limite superior.

(c) Abuso. «Abuso (Abuse)» designa os pedidos automatizados gerados para criar carga sobre os Serviços (por exemplo, bots ou scripts que simulam visitantes ou conversas), o scraping ou a extração de dados dos Serviços, a utilização para qualquer empresa ou marca diferente das indicadas na Encomenda, a revenda, a evasão das restrições de acesso ou qualquer utilização contrária à boa-fé. Os pedidos de agentes de IA que atuam em nome de uma pessoa fazem parte da utilização normal dos Serviços. A Veliu pode limitar ou suspender o Abuso, após aviso ao Cliente sempre que possível. Quando o Abuso provenha do Cliente ou dos seus Utilizadores, aplica-se também a Cláusula 6.

2.7 Transparência da IA. O Brand Agent informa os visitantes e os agentes de IA de que estão a interagir com um sistema de inteligência artificial, tal como exige o Regulamento (UE) 2024/1689 (o «Regulamento da Inteligência Artificial (AI Act)»). O Cliente obriga-se a não remover nem ocultar essa informação e continua a responder pelas suas próprias obrigações enquanto responsável pela implantação do Brand Agent nos seus canais.

A presente Cláusula 3 estabelece os níveis de serviço da Veliu: o compromisso de disponibilidade e os créditos de serviço que o garantem, o suporte incluído em cada plano e o procedimento aplicável às Falhas críticas.

3.1 Compromisso de disponibilidade.

(a) Compromisso. A Veliu compromete-se a que cada um dos seguintes elementos (os «Serviços abrangidos (Covered Services)») esteja Disponível (Available) em, pelo menos, 99,0% dos minutos de cada mês civil: (i) o Brand Agent no website do Cliente, a partir da Entrada em funcionamento; (ii) os endpoints do gateway descritos na Cláusula 4.3, quando a Encomenda os preveja, a partir da Entrada em funcionamento; e (iii) o back office, a partir do dia em que a Veliu dá ao Cliente acesso ao mesmo. A percentagem dos minutos de um mês civil em que um Serviço abrangido está Disponível constitui a sua «Disponibilidade mensal (Monthly Availability)».

(b) Medição. Um Serviço abrangido está «Disponível (Available)» num minuto se responder aos pedidos nesse minuto sem um erro do lado do servidor. A Veliu mede a disponibilidade através da sua própria monitorização, que verifica cada Serviço abrangido a partir de, pelo menos, duas localizações na União Europeia. Um minuto conta como indisponível quando as verificações efetuadas a partir de, pelo menos, duas localizações falham nesse minuto. A Disponibilidade mensal é calculada sobre os minutos do mês em que o compromisso se aplica, não se contando os minutos excluídos nos termos da alínea (c). Por exemplo, um mês de trinta (30) dias sem minutos excluídos tem 43.200 minutos: uma Disponibilidade mensal de 99,0% admite até 432 minutos de indisponibilidade e uma de 97,0% até 1.296 minutos. A Veliu partilha com o Cliente, a pedido deste, os registos de monitorização de um mês.

(c) Exclusões. São excluídos os minutos em que um Serviço abrangido não esteja Disponível devido a qualquer das seguintes causas: (i) manutenção programada, notificada ao Cliente com, pelo menos, quarenta e oito (48) horas de antecedência e realizada fora do horário das 8h00 às 20h00 CET em Dias úteis, até quatro (4) horas por mês civil; (ii) o website, o alojamento, o CMS, o DNS ou a rede do Cliente; (iii) atos ou omissões do Cliente, dos seus Utilizadores ou de qualquer pessoa que atue por conta destes; (iv) Abuso nos termos da Cláusula 2.6(c); (v) as plataformas de terceiros referidas na Cláusula 7 que o Cliente liga ou nas quais o Brand Agent é distribuído (os fornecedores de alojamento e de modelos a que a Veliu recorre contam para efeitos do compromisso); (vi) força maior nos termos da Cláusula 18.8; e (vii) funcionalidades beta nos termos da Cláusula 16. A manutenção que não cumpra as condições previstas na subalínea (i) conta como indisponibilidade. «CET» designa a hora da Europa Central (Central European Time), incluindo a hora de verão da Europa Central (Central European Summer Time) quando aplicável.

3.2 Créditos de serviço. Se a Disponibilidade mensal de um Serviço abrangido for inferior a 99,0%, o Cliente pode solicitar um crédito de dez por cento (10%) do Preço de subscrição desse mês; se for inferior a 97,0%, o crédito é de vinte e cinco por cento (25%). Cada mês dá lugar a um único crédito, à percentagem mais elevada aplicável. O Cliente solicita o crédito por correio eletrónico para support@veliu.com no prazo de trinta (30) dias após o final do mês, indicando o Serviço abrangido e as datas e horas de indisponibilidade observadas. A Veliu responde no prazo de dez (10) Dias úteis e aplica o crédito ao Preço de subscrição seguinte que seja devido; quando não se vença nenhum outro Preço de subscrição ao abrigo da Encomenda, a Veliu paga o crédito no prazo de trinta (30) dias, para o método de pagamento utilizado. Na faturação anual, o Preço de subscrição de um mês corresponde a um duodécimo do Preço de subscrição anual. Os créditos de serviço constituem o único meio de tutela do Cliente em matéria de disponibilidade, sem prejuízo da Cláusula 10.2B.

3.3 Suporte por plano. «Horário de expediente (Business Hours)» designa o período das 9h00 às 18h00 CET em Dias úteis. Todos os planos incluem suporte por ticket: o Cliente abre um ticket por correio eletrónico para support@veliu.com ou através da opção de ajuda do back office. O nível de suporte depende do plano:

(a) Suporte por ticket (Core). Suporte por ticket, com uma primeira resposta no prazo de dois (2) Dias úteis.

(b) Suporte de Nível I (Challenger). Um gestor de conta designado, contactável por correio eletrónico, uma chamada agendada por mês e uma primeira resposta no prazo de um (1) Dia útil.

(c) Suporte de Nível II (Leader e Heritage). Um gestor de conta sénior, um canal direto (um canal partilhado no Slack ou outro canal de mensagens acordado com o Cliente), uma revisão trimestral, prioridade no tratamento dos tickets e uma primeira resposta no prazo de oito (8) horas dentro do Horário de expediente.

O plano indicado na Encomenda inclui o nível de suporte correspondente. Os tempos de resposta previstos na presente Cláusula 3.3 são objetivos: o seu não cumprimento não dá lugar a qualquer crédito ou penalização, sem prejuízo das Cláusulas 3.4 e 10.2B.

3.4 Falhas críticas e tickets.

(a) Falha crítica. «Falha crítica (Critical Failure)» designa qualquer das seguintes situações, por uma causa que resida nos Serviços e fora das exclusões previstas na Cláusula 3.1(c): (i) o Brand Agent está indisponível ou não funciona no website do Cliente ou num canal indicado na Encomenda; (ii) os endpoints do gateway, quando previstos na Encomenda, estão inacessíveis; (iii) os Serviços escrevem dados errados nos sistemas do Cliente; ou (iv) uma função descrita na Cláusula 1 que os Serviços disponibilizam ao Cliente deixa de funcionar, de modo que o Cliente não a pode utilizar.

(b) Tickets. O Cliente comunica uma Falha crítica por ticket, por correio eletrónico para support@veliu.com ou através da opção de ajuda do back office, com uma descrição, os elementos de prova disponíveis (por exemplo, capturas de ecrã, URLs ou exemplos de dados errados) e as datas e horas observadas. O ticket considera-se aberto na hora registada pelo servidor de correio ou pelo back office da Veliu. A Veliu acusa a receção de cada ticket no prazo de um (1) Dia útil, com uma referência do ticket, e mantém o Cliente informado até ao encerramento do ticket.

(c) Objetivo. O objetivo da Veliu é corrigir cada Falha crítica, ou disponibilizar uma solução alternativa que restabeleça, no essencial, a função afetada, no prazo de quinze (15) Dias úteis a contar do ticket. Quando a Falha crítica persistir para além desse prazo, aplica-se a Cláusula 10.2B.

3.5 Atualizações e manutenção. Todas as atualizações, melhorias e versões de manutenção dos Serviços estão incluídas no Preço de subscrição. A Veliu mantém os Serviços compatíveis com as versões do software ligado que declara na Documentação. Durante a Vigência, as atualizações mantêm a funcionalidade global do plano, pelo menos, ao nível que tinha na Entrada em funcionamento, salvo se uma alteração numa plataforma de terceiros ou na lei exigir o contrário; nesse caso, a Veliu informa previamente o Cliente sempre que possível.

4.1 Reserva de direitos. Nenhuma das Partes concede à outra quaisquer direitos além dos expressamente previstos. O Cliente conserva todos os direitos sobre os Dados do Cliente (Customer Data); a Veliu e os seus licenciantes conservam todos os direitos sobre os Serviços, o Conteúdo dos Serviços e a Tecnologia Veliu (Veliu Technology) (o software, os modelos, os agentes, o código e o know-how que a Veliu utiliza para prestar os Serviços), sem prejuízo da Cláusula 4.6.

4.2 Dados do Cliente. «Dados do Cliente (Customer Data)» designa os materiais que o Cliente ou os seus Utilizadores introduzem ou disponibilizam à Veliu, incluindo os dados de catálogo e as consultas submetidas através dos Serviços, bem como os dados que os Serviços recolhem por conta do Cliente a partir do seu website, dos seus outros canais e do software que liga, incluindo as conversas entre o Brand Agent e os visitantes e os respetivos dados de encomendas. O Cliente concede à Veliu um direito não exclusivo, mundial, isento de royalties, não sublicenciável (exceto a subcontratados e prestadores de serviços) e intransmissível (exceto nos termos da Cláusula 18.1) de aceder aos Dados do Cliente e de os utilizar, dentro dos limites das Cláusulas 4.6 e 4.7, para (a) prestar os Serviços e (b) derivar e gerar Telemetria (Telemetry). A Veliu utiliza os Dados do Cliente exclusivamente para prestar os Serviços ao Cliente e para derivar Telemetria nos termos das Cláusulas 4.4 e 4.6.

4.3 Escrita nos sistemas do Cliente. Quando os Serviços escrevem nos sistemas do Cliente com a aprovação deste, aplicam-se os seguintes princípios:

• Portabilidade desde a conceção. As estruturas normalizadas e não proprietárias escritas na loja do próprio Cliente (por exemplo, categorias de taxonomia normalizadas, atributos de categoria normalizados, identificadores de produto como o GTIN e espaços de nomes normalizados de feeds públicos) ficam com o Cliente e subsistem independentemente dos Serviços.
• Enriquecimento ligado ao ciclo de vida da aplicação. O enriquecimento específico da Veliu colocado num espaço de nomes (namespace) reservado à Veliu acompanha o ciclo de vida da aplicação Veliu e deixa de estar disponível se a aplicação for desinstalada.
• Endpoints do gateway. Os endpoints alojados na infraestrutura da Veliu (manifesto, servidor MCP, feeds, páginas legíveis por agentes) respondem a partir dos sistemas da Veliu; o domínio do Cliente contém apenas apontadores, pelo que a desativação aquando da cessação opera do lado da Veliu.
• Checkout. O checkout é sempre transferido para a infraestrutura de pagamento do Cliente; o Cliente é o comerciante responsável (merchant of record); a Veliu não intervém na cadeia de pagamento.

4.4 Telemetria. «Telemetria (Telemetry)» designa as informações, os registos técnicos (logs), os dados, as métricas e as aprendizagens gerados a partir de, derivados de ou relacionados com o funcionamento e a utilização dos Serviços e/ou dos Dados do Cliente pelo Cliente e pelos Utilizadores, informações essas que não identificam os Utilizadores, o Cliente, a sua marca ou qualquer pessoa singular como a respetiva fonte. Nas relações entre as Partes, e sem prejuízo da Cláusula 4.6, a Veliu é titular da Telemetria. A Telemetria inclui, nomeadamente, os sinais captados no gateway e no servidor MCP da Veliu sobre a forma como os agentes de IA interagem com os catálogos (por exemplo, a classe de agente que efetuou um pedido, o tipo de produto obtido e os argumentos de consulta submetidos por um agente), em todos os casos sob forma não identificativa.

4.5 Acordo de Tratamento de Dados. Na medida em que a Veliu trate, na prestação dos Serviços, Dados do Cliente que constituam dados pessoais nos termos da legislação de proteção de dados aplicável, incluindo o Regulamento (UE) 2016/679 (o «RGPD (GDPR)»), as Partes cumprem o Acordo de Tratamento de Dados (Data Processing Agreement) da Veliu, disponível em https://veliu.com/legal/data-processing-agreement (o «DPA»), que se considera incorporado no presente Contrato por remissão.

4.6 Dados do Cliente e treino de IA.

(a) Sem treino com os Dados do Cliente. A Veliu não utiliza os Dados do Cliente, a Informação confidencial (Confidential Information) do Cliente nem o Conteúdo dos Serviços para treinar, afinar, avaliar ou de outro modo melhorar qualquer modelo, agente ou sistema de inteligência artificial que seja disponibilizado a, ou operado para, qualquer pessoa que não seja o Cliente. Em especial, a Veliu nunca utiliza para esse fim: os dados de produto e de catálogo que o Cliente não tenha publicado; os valores de vendas, tráfego, conversão, margem e outros indicadores de desempenho; as listas de clientes, leads e contactos; os preços, estratégias, planos, condições de fornecedores e qualquer outro segredo comercial ou know-how; as informações sobre os próprios clientes, fornecedores e parceiros do Cliente; e o conteúdo das conversas entre o Brand Agent e os visitantes do Cliente.

(b) O que a Veliu aprende com o Cliente fica com o Cliente. Os modelos, prompts, configurações, conhecimento e memória que a Veliu deriva dos Dados do Cliente servem exclusivamente o Brand Agent e os Serviços do próprio Cliente. A Veliu não os transfere para nenhum outro cliente nem os utiliza em benefício de nenhum outro cliente.

(c) O que melhora a IA da Veliu. A Veliu melhora os seus modelos, agentes e Serviços exclusivamente com Telemetria (Cláusula 4.4): medições, sinais e inferências sobre a forma como os agentes de IA e os visitantes interagem, em geral, com catálogos e lojas online, conservados de forma agregada ou desidentificada, que não identifique o Cliente, a sua marca, os seus dados não publicados, qualquer pessoa singular ou qualquer dos clientes, fornecedores ou parceiros do Cliente. São exemplos de Telemetria as estruturas de catálogo que os agentes de IA leem corretamente, os padrões de consulta que falham, as taxas de erro e de latência e os padrões de conversão por categoria de produto num grande número de marcas. A derivação de Telemetria a partir dos Dados do Cliente, e a utilização da Telemetria sob essa forma, constituem a única exceção à alínea (a).

(d) Fornecedores terceiros de modelos. Os Serviços funcionam com grandes modelos de linguagem alojados por fornecedores terceiros ao abrigo de condições contratuais para empresas que não permitem ao fornecedor utilizar os Dados do Cliente para treinar os seus modelos. Os fornecedores, e os locais onde tratam os dados, constam do DPA.

(e) Informação pública. As informações que o Cliente publica no seu próprio website ou nos seus feeds, como os nomes, as descrições e os preços dos produtos visíveis para qualquer pessoa, são públicas. As ferramentas de avaliação da Veliu leem-nas a partir do exterior, tal como faz qualquer agente de compras com IA, e a Veliu pode utilizá-las de forma agregada e desidentificada para estatísticas e investigação que nunca nomeiam o Cliente e nunca divulgam nada que o Cliente não tenha publicado. A Veliu pode igualmente nomear o Cliente nos seus índices e análises comparativas públicos, que classificam as marcas a partir de informações que qualquer pessoa pode ler e aplicam o mesmo método a todas as marcas, sem indicar que o Cliente é cliente da Veliu; qualquer declaração nesse sentido rege-se pela Cláusula 17.

(f) Sobrevigência. A presente Cláusula 4.6 subsiste após a cessação enquanto a Veliu detiver quaisquer Dados do Cliente, ou qualquer elemento deles derivado nos termos da alínea (b).

4.7 Alojamento, segurança e residência na UE.

(a) Residência na UE. A Veliu armazena os Dados do Cliente, e executa os Serviços que os tratam, em infraestruturas localizadas na União Europeia, operadas por fornecedores de cloud que dispõem de relatórios SOC 2 Tipo II e, quando o fornecedor a detenha, de certificação ISO/IEC 27001: Amazon Web Services, Google Cloud, Vercel e Supabase, nas respetivas regiões da UE. A inferência dos modelos rege-se pela alínea (e).

(b) Encriptação e resiliência. Os Dados do Cliente são encriptados em trânsito com TLS 1.2 ou superior e em repouso com AES-256. A Veliu efetua cópias de segurança dos mesmos com periodicidade, pelo menos, diária e executa os Serviços em infraestruturas de cloud concebidas para redundância e recuperação.

(c) Acesso e operações. A Veliu concede o acesso aos Dados do Cliente segundo o princípio do privilégio mínimo, com autenticação multifator, e regista esse acesso. A Veliu assegura a gestão de vulnerabilidades e mantém um processo de resposta a incidentes.

(d) Incidentes de segurança. A Veliu notifica o Cliente de qualquer incidente de segurança que afete os Dados do Cliente sem demora injustificada e, o mais tardar, setenta e duas (72) horas após ter tido conhecimento do mesmo, com as informações então disponíveis, e mantém o Cliente informado à medida que forem sendo disponibilizadas novas informações.

(e) Inferência dos modelos. A inferência dos modelos de IA é efetuada com os fornecedores indicados no DPA, em regiões da UE quando o fornecedor as ofereça e, caso contrário, ao abrigo das cláusulas contratuais-tipo adotadas pela Comissão Europeia.

(f) Subcontratantes ulteriores (subprocessors). O DPA indica cada subcontratante ulterior, a respetiva finalidade e a respetiva localização.

4.8 Acesso aos relatórios e dados. O Cliente pode consultar os seus relatórios, avaliações e insights no back office, exportá-los nos formatos que os Serviços oferecem e, quando os Serviços o permitam, lê-los através da API e do endpoint MCP da Veliu, com as chaves emitidas na sua conta. As chaves constituem credenciais para efeitos da Cláusula 2.3. Durante os trinta (30) dias seguintes ao termo de uma Encomenda, o Cliente pode ainda exportá-los.

O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente, incluindo o respetivo conteúdo e exatidão, e cumpre a lei aplicável na utilização dos Serviços. O Cliente atua para fins empresariais e dispõe de um número de IVA válido ou de um registo empresarial equivalente. O Cliente declara e garante que efetuou todas as divulgações, prestou todas as informações (incluindo as informações que o seu website presta aos visitantes sobre o Brand Agent e sobre o tratamento dos respetivos dados pessoais) e obteve todos os direitos, consentimentos e autorizações necessários para que a Veliu possa aceder aos Dados do Cliente e utilizá-los, e exercer os direitos concedidos no presente Contrato, sem violar a lei, direitos de terceiros ou condições aplicáveis aos Dados do Cliente. Quando os Serviços escrevem em sistemas operados por uma plataforma de terceiros por conta do Cliente, o Cliente é responsável por dispor dos direitos e autorizações necessários nessa plataforma.

A Veliu pode suspender o acesso se: (a) o Cliente violar a Cláusula 2.4 ou a Cláusula 5; (b) um montante permanecer por pagar após a segunda tentativa de débito falhada nos termos da Cláusula 8.6(a), ou a conta do Cliente registar um atraso igual ou superior a 30 dias; (c) uma alteração da lei exigir a suspensão; (d) os atos do Cliente forem suscetíveis de causar danos a outros clientes ou à segurança, à disponibilidade ou à integridade dos Serviços; ou (e) o Cliente revogar o Mandato (Mandate) previsto na Cláusula 8.5 e não fornecer um método de pagamento alternativo válido no prazo de dez (10) Dias úteis a contar do pedido da Veliu. Sempre que possível, a Veliu avisa previamente o Cliente (bastando o correio eletrónico). A suspensão não suspende as obrigações de pagamento do Cliente. A Veliu restabelece prontamente o acesso logo que a causa da suspensão tenha sido eliminada.

Os Serviços permitem a integração com plataformas de terceiros não fornecidas pela Veliu (por exemplo, a plataforma de comércio eletrónico do Cliente e plataformas e protocolos de IA). A utilização de qualquer plataforma de terceiros rege-se exclusivamente pelo contrato celebrado entre o Cliente e o respetivo fornecedor. A Veliu não controla as plataformas de terceiros e não assume qualquer responsabilidade por elas. Ao permitir que uma plataforma de terceiros interaja com os Serviços, o Cliente autoriza a Veliu a aceder aos Dados do Cliente e a trocá-los com essa plataforma por conta do Cliente e, quando uma integração exija as credenciais do Cliente, o Cliente declara que tem o direito de as fornecer e autoriza a Veliu a utilizá-las para esse fim.

8.1 Preços. O Cliente paga os preços previstos em cada Encomenda. A Cláusula 8.9 rege o reembolso do Preço de subscrição pago antecipadamente ao abrigo das Cláusulas 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) e 13.4 e da Cláusula 6.4 do DPA. Os preços podem incluir: (a) um preço único pelo primeiro treino de IA e pelo onboarding, o «Preço de configuração (Set-up Fee)»; (b) preços recorrentes pelos Serviços, o «Preço de subscrição (Subscription Fees)»; e (c) preços de AI Deep Audits (avaliações pontuais e pagas de uma marca, realizadas com a tecnologia da Veliu), pacotes ou outros serviços encomendados separadamente («Preços adicionais (Additional Fees)»). Os preços são expressos na moeda indicada na Encomenda; quando se aplique uma conversão cambial, esta é efetuada pela Stripe à taxa em vigor no momento do processamento da transação. Os preços são faturados e cobrados nos termos das Cláusulas 8.3 a 8.5, e o Preço de subscrição de cada Período de renovação (Renewal Term, Cláusula 10.1) rege-se pela Cláusula 8.7. Os preços não são reembolsáveis, salvo nos casos previstos nas Cláusulas 2.6(b), 8.5(e), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) e 13.4 e na Cláusula 6.4 do DPA.

8.2 Impostos. O Cliente é responsável por todos os impostos sobre as vendas, impostos sobre a utilização, IVA, GST, retenções na fonte ou impostos semelhantes, com exceção dos impostos sobre o rendimento da Veliu. Os preços não incluem impostos. A Veliu aplica o IVA em função do país em que o Cliente está estabelecido: (a) a um Cliente estabelecido na Irlanda, a Veliu cobra IVA irlandês à taxa em vigor, atualmente de vinte e três por cento (23%); (b) a um Cliente estabelecido noutro Estado-Membro da União Europeia que forneça um número de IVA válido, a Veliu não cobra IVA (0%) e aplica-se o mecanismo de autoliquidação; e (c) a um Cliente estabelecido fora da União Europeia, a Veliu não cobra IVA. O Cliente fornece o seu número de IVA, ou registo empresarial equivalente, antes da aceitação da Encomenda e mantém-no válido. Quando um Cliente estabelecido na União Europeia não forneça um número de IVA válido, a Veliu cobra IVA irlandês.

8.3 Calendário de pagamentos. O calendário de pagamentos de cada Encomenda é o seguinte.

(a) Preço de configuração. Salvo se a Encomenda previr o pagamento em prestações, o Preço de configuração é pago integralmente no momento da aceitação da Encomenda. A Veliu pode adiar o início da Configuração inicial até que o primeiro pagamento tenha sido creditado na sua conta.

(c) Preço de subscrição. O Preço de subscrição é devido a partir da Data de ativação. Salvo se a Encomenda previr faturação anual, é devido mensalmente: o preço de cada mês civil é cobrado no último Dia útil desse mês, ou na data indicada na Encomenda (a «Data de cobrança (Collection Date)»), e o primeiro mês é cobrado pro rata a partir da Data de ativação.

(d) Fatura. A Veliu Limited emite a fatura relativa a cada montante logo que o pagamento seja creditado na sua conta. As faturas são emitidas por via eletrónica, disponibilizadas na conta do Cliente e enviadas por correio eletrónico. Cada débito SEPA é notificado com antecedência nos termos da Cláusula 8.5(d).

(e) AI Deep Audit. Se uma marca que tenha recebido um AI Deep Audit adquirido à Veliu assinar uma Encomenda no prazo de sessenta (60) dias a contar da entrega da auditoria, o Preço de configuração dessa Encomenda é reduzido no montante do Preço de tabela (List Price, Cláusula 8.8) da Veliu correspondente ao AI Deep Audit entregue, até ao montante total do Preço de configuração. Um AI Deep Audit adquirido a um Parceiro autorizado (Authorised Partner, Cláusula 18.12) não confere qualquer crédito sobre o Preço de configuração.

8.4 Métodos de pagamento. As Encomendas em euros são pagas por Débito Direto SEPA nos termos da Cláusula 8.5, através da Stripe, prestador de serviços de pagamento da Veliu; o Débito Direto SEPA exige uma conta em euros num banco da Área Única de Pagamentos em Euros (SEPA). O Cliente mantém o seu método de pagamento válido e atualizado. A Veliu não aceita transferências bancárias manuais. Quando um montante exceder o limite que a Stripe aplica a um único débito ou cobrança, a Veliu cobra-o em vários débitos ou cobranças. O Cliente pode alternar entre os métodos de pagamento que a Encomenda ativa, atualizando os seus dados de pagamento através da Stripe com, pelo menos, dez (10) Dias úteis de antecedência relativamente à Data de cobrança seguinte.

8.5 Débito Direto SEPA.

(a) Esquema. Os débitos previstos na presente Cláusula 8.5 são efetuados em euros e processados pela Stripe, enquanto prestador de serviços de pagamento da Veliu, no âmbito do esquema de Débito Direto SEPA Core.

(b) Mandato. Quando o Cliente pague por Débito Direto SEPA, antes do primeiro débito o Cliente fornece o IBAN e os dados do titular de uma conta bancária em seu próprio nome e aceita, através da interface da Stripe, um mandato de Débito Direto SEPA recorrente que autoriza a Veliu, e a Stripe por conta desta, a debitar nessa conta todos os montantes devidos ao abrigo do presente Contrato (o «Mandato (Mandate)»). O Cliente mantém o Mandato em vigor durante toda a duração do presente Contrato e até que todos os montantes devidos tenham sido pagos, e só o pode revogar para o substituir por um novo Mandato sobre outra conta em seu nome. O Cliente comunica à Veliu qualquer alteração da conta bancária com, pelo menos, dez (10) Dias úteis de antecedência relativamente à Data de cobrança seguinte. O Cliente garante que a pessoa que aceita o Mandato está autorizada a movimentar a conta. A Veliu, ou a Stripe por conta desta, confirma o Mandato por correio eletrónico, indicando a respetiva referência única de mandato e o identificador de credor com o qual os débitos são cobrados.

(c) Cobrança. A Veliu debita o Preço de subscrição devido mensalmente em cada Data de cobrança e o Preço de configuração e as respetivas prestações, o Preço de subscrição anual e os Preços adicionais na data de vencimento indicada na Encomenda ou notificada nos termos da alínea (d).

(d) Pré-notificação. A Veliu, ou a Stripe por conta desta, notifica o Cliente por correio eletrónico do montante e da data de cada débito com, pelo menos, três (3) dias de calendário de antecedência relativamente ao débito. No caso de um montante devido no momento da aceitação da Encomenda, a Encomenda, que indica o montante, constitui a notificação, e o Cliente aceita que o débito possa ser efetuado a partir da aceitação. As Partes acordam estes prazos em derrogação do prazo de catorze (14) dias de calendário aplicável por defeito ao abrigo das regras SEPA. No caso de débitos recorrentes do mesmo montante, uma única notificação (incluindo um calendário de débitos) pode abranger vários débitos.

(e) Débitos incorretos e reembolsos bancários. O Cliente comunica à Veliu qualquer montante incorreto através de admin@veliu.com, antes do débito ou, o mais tardar, no prazo de trinta (30) dias após o mesmo, e a Veliu reembolsa qualquer montante debitado em excesso no prazo de dez (10) Dias úteis. No âmbito do esquema SEPA Core, o banco do Cliente pode reembolsar um débito autorizado, a pedido do Cliente, no prazo de oito (8) semanas a contar da data do débito. O Cliente obriga-se a não solicitar esse reembolso relativamente a montantes devidos ao abrigo do presente Contrato. Um reembolso obtido junto do banco não extingue a obrigação de pagamento do Cliente: o montante continua a ser devido e aplica-se a Cláusula 8.6.

(f) Momento do pagamento; limites. Um pagamento considera-se efetuado quando o montante debitado é creditado à Veliu e não é posteriormente devolvido ou estornado. Quando um montante exceder os limites que a Stripe aplica a um único débito, a Veliu cobra-o em vários débitos nos termos da Cláusula 8.4.

(g) Custos. Cada Parte suporta os seus próprios encargos bancários relativos ao Débito Direto SEPA, sem prejuízo da Cláusula 8.6(b).

8.6 Pagamentos falhados e mora.

(a) Se um débito ou uma cobrança falhar, ou for rejeitado, devolvido ou estornado (incluindo na sequência de um pedido de reembolso ao banco do Cliente), por motivo não imputável à Veliu, a Veliu notifica o Cliente e volta a apresentá-lo decorridos cinco (5) Dias úteis, ou cobra-o através de outro método de pagamento que a Encomenda ative e que o Cliente tenha guardado. Se falhar uma segunda vez, a Veliu pode suspender os Serviços até que o montante seja pago; o Cliente pode pagá-lo a qualquer momento através da Stripe com um método de pagamento que a Encomenda ative. Se o montante continuar por pagar trinta (30) dias após o início da suspensão, a Veliu pode resolver a Encomenda mediante comunicação, e o Preço de subscrição relativo ao remanescente do Período inicial ou do Período de renovação em curso e quaisquer prestações do Preço de configuração continuam a ser devidos nas respetivas datas originais.

(b) O Cliente reembolsa as comissões cobradas à Veliu pelo seu prestador de serviços de pagamento e pelos bancos por cada débito falhado, devolvido ou estornado que não seja imputável à Veliu.

(c) Os montantes não pagos na data de vencimento vencem juros à taxa fixada pelo diploma European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, atualmente a taxa de referência do BCE acrescida de oito (8) pontos percentuais, e a Veliu tem direito à indemnização fixa pelos custos de cobrança prevista nesse diploma (40 €, 70 € ou 100 €, consoante o montante em dívida), sem prejuízo dos custos razoáveis de cobrança que excedam esse valor.

(d) A Veliu pode suspender os Serviços nos termos da Cláusula 6. A falta de pagamento constitui um incumprimento grave para efeitos da Cláusula 10.2.

8.7 Estabilidade de preços.

(a) Preços fixos. O Preço de subscrição mantém-se fixo durante o Período inicial e durante cada Período de renovação. Durante o Período inicial ou um Período de renovação, só se altera nos termos da Cláusula 2.6(b), em caso de mudança para um plano superior (upgrade) encomendada pelo Cliente ou quando uma Promoção (Promotion, Cláusula 8.8) termine na data indicada na Encomenda, nos termos da Cláusula 8.8(c).

(b) Alterações na renovação. A Veliu só pode alterar o Preço de subscrição com efeitos a partir de uma renovação, mediante comunicação enviada com, pelo menos, noventa (90) dias de antecedência relativamente ao termo do Período inicial ou do Período de renovação em curso, bastando o correio eletrónico. O Cliente pode então opor-se à renovação até sessenta (60) dias antes do termo desse período; caso contrário, o novo Preço de subscrição aplica-se a partir da renovação. Uma Promoção que termine no final de um período constitui uma alteração para efeitos da presente alínea (b); na falta dessa comunicação, a Promoção mantém-se no período seguinte.

8.8 Preço de tabela e Promoções.

(a) «Preço de tabela (List Price)» designa o preço integral de um plano, da Configuração inicial, de um Serviço ou de um AI Deep Audit na tabela de preços da Veliu em vigor no momento relevante, antes de qualquer Promoção (no caso do plano Heritage, o preço proposto antes de qualquer Promoção).

(b) «Promoção (Promotion)» designa qualquer redução sobre o Preço de tabela, incluindo preços introdutórios ou de lançamento, Preços de configuração reduzidos ou dispensados (por exemplo, para uma ativação até uma data acordada), meses gratuitos (incluindo os concedidos pela faturação anual), pacotes e qualquer outro incentivo comercial, quer seja oferecido diretamente pela Veliu quer através de um Parceiro autorizado da Veliu.

(c) Uma Promoção aplica-se durante o período e nas condições indicados na Encomenda ou, se a Encomenda não indicar qualquer período, até ao termo da Encomenda, sem prejuízo da Cláusula 8.7(b). Uma Promoção que tenha terminado não volta a aplicar-se numa Encomenda posterior.

8.9 Reembolso do Preço de subscrição pago antecipadamente.

(a) Âmbito. Quando o presente Contrato preveja que a Veliu reembolse o Preço de subscrição pago relativo ao período posterior à data em que uma Encomenda cessa (Cláusulas 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) e 13.4, e Cláusula 6.4 do DPA), o reembolso diz respeito apenas à faturação anual: na faturação mensal, o Preço de subscrição é cobrado mês a mês e nada é reembolsado. A cessação de uma Encomenda ao abrigo dessas Cláusulas não confere qualquer outro reembolso. A Garantia de satisfação, quando uma Encomenda indique que se aplica, rege-se exclusivamente pela Cláusula 10.3.

(b) Pedido. A Veliu efetua o reembolso a pedido do Cliente. O Cliente envia o pedido por correio eletrónico para admin@veliu.com, o mais tardar, no prazo de quinze (15) dias após a data em que a Encomenda cessa, com o assunto «Refund · [brand name]» (Reembolso · [brand name]) e a frase «We request the refund of the prepaid Subscription Fees for [brand name] under Section 8.9.» (Solicitamos o reembolso do Preço de subscrição pago antecipadamente relativo a [brand name] ao abrigo da Cláusula 8.9.), indicando a referência da Encomenda e, em caso de cessação nos termos da Cláusula 10.2B, a referência do ticket, por intermédio de um representante legal do Cliente ou do Utilizador que administra a conta do Cliente. A hora registada pelo servidor de correio da Veliu faz fé. A Veliu acusa a receção no prazo de dois (2) Dias úteis. Um pedido enviado após esse prazo não produz efeitos, e sem um pedido que cumpra a presente alínea não é devido qualquer reembolso. Quando a Veliu envia uma comunicação nos termos da Cláusula 2.6(b) ou faz cessar os Serviços afetados nos termos da Cláusula 13.4, a sua comunicação indica que o Cliente pode solicitar o reembolso nos termos da presente Cláusula 8.9, bem como o prazo previsto na presente alínea (b).

(c) Montante e prazo. O reembolso corresponde ao Preço de subscrição pago relativo ao período posterior à data em que a Encomenda cessa, calculado nos termos da Cláusula que o prevê ou, quando essa Cláusula nada disponha a esse respeito, pro rata por dia sobre o Preço de subscrição anual. A Veliu efetua o reembolso no prazo de trinta (30) dias a contar de um pedido que cumpra a alínea (b), para o método de pagamento utilizado no pagamento, e emite a nota de crédito correspondente (com impostos, quando tenham sido cobrados). A Veliu pode compensar com o reembolso qualquer montante devido pelo Cliente. O Preço de configuração, os preços dos AI Deep Audits e os Preços adicionais não são reembolsados ao abrigo da presente Cláusula.

9.1 Garantias recíprocas. Cada Parte garante que se encontra devidamente constituída e em situação regular, que tem poderes para celebrar o presente Contrato e que cumpre a legislação aplicável à execução do mesmo.

9.2 Exclusão de garantias. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA EM CONTRÁRIO NO PRESENTE CONTRATO, INCLUINDO AS CLÁUSULAS 3, 4.6, 4.7 E 9.1, OS SERVIÇOS, O CONTEÚDO DOS SERVIÇOS E TODO O SUPORTE SÃO FORNECIDOS «TAL COMO ESTÃO». A VELIU NÃO PRESTA QUAISQUER OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, INCLUINDO DE COMERCIABILIDADE, DE ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, DE TITULARIDADE OU DE NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS. A VELIU NÃO GARANTE QUE A UTILIZAÇÃO SEJA ININTERRUPTA OU ISENTA DE ERROS. Sem prejuízo da generalidade do que precede, o Cliente reconhece que: (a) os Serviços e o Conteúdo dos Serviços não constituem aconselhamento profissional; (b) podem incluir informações inexatas ou erradas, nomeadamente por funcionarem sobre plataformas de IA de terceiros; (c) o Cliente é responsável por avaliar de forma independente o Conteúdo dos Serviços; (d) uma vez que as plataformas de IA mudam, a Veliu não garante que os Serviços suportem qualquer plataforma de IA específica ou sejam compatíveis com ela; e (e) a Veliu não faz qualquer promessa quanto a tráfego, vendas, posicionamentos ou recomendações por parte de qualquer plataforma de IA. A Cláusula 3 estabelece o compromisso de disponibilidade da Veliu e os únicos meios de tutela a ele associados.

10.1 Vigência. Cada Encomenda vigora por doze (12) meses a contar da respetiva Data de ativação, com a prorrogação prevista na Cláusula 2.5(d) (o «Período inicial (Initial Term)»), e renova-se automaticamente por períodos sucessivos de doze (12) meses (cada um deles, um «Período de renovação (Renewal Term)») pelo mesmo Preço de subscrição, sem prejuízo da Cláusula 8.7, salvo se qualquer das Partes se opuser à renovação mediante comunicação enviada com, pelo menos, sessenta (60) dias de antecedência relativamente ao termo do Período inicial ou do Período de renovação em curso; para o Cliente, basta um e-mail para admin@veliu.com. O Período inicial e os Períodos de renovação de uma Encomenda constituem a sua «Vigência (Term)». O presente Contrato produz efeitos quando o Cliente aceita a sua primeira Encomenda e mantém-se em vigor enquanto qualquer Encomenda estiver em vigor. A faturação mensal é uma forma de pagar em prestações o compromisso de doze meses: o Preço de subscrição relativo à totalidade do Período inicial ou do Período de renovação em curso continua a ser devido ainda que os Serviços não sejam utilizados.

10.2 Resolução com justa causa. Qualquer das Partes pode resolver o presente Contrato ou qualquer Encomenda com efeitos imediatos, mediante comunicação escrita, se a outra Parte: (a) não sanar um incumprimento grave no prazo de 30 dias após ter sido notificada para o efeito; (b) cessar a sua atividade sem sucessor; ou (c) for objeto de um processo de insolvência que não seja extinto no prazo de 60 dias.

10.2A Janela de saída.

(a) Quando. A «Janela de saída (Exit Window)» decorre desde o nonagésimo primeiro (91.º) dia após a Data de ativação até às 23h59, hora da Irlanda, do nonagésimo oitavo (98.º) dia após a mesma, não se contando a Data de ativação, com a prorrogação prevista na Cláusula 2.5(d), quando aplicável. Durante a Janela de saída, o Cliente pode pôr termo à Encomenda sem indicar o motivo. Por exemplo, se a Data de ativação for 1 de dezembro de 2026, a Janela de saída decorre desde 2 de março de 2027 até às 23h59, hora da Irlanda, de 9 de março de 2027.

(b) Como. O Cliente envia a comunicação por correio eletrónico para admin@veliu.com, com o assunto «Exit · [brand name]» (Saída · [brand name]) e a frase «We terminate the Order for [brand name] under Section 10.2A.» (Pomos termo à Encomenda para [brand name] ao abrigo da Cláusula 10.2A.), por intermédio de um representante legal do Cliente ou do Utilizador que administra a conta do Cliente. A hora registada pelo servidor de correio da Veliu faz fé. A Veliu acusa a receção no prazo de dois (2) Dias úteis.

(c) Efeitos. A Encomenda cessa no final do mês civil em que a Veliu recebe a comunicação. O Preço de subscrição até essa data e o Preço de configuração, incluindo as prestações ainda não vencidas, continuam a ser devidos nas respetivas datas. Nada mais é devido relativamente ao remanescente do Período inicial. Na faturação mensal, nada é reembolsado; na faturação anual, o Preço de subscrição até essa data é calculado à razão de um décimo (1/10) do Preço de subscrição anual por cada mês, sendo o primeiro mês calculado pro rata, e a Veliu reembolsa o remanescente do Preço de subscrição anual pago se o Cliente solicitar o reembolso nos termos da Cláusula 8.9, o mais tardar, no prazo de quinze (15) dias após a cessação da Encomenda.

(d) Apenas dentro da Janela de saída. Antes da Janela de saída, não é possível qualquer cessação por conveniência. Uma comunicação enviada fora da Janela de saída não produz efeitos e a Encomenda mantém-se nos seus termos.

10.2B Falha crítica persistente. Se uma Falha crítica comunicada nos termos da Cláusula 3.4 não for corrigida nem contornada no prazo de quinze (15) Dias úteis a contar do ticket e persistir, o Cliente pode pôr termo à Encomenda mediante pré-aviso de trinta (30) dias enviado para admin@veliu.com, indicando a referência do ticket. A Encomenda cessa no final do mês civil em que terminam os trinta (30) dias. O Cliente deve apenas o Preço de subscrição até essa data. Na faturação mensal, nada é reembolsado; na faturação anual, a Veliu reembolsa, a pedido do Cliente e nos termos da Cláusula 8.9, o Preço de subscrição já pago relativo ao período posterior a essa data. O Preço de configuração já pago não é reembolsado; as respetivas prestações ainda não vencidas à data da cessação são dispensadas. Este direito pode ser exercido a qualquer momento durante a Vigência.

10.3 Garantia de satisfação (Satisfaction Guarantee). Quando uma Encomenda indique que se aplica a Garantia de satisfação, a versão do presente Contrato própria dessa Encomenda contém a Cláusula 10.3.

10.4 Efeitos.

(a) Acesso e dados. Com a cessação, cessa o acesso do Cliente aos Serviços, com exceção da exportação do Conteúdo dos Serviços nos termos da Cláusula 4.8 durante os trinta (30) dias seguintes ao termo da Encomenda. A Veliu devolve ou apaga os Dados do Cliente e a Informação confidencial do Cliente, nos termos previstos no DPA quanto aos dados pessoais, com exceção das cópias (i) permitidas pelo presente Contrato, (ii) exigidas por lei ou (iii) contidas nas cópias de segurança de rotina. A desativação dos apontadores do gateway opera do lado da Veliu, nos termos da Cláusula 4.3.

(b) Montantes. A cessação não afeta os montantes vencidos antes da mesma. Quando uma Encomenda cesse antes do termo da sua Vigência: (i) se o Cliente lhe puser termo nos termos da Cláusula 10.2, da Cláusula 10.2B ou da Cláusula 6.4 do DPA, ou se a Veliu fizer cessar os Serviços afetados nos termos da Cláusula 13.4, o Cliente deve apenas o Preço de subscrição até à cessação, e a Veliu reembolsa, a pedido do Cliente e nos termos da Cláusula 8.9, o Preço de subscrição já pago relativo ao período posterior; (ii) se a Veliu lhe puser termo nos termos da Cláusula 8.6(a) ou da Cláusula 10.2, o Preço de subscrição relativo ao remanescente do Período inicial ou do Período de renovação em curso continua a ser devido nas respetivas datas originais; e (iii) nos casos regulados pela Cláusula 2.6(b) ou pela Cláusula 10.2A, é essa Cláusula que determina os montantes devidos.

10.5 Sobrevigência. As Cláusulas 2.4, 4, 5, 8, 9.2, 10.2A (quanto aos montantes), 10.2B (quanto aos reembolsos), 10.4, 10.5, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 e 18 subsistem após a cessação.

Se o Cliente transmitir comentários ou sugestões (feedback) sobre os Serviços, a Veliu pode utilizá-los e explorá-los sem restrições.

12.1 Exclusão de danos indiretos. SALVO NO QUE RESPEITA À RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE PRETENSÕES EXCLUÍDAS (EXCLUDED CLAIMS), NENHUMA DAS PARTES É RESPONSÁVEL POR PERDA DE UTILIZAÇÃO, PERDA DE DADOS, LUCROS CESSANTES, FALHA DE MECANISMOS DE SEGURANÇA, INTERRUPÇÃO DA ATIVIDADE OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, DE CONFIANÇA OU CONSEQUENCIAIS, AINDA QUE TENHA SIDO INFORMADA DA SUA POSSIBILIDADE.

12.2 Limite de responsabilidade. SALVO NO QUE RESPEITA A PRETENSÕES EXCLUÍDAS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE CADA PARTE NÃO EXCEDE OS MONTANTES PAGOS OU A PAGAR PELO CLIENTE À VELIU NOS 12 MESES ANTERIORES À DATA EM QUE A PRETENSÃO SURGIU. A presente Cláusula 12.2 não limita a obrigação do Cliente de pagar os preços devidos ao abrigo do presente Contrato.

12.3 Pretensões excluídas. «Pretensões excluídas (Excluded Claims)» designa (a) a violação da Cláusula 14 (Confidencialidade) (excluindo as pretensões relativas aos Dados do Cliente) e (b) as obrigações de indemnização das Partes nos termos da Cláusula 13. Nenhuma disposição do presente Contrato exclui a responsabilidade que não possa ser excluída nos termos da lei aplicável (incluindo por morte ou lesões corporais causadas por negligência, ou por fraude).

12.4 Natureza das pretensões. As limitações aplicam-se independentemente da forma da ação e subsistem ainda que um meio de tutela limitado não cumpra a sua finalidade essencial.

13.1 Pela Veliu. A Veliu defende e indemniza o Cliente relativamente a pretensões de terceiros que aleguem que os Serviços, utilizados em conformidade com o presente Contrato, violam direitos de propriedade intelectual de um terceiro, e paga as indemnizações fixadas por decisão transitada em julgado (ou os montantes de transação aprovados pela Veliu).

13.2 Pelo Cliente. O Cliente defende e indemniza a Veliu relativamente a pretensões de terceiros na medida em que decorram da violação, pelo Cliente, da Cláusula 5 ou das práticas comerciais do Cliente ou da sua utilização do Conteúdo dos Serviços.

13.3 Procedimento. A Parte indemnizada notifica prontamente a Parte indemnizadora, presta uma colaboração razoável e permite que a Parte indemnizadora dirija a defesa e a transação (desde que nenhuma transação imponha à Parte indemnizada uma obrigação não pecuniária sem o seu consentimento).

13.4 Mitigação. Se os Serviços forem, ou puderem vir a ser, objeto de uma pretensão em matéria de propriedade intelectual, a Veliu pode, à sua escolha, obter para o Cliente o direito de continuar a utilizá-los, modificá-los de modo a que não violem direitos de terceiros, ou fazer cessar os Serviços afetados e reembolsar, a pedido do Cliente e nos termos da Cláusula 8.9, o Preço de subscrição pago antecipadamente e não utilizado relativo a esses Serviços, considerando-se a data em que esses Serviços cessam como a data em que a Encomenda cessa para efeitos da Cláusula 8.9.

13.5 Exceções. A Veliu não tem qualquer obrigação relativamente a pretensões decorrentes da modificação dos Serviços por qualquer pessoa que não seja a Veliu, da combinação dos Serviços com elementos não fornecidos pela Veliu, de uma utilização não conforme com o presente Contrato ou de funcionalidades de avaliação ou beta.

13.6 Meio de tutela exclusivo. A presente Cláusula 13 estabelece a responsabilidade total de cada Parte e o meio de tutela exclusivo relativamente a pretensões de terceiros em matéria de propriedade intelectual.

«Informação confidencial (Confidential Information)» designa a informação que uma Parte divulga à outra no âmbito do presente Contrato e que esteja assinalada como confidencial ou que uma pessoa razoável entenderia como confidencial. Cada Parte protege a Informação confidencial da outra, utiliza-a apenas para executar o presente Contrato e só a pode divulgar a representantes vinculados a um dever de confidencialidade. A Informação confidencial da Veliu inclui os termos de cada Encomenda e os Serviços; a do Cliente inclui os Dados do Cliente. As obrigações não se aplicam à informação que seja ou se torne pública sem culpa do destinatário, que o destinatário já conhecesse, que seja recebida de um terceiro sem restrições ou que seja desenvolvida de forma independente. Cada Parte pode requerer providências cautelares ou inibitórias em caso de violação.

Qualquer das Partes pode divulgar Informação confidencial se tal for exigido por lei, por intimação ou por decisão judicial, avisando previamente a outra Parte, quando legalmente permitido, para que esta possa requerer medidas de proteção.

A utilização gratuita, de avaliação, alfa, beta ou de acesso antecipado é permitida para avaliação interna durante o período indicado (ou durante 30 dias, se nenhum for indicado). Estas utilizações são disponibilizadas sem garantia, indemnização ou suporte, e a responsabilidade total de cada Parte relativamente a versões de avaliação e beta não excede 50 € (ou 50 US$ no caso de Encomendas em dólares dos Estados Unidos). O disposto na presente Cláusula abrange o relatório de IA gratuito.

A Veliu só pode nomear o Cliente, ou utilizar as suas marcas, em listas de clientes e materiais promocionais com o consentimento prévio e por escrito do Cliente, bastando o correio eletrónico; o Cliente pode revogá-lo a qualquer momento, com efeitos para os materiais futuros.

18.1 Cessão da posição contratual. Nenhuma das Partes pode ceder a sua posição contratual sem consentimento, salvo no âmbito de uma fusão ou de uma transmissão da totalidade ou da quase totalidade dos seus ativos.

18.2 Lei aplicável; foro. O presente Contrato rege-se pela lei da Irlanda, com exclusão das normas de conflitos de leis. Os tribunais da Irlanda têm competência exclusiva para dirimir os litígios relativos ao presente Contrato, e ambas as Partes se submetem a essa jurisdição.

18.3 Comunicações. As comunicações escritas são dirigidas à Veliu para 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlanda (admin@veliu.com) e ao Cliente para o endereço indicado na Encomenda, e consideram-se efetuadas nos termos habituais (entrega em mão, correio registado, serviço de estafeta com entrega no dia seguinte ou confirmação por correio eletrónico). A Veliu pode enviar comunicações operacionais por correio eletrónico ou através dos Serviços. As comunicações previstas nas Cláusulas 10.1, 10.2A e 10.2B são validamente efetuadas por correio eletrónico, nos termos previstos nessas Cláusulas.

18.4 Condições adicionais. Quaisquer pacotes ou serviços adicionais que o Cliente pretenda subscrever, quer como pacotes ad hoc quer em complemento dos seus planos existentes, regem-se por uma Encomenda adicional separada. Essas Encomendas fazem parte do presente Contrato e estão sujeitas ao mesmo.

18.5 Acordo integral. O presente Contrato, incluindo a Encomenda (e qualquer Encomenda adicional), o DPA e os anexos referidos, constitui o acordo integral e substitui os acordos anteriores sobre o mesmo objeto.

18.6 Alterações. As alterações devem ser efetuadas por escrito e assinadas, ou acordadas através dos meios eletrónicos disponibilizados pela Veliu. As notas de encomenda e os formulários comerciais do Cliente não produzem efeitos jurídicos e são rejeitados. A Veliu pode notificar atualizações do presente Contrato com, pelo menos, noventa (90) dias de antecedência relativamente ao termo do Período inicial ou do Período de renovação em curso, com efeitos a partir da renovação, podendo então o Cliente opor-se à renovação até sessenta (60) dias antes do termo desse período.

18.7 Renúncia e invalidade parcial. O facto de uma Parte não fazer valer uma disposição não constitui renúncia. Se uma disposição for considerada inexequível, será modificada na medida mínima necessária, mantendo-se em vigor as restantes disposições.

18.8 Força maior. Nenhuma das Partes é responsável por atrasos ou incumprimentos devidos a causas que escapem ao seu controlo razoável. A presente Cláusula 18.8 não se aplica às obrigações de pagamento.

18.9 Subcontratados. A Veliu pode recorrer a subcontratados e continua responsável pelo desempenho destes. Os Subcontratantes ulteriores que tratam dados pessoais constam do DPA.

18.10 Contraentes independentes. As Partes são contraentes independentes; o presente Contrato não cria qualquer relação de sociedade, de agência ou de trabalho.

18.11 Ordem de prevalência. Os conflitos são resolvidos pela seguinte ordem decrescente: (a) a Encomenda (incluindo qualquer Encomenda adicional); (b) o presente Contrato; (c) o DPA (exceto nas matérias de tratamento de dados pessoais, em que prevalece o DPA).

18.12 Parceiros autorizados. «Parceiro autorizado (Authorised Partner)» designa uma agência, empresa de consultoria, profissional independente ou empresa tecnológica que a Veliu admita no seu Programa de Parceiros (Partner Program). Quando o Cliente tenha sido apresentado por um Parceiro autorizado, ou trabalhe com um Parceiro autorizado: (a) o parceiro não é parte no presente Contrato, atua em nome próprio e não tem poderes para representar a Veliu, para vincular a Veliu, para conceder garantias, descontos ou condições diferentes das previstas na Encomenda, nem para prometer resultados; (b) os serviços próprios do parceiro (por exemplo, consultoria, estratégia, apoio à ativação e gestão de campanhas) são acordados entre o Cliente e o parceiro, e a Veliu não assume qualquer responsabilidade por eles; e (c) o Cliente autoriza a Veliu a partilhar com o parceiro as informações necessárias para gerir a relação e calcular a remuneração do parceiro, tais como o estado da Encomenda, o plano, a Data de ativação e os preços pagos. O Cliente pode dar ao parceiro acesso à sua conta como Utilizador nos termos da Cláusula 2.3.

18.13 Língua. O presente Contrato é celebrado em língua inglesa. A Veliu disponibiliza versões em italiano, alemão, francês, espanhol, neerlandês e português apenas para consulta. A versão inglesa é a que o Cliente aceita e a que a Veliu regista; em caso de divergência, prevalece a versão inglesa.

18.14 Registo da aceitação. O Cliente aceita o presente Contrato ao aceitar a Encomenda (assinando o formulário de encomenda, pagando ou autorizando o pagamento na página da proposta ou no checkout). A Veliu regista o texto inglês do presente Contrato, tal como apresentado com os dados da Encomenda, a sua versão (2.1, 28 de outubro de 2026), a revisão da Encomenda, a data e a hora da aceitação, o endereço IP e o utilizador que a aceitou, e disponibiliza uma cópia na conta do Cliente e por correio eletrónico.