Contrato Marco de Suscripción

Con sujeción a los términos del presente Contrato, Veliu pondrá a disposición del Cliente el Brand Agent, la IA que Veliu desarrolla para una única marca, y los servicios relacionados (conjuntamente, los «Servicios» (Services)).

En el sitio web del Cliente y en los demás canales indicados en el Pedido, el Brand Agent conversa con cada visitante con la voz de la marca, compone las páginas en torno a la petición de cada visitante a partir de los contenidos y componentes propios del Cliente previamente aprobados, y responde a los agentes de IA que compran por cuenta de una persona.

En el back office, analiza el mercado del Cliente, evalúa cómo leen los agentes de IA el catálogo del Cliente, prepara las páginas, los datos y los feeds del Cliente para su aprobación, escribe en los sistemas del Cliente el enriquecimiento aprobado, lee el software que el Cliente conecta, proporciona analítica y recomendaciones, y realiza actividades menores en materia de GEO (optimización para motores generativos), SEO (optimización para motores de búsqueda), publicidad, redes sociales y reseñas. La estrategia, la ejecución en dichos canales y la gestión de campañas corresponden al Cliente o a su partner.

Todos los planes incluyen los mismos Servicios; los planes se diferencian por el tramo de tamaño de empresa indicado en el Pedido y por el nivel de soporte previsto en la cláusula 3.3.

La promesa y sus límites. Veliu hace que el catálogo del Cliente sea legible y comprable por los agentes de IA, de forma medible, sin promesa alguna en cuanto a tráfico, ventas, posicionamiento o recomendaciones por parte de cualquier plataforma de IA. El proceso de pago se desarrolla siempre en la infraestructura de cobro propia del Cliente; el Cliente es el comerciante titular (merchant of record) de cada transacción; Veliu no interviene en la cadena de pago. Los Servicios funcionan sobre plataformas de IA de terceros que Veliu no controla y que cambian con el tiempo.

2.1 Pedidos; Contrato. Las suscripciones se contratan mediante el Pedido. El Pedido identifica el plan, el tramo, las cuotas, el calendario de pagos y los medios de pago, así como la fecha de inicio. Todo Pedido emitido por Veliu indica una fecha de caducidad; Veliu podrá admitir o rechazar una aceptación recibida después de esa fecha. Antes de la aceptación, Veliu podrá emitir una nueva revisión de un Pedido, que sustituye a las anteriores; la revisión que acepte el Cliente, identificada por su número y su fecha de emisión, constituye el Pedido. Cada Pedido forma parte del presente Contrato, en la versión registrada conforme a la cláusula 18.14.

2.2 Concesión de acceso. Durante la Vigencia (Term), y siempre que el Cliente cumpla el presente Contrato, el Cliente podrá acceder a los Servicios y utilizarlos para sus fines empresariales internos de conformidad con la documentación que Veliu pone a su disposición en el back office o en su sitio web (la «Documentación» (Documentation)), con el presente Contrato y con el Pedido. El Cliente podrá asimismo poner el Brand Agent, en su sitio web y en los demás canales indicados en el Pedido, a disposición de los visitantes de estos y de los agentes de IA que actúan por cuenta de una persona. La concesión de acceso incluye el derecho a utilizar los informes, evaluaciones, análisis y demás resultados generados a través de los Servicios (el «Contenido de los Servicios» (Service Content)) para los fines empresariales internos del Cliente, a exportarlos en los formatos que ofrecen los Servicios y a consultarlos a través de la API y del endpoint MCP de Veliu, según lo previsto en la cláusula 4.8. Veliu no pone el Contenido de los Servicios generado para el Cliente a disposición de ningún otro cliente.

2.3 Usuarios. Se entiende por «Usuario» (User) todo empleado o colaborador externo del Cliente, o todo partner al que el Cliente admita conforme a la cláusula 18.12, a quien el Cliente permita utilizar los Servicios en su nombre mediante las credenciales de acceso asignadas por Veliu. No existe un número máximo de Usuarios. El Cliente no pondrá los Servicios a disposición de personas distintas de los Usuarios (salvo el Brand Agent, que el Cliente pone a disposición de visitantes y agentes de IA conforme a la cláusula 2.2), responde del cumplimiento del presente Contrato por parte de sus Usuarios y mantendrá la confidencialidad de las credenciales. El Cliente notificará sin demora a Veliu cualquier vulneración de las credenciales.

2.4 Restricciones. El Cliente se abstendrá de realizar, y no permitirá que ninguna otra persona realice, las siguientes actuaciones: (a) facilitar a un tercero el acceso a los Servicios o al Contenido de los Servicios, o distribuirlos, venderlos o sublicenciarlos a un tercero (salvo a los Usuarios, incluido el partner al que el Cliente admita como Usuario conforme a la cláusula 18.12, y salvo en la medida en que la cláusula 2.2 o el Pedido lo permitan expresamente); (b) utilizar los Servicios para desarrollar un producto o servicio competidor; (c) aplicar ingeniería inversa o intentar acceder al código fuente o a API no públicas, salvo cuando la legislación aplicable no permita tal restricción; (d) modificar los Servicios o crear obras derivadas de ellos, o copiar cualquiera de sus elementos; (e) eliminar los avisos sobre derechos de propiedad; (f) publicar análisis comparativos (benchmarks) o información sobre el rendimiento de los Servicios, salvo los resultados propios del Cliente, con el consentimiento de Veliu por correo electrónico; (g) interferir en su funcionamiento, eludir las restricciones de acceso o realizar pruebas de seguridad o de vulnerabilidades sin autorización; (h) transmitir código malicioso; o (i) utilizar los Servicios infringiendo la legislación aplicable.

2.5 Implantación y activación.

(a) Implantación. Una vez aceptado el Pedido, Veliu realiza el primer entrenamiento de IA y el onboarding del Brand Agent con el catálogo y los contenidos del Cliente, configura los Servicios y facilita el código que ejecuta el Brand Agent en el sitio web del Cliente (el «Veliu code»), que Veliu instala con los accesos que facilite el Cliente o que el Cliente instala siguiendo las instrucciones de Veliu (conjuntamente, la «Implantación» (Set-up)). El Cliente facilitará sin demora los accesos, la información, las aprobaciones y la colaboración razonablemente necesarios. El Brand Agent compone sus páginas únicamente a partir de contenidos y componentes que el Cliente haya aprobado. No se publica nada en el sitio web ni en los demás canales del Cliente, ni se escribe nada en los sistemas del Cliente, sin la aprobación del Cliente, que este podrá otorgar caso por caso o, cuando los Servicios lo permitan, con carácter general (por ejemplo, activando la publicación automática).

(b) Fecha de activación y Puesta en producción. Se entiende por «Fecha de activación» (Activation Date) la fecha de inicio indicada en el Pedido o, si el Pedido no indica ninguna, la fecha en que el Cliente acepta el Pedido. Veliu da al Cliente acceso al back office en un plazo de siete (7) días desde la Fecha de activación. El momento en que el Brand Agent está activo por primera vez y es accesible al público para los visitantes del sitio web del Cliente es la «Puesta en producción» (Go-live): Veliu lleva a cabo la Puesta en producción en un plazo de treinta (30) días desde la Fecha de activación y confirma su fecha al Cliente por correo electrónico. En el presente Contrato, los días son naturales salvo que se indique que son Días hábiles, y se entiende por «Día hábil» (Business Day) todo día que no sea sábado, domingo ni festivo en Irlanda.

(c) Retrasos imputables al Cliente. Cuando la Puesta en producción dependa de algo que el Cliente deba facilitar o hacer (por ejemplo, una aprobación, un acceso o la instalación del Veliu code), Veliu indicará al Cliente por correo electrónico lo que se necesita. En tal caso, los treinta (30) días del apartado (b) se prorrogan en el número de días transcurridos entre dicho correo electrónico y el día en que el Cliente facilite lo necesario.

(d) Retrasos imputables a Veliu. Si la Puesta en producción se produce más de treinta (30) días después de la Fecha de activación, con la prórroga prevista en el apartado (c), por causas imputables a Veliu, la Ventana de salida (Exit Window, cláusula 10.2A) y el Periodo inicial (Initial Term, cláusula 10.1) se prorrogan en los días de retraso. Veliu bonifica las Cuotas de suscripción (Subscription Fees) correspondientes a los días de retraso en el siguiente adeudo de Cuotas de suscripción o, cuando en virtud del Pedido no sean exigibles más Cuotas de suscripción, las reembolsa en un plazo de treinta (30) días. Que el Brand Agent siga sin estar activo transcurrido dicho plazo, por causas imputables a Veliu, constituye un Fallo crítico (Critical Failure) conforme a la cláusula 3.4.

2.6 Sin límites de uso; tramo; abuso.

(a) Sin límites de uso. El Brand Agent no está sujeto a límite alguno de conversaciones, visitantes, canales indicados en el Pedido, zonas geográficas, idiomas ni Usuarios, para todas las funciones que los Servicios ponen a disposición del plan indicado en el Pedido. El tramo previsto en el apartado (b) determina las Cuotas de suscripción y no limita el uso.

(b) Tramo. El tramo indicado en el Pedido es la estimación de dimensionamiento sobre la que se fijan las Cuotas de suscripción. Si, durante tres (3) meses naturales consecutivos, las visitas al sitio web del Cliente en el mes, o el valor de los pedidos realizados a través de él en los doce (12) meses que terminan con ese mes, superan en más de un cincuenta por ciento (50%) el límite superior del tramo, según la medición de los Servicios, Veliu podrá proponer el plan cuyo tramo corresponda a los volúmenes reales. Las Partes examinarán entonces la propuesta de buena fe durante treinta (30) días. Si llegan a un acuerdo, el nuevo plan y sus Cuotas de suscripción se aplicarán desde el primer día del mes natural siguiente al acuerdo, y la Vigencia continuará sin cambios. Si no llegan a un acuerdo en esos treinta (30) días, cualquiera de las Partes podrá resolver el Pedido mediante notificación cursada en el mes natural siguiente al término de esos treinta (30) días, con efectos al final de dicho mes, sin costes, penalizaciones ni compromiso adicional alguno: las Cuotas de suscripción hasta esa fecha siguen siendo exigibles, y la Cuota de implantación (Set-up Fee) sigue siendo exigible en sus respectivas fechas. En caso de facturación mensual, no se reembolsa nada; en caso de facturación anual, las Cuotas de suscripción hasta esa fecha se calculan a razón de una décima parte (1/10) de las Cuotas de suscripción anuales por cada mes, el primer mes a prorrata, y Veliu reembolsa el resto de las Cuotas de suscripción anuales abonadas si el Cliente solicita el reembolso conforme a la cláusula 8.9, a más tardar en los quince (15) días siguientes a la extinción del Pedido. El presente apartado (b) solo se aplica cuando el tramo del Pedido tiene un límite superior.

(c) Abuso. Se entiende por «Abuso» (Abuse) las peticiones automatizadas generadas para someter a carga los Servicios (por ejemplo, bots o scripts que simulan visitantes o conversaciones), el scraping o la extracción de los Servicios, el uso para cualquier empresa o marca distinta de las indicadas en el Pedido, la reventa, la elusión de las restricciones de acceso o cualquier uso contrario a la buena fe. Las peticiones de agentes de IA que actúan por cuenta de una persona forman parte del uso normal de los Servicios. Veliu podrá limitar o suspender el Abuso, previa notificación al Cliente cuando sea posible. Cuando el Abuso proceda del Cliente o de sus Usuarios, se aplicará además la cláusula 6.

2.7 Transparencia de la IA. El Brand Agent informa a los visitantes y a los agentes de IA de que están interactuando con un sistema de inteligencia artificial, tal como exige el Reglamento (UE) 2024/1689 (el «Reglamento de IA» (AI Act)). El Cliente no eliminará ni ocultará dicha información y sigue respondiendo de sus propias obligaciones como responsable del despliegue del Brand Agent en sus canales.

La presente cláusula 3 establece los niveles de servicio de Veliu: el compromiso de disponibilidad y los créditos de servicio que lo respaldan, el soporte incluido en cada plan y el procedimiento aplicable a los Fallos críticos.

3.1 Compromiso de disponibilidad.

(a) Compromiso. Veliu se compromete a que cada uno de los siguientes elementos (los «Servicios cubiertos» (Covered Services)) esté Disponible (Available) al menos el 99,0% de los minutos de cada mes natural: (i) el Brand Agent en el sitio web del Cliente, desde la Puesta en producción; (ii) los endpoints de la pasarela descritos en la cláusula 4.3, cuando el Pedido los incluya, desde la Puesta en producción; y (iii) el back office, desde el día en que Veliu dé acceso a él al Cliente. El porcentaje de minutos de un mes natural en que un Servicio cubierto está Disponible constituye su «Disponibilidad mensual» (Monthly Availability).

(b) Medición. Un Servicio cubierto está «Disponible» en un minuto si responde a las peticiones en ese minuto sin un error del lado del servidor. Veliu mide la disponibilidad con su propio sistema de monitorización, que comprueba cada Servicio cubierto desde al menos dos ubicaciones de la Unión Europea. Un minuto se computa como no disponible cuando fallan en ese minuto las comprobaciones realizadas desde al menos dos ubicaciones. La Disponibilidad mensual se calcula sobre los minutos del mes en que se aplica el compromiso, sin computar los minutos excluidos conforme al apartado (c). Por ejemplo, un mes de treinta (30) días sin minutos excluidos tiene 43.200 minutos: una Disponibilidad mensual del 99,0% admite hasta 432 minutos de indisponibilidad, y una del 97,0%, hasta 1.296 minutos. Veliu comparte con el Cliente, a petición de este, los registros de monitorización de un mes.

(c) Exclusiones. Se excluyen los minutos en que un Servicio cubierto no esté Disponible por cualquiera de las siguientes causas: (i) el mantenimiento programado, notificado al Cliente con al menos cuarenta y ocho (48) horas de antelación y realizado fuera del horario de 08:00 a 20:00 CET en Días hábiles, hasta un máximo de cuatro (4) horas por mes natural; (ii) el sitio web, el alojamiento, el CMS, el DNS o la red del Cliente; (iii) los actos u omisiones del Cliente, de sus Usuarios o de cualquier persona que actúe por cuenta de ellos; (iv) el Abuso conforme a la cláusula 2.6(c); (v) las plataformas de terceros a que se refiere la cláusula 7 que el Cliente conecte o en las que se distribuya el Brand Agent (los proveedores de alojamiento y de modelos que utiliza Veliu sí computan a efectos del compromiso); (vi) la fuerza mayor conforme a la cláusula 18.8; y (vii) las funciones beta conforme a la cláusula 16. El mantenimiento que no cumpla las condiciones del punto (i) computa como indisponibilidad. «CET» significa la hora de Europa central, incluida la hora de verano de Europa central cuando sea aplicable.

3.2 Créditos de servicio. Si la Disponibilidad mensual de un Servicio cubierto es inferior al 99,0%, el Cliente podrá reclamar un crédito del diez por ciento (10%) de las Cuotas de suscripción de ese mes; si es inferior al 97,0%, el crédito será del veinticinco por ciento (25%). Cada mes da lugar a un único crédito, al porcentaje más alto que resulte aplicable. El Cliente reclama el crédito por correo electrónico a support@veliu.com en los treinta (30) días siguientes al final del mes, indicando el Servicio cubierto y las fechas y horas de indisponibilidad observadas. Veliu responde en un plazo de diez (10) Días hábiles y aplica el crédito a las siguientes Cuotas de suscripción exigibles; cuando no venzan más Cuotas de suscripción conforme al Pedido, Veliu abona el crédito en un plazo de treinta (30) días mediante el medio de pago utilizado. En caso de facturación anual, las Cuotas de suscripción de un mes equivalen a la duodécima parte de las Cuotas de suscripción anuales. Los créditos de servicio constituyen el único remedio del Cliente en materia de disponibilidad, sin perjuicio de la cláusula 10.2B.

3.3 Soporte por plan. Se entiende por «Horario laborable» (Business Hours) el horario de 09:00 a 18:00 CET en Días hábiles. Todos los planes incluyen soporte mediante ticket: el Cliente abre un ticket por correo electrónico a support@veliu.com o a través de la sección de ayuda del back office. El nivel de soporte depende del plan:

(a) Soporte mediante ticket (Core). Soporte mediante ticket, con una primera respuesta en un plazo de dos (2) Días hábiles.

(b) Soporte de nivel I (Challenger). Un gestor de cuenta asignado, localizable por correo electrónico, una llamada programada al mes y una primera respuesta en un plazo de un (1) Día hábil.

(c) Soporte de nivel II (Leader y Heritage). Un gestor de cuenta sénior, un canal directo (un canal de Slack compartido u otro canal de mensajería acordado con el Cliente), una revisión trimestral, prioridad en los tickets y una primera respuesta en un plazo de ocho (8) horas de Horario laborable.

El plan del Pedido incluye el nivel de soporte correspondiente. Los tiempos de respuesta previstos en la presente cláusula 3.3 son objetivos: su incumplimiento no da lugar a ningún crédito ni penalización, sin perjuicio de las cláusulas 3.4 y 10.2B.

3.4 Fallos críticos y tickets.

(a) Fallo crítico. Se entiende por «Fallo crítico» cualquiera de los siguientes supuestos, por una causa que tenga su origen en los Servicios y no esté comprendida en las exclusiones de la cláusula 3.1(c): (i) el Brand Agent no está disponible o no funciona en el sitio web del Cliente o en un canal indicado en el Pedido; (ii) los endpoints de la pasarela, cuando el Pedido los incluya, no son accesibles; (iii) los Servicios escriben datos erróneos en los sistemas del Cliente; o (iv) una función descrita en la cláusula 1 que los Servicios ponen a disposición del Cliente deja de funcionar, de modo que el Cliente no puede utilizarla.

(b) Tickets. El Cliente comunica un Fallo crítico mediante ticket, por correo electrónico a support@veliu.com o a través de la sección de ayuda del back office, con una descripción, las pruebas disponibles (por ejemplo, capturas de pantalla, URL o ejemplos de datos erróneos) y las fechas y horas observadas. El ticket se considera abierto en el momento registrado por el servidor de correo o por el back office de Veliu. Veliu acusa recibo de cada ticket en un plazo de un (1) Día hábil, con una referencia de ticket, y mantiene informado al Cliente hasta el cierre del ticket.

(c) Objetivo. El objetivo de Veliu es corregir cada Fallo crítico, o proporcionar una solución alternativa que restablezca sustancialmente la función afectada, en un plazo de quince (15) Días hábiles desde el ticket. Cuando el Fallo crítico persista más allá de dicho plazo, se aplicará la cláusula 10.2B.

3.5 Actualizaciones y mantenimiento. Todas las actualizaciones, mejoras y versiones de mantenimiento de los Servicios están incluidas en las Cuotas de suscripción. Veliu mantiene los Servicios compatibles con las versiones del software conectado que declara en la Documentación. Durante la Vigencia, las actualizaciones mantienen la funcionalidad global del plan, como mínimo, al nivel que tenía en la Puesta en producción, salvo que un cambio en una plataforma de terceros o en la ley exija otra cosa; en tal caso, Veliu informará al Cliente con antelación cuando sea posible.

4.1 Reserva de derechos. Ninguna de las Partes concede a la otra derecho alguno salvo los expresamente previstos. El Cliente conserva todos los derechos sobre los Datos del Cliente (Customer Data); Veliu y sus licenciantes conservan todos los derechos sobre los Servicios, el Contenido de los Servicios y la Tecnología de Veliu (Veliu Technology: el software, los modelos, los agentes, el código y el know-how que Veliu utiliza para prestar los Servicios), sin perjuicio de la cláusula 4.6.

4.2 Datos del Cliente. Se entiende por «Datos del Cliente» los materiales que el Cliente o sus Usuarios introducen o ponen a disposición de Veliu, incluidos los datos de catálogo y las consultas enviadas a través de los Servicios, así como los datos que los Servicios recopilan por cuenta del Cliente en su sitio web, en sus demás canales y en el software que conecta, incluidas las conversaciones entre el Brand Agent y los visitantes y los correspondientes datos de pedidos. El Cliente concede a Veliu un derecho no exclusivo, mundial, gratuito, no sublicenciable (salvo a contratistas y proveedores de servicios) e intransferible (salvo conforme a la cláusula 18.1) de acceso y uso de los Datos del Cliente, dentro de los límites de las cláusulas 4.6 y 4.7, para (a) prestar los Servicios y (b) derivar y generar Telemetría (Telemetry). Veliu utiliza los Datos del Cliente únicamente para prestar los Servicios al Cliente y para derivar Telemetría conforme a las cláusulas 4.4 y 4.6.

4.3 Operaciones de escritura en los sistemas del Cliente. Cuando los Servicios escriban en los sistemas del Cliente con la aprobación del Cliente, se aplicarán los siguientes principios:

• Portabilidad desde el diseño. Las estructuras estándar y no propietarias escritas en la propia tienda del Cliente (por ejemplo, categorías de taxonomías estándar, atributos de categoría estándar, identificadores de producto como el GTIN y espacios de nombres estándar de feeds públicos) quedan en poder del Cliente y persisten con independencia de los Servicios.
• Enriquecimiento ligado al ciclo de vida de la aplicación. El enriquecimiento específico de Veliu ubicado en un espacio de nombres reservado a Veliu sigue el ciclo de vida de la aplicación de Veliu y deja de estar disponible si se desinstala la aplicación.
• Endpoints de la pasarela. Los endpoints alojados en la infraestructura de Veliu (manifiesto, servidor MCP, feeds, páginas legibles por agentes) responden desde los sistemas de Veliu; el dominio del Cliente solo contiene punteros, por lo que la desactivación a la extinción se realiza en el lado de Veliu.
• Proceso de pago. El proceso de pago se traslada siempre a la infraestructura de cobro del Cliente; el Cliente es el comerciante titular; Veliu no interviene en la cadena de pago.

4.4 Telemetría. Se entiende por «Telemetría» la información, los registros técnicos, los datos, las métricas y los aprendizajes generados o derivados del funcionamiento de los Servicios y de su uso por el Cliente y los Usuarios, de los Datos del Cliente o de ambos, o relacionados con ellos, siempre que dicha información no identifique como su fuente a los Usuarios, al Cliente, a su marca ni a ninguna persona física. En las relaciones entre las Partes, y sin perjuicio de la cláusula 4.6, la Telemetría es titularidad de Veliu. La Telemetría incluye, entre otros, las señales captadas en la pasarela y en el servidor MCP de Veliu sobre la forma en que los agentes de IA interactúan con los catálogos (por ejemplo, qué clase de agente realizó una petición, qué tipo de producto se recuperó y qué argumentos de consulta envió un agente), en todos los casos de forma no identificativa.

4.5 Acuerdo de Encargo del Tratamiento. En la medida en que Veliu, al prestar los Servicios, trate Datos del Cliente que constituyan datos personales conforme a la normativa de protección de datos aplicable, incluido el Reglamento (UE) 2016/679 (el «RGPD» (GDPR)), las Partes cumplirán el Acuerdo de Encargo del Tratamiento de Veliu publicado en https://veliu.com/legal/data-processing-agreement (el «Acuerdo de Encargo» (DPA)), que se incorpora por referencia al presente Contrato.

4.6 Datos del Cliente y entrenamiento de la IA.

(a) Sin entrenamiento con los Datos del Cliente. Veliu no utiliza los Datos del Cliente, la Información confidencial (Confidential Information) del Cliente ni el Contenido de los Servicios para entrenar, ajustar, evaluar o mejorar de cualquier otro modo ningún modelo, agente o sistema de inteligencia artificial que se ponga a disposición de cualquier persona distinta del Cliente o se explote por cuenta de ella. En particular, Veliu nunca utiliza a tal fin: los datos de productos y de catálogo que el Cliente no haya publicado; las cifras de ventas, tráfico, conversión, margen y demás datos de rendimiento; las listas de clientes, clientes potenciales y contactos; los precios, estrategias, planes, condiciones de proveedores y cualquier otro secreto empresarial o know-how; la información sobre los propios clientes, proveedores y socios comerciales del Cliente; ni el contenido de las conversaciones entre el Brand Agent y los visitantes del Cliente.

(b) Lo que Veliu aprende del Cliente se queda con el Cliente. Los modelos, prompts, configuraciones, conocimientos y memoria que Veliu deriva de los Datos del Cliente sirven únicamente al propio Brand Agent y a los propios Servicios del Cliente. Veliu no los transfiere a ningún otro cliente ni los utiliza para ningún otro cliente.

(c) Lo que mejora la IA de Veliu. Veliu mejora sus modelos, agentes y Servicios únicamente con Telemetría (cláusula 4.4): mediciones, señales e inferencias sobre cómo interactúan en general los agentes de IA y los visitantes con los catálogos y las tiendas online, conservadas de una forma agregada o desidentificada que no identifica al Cliente, a su marca, sus datos no publicados, a ninguna persona física ni a ninguno de los clientes, proveedores o socios comerciales del Cliente. Son ejemplos de Telemetría qué estructuras de catálogo leen correctamente los agentes de IA, qué patrones de consulta fallan, las tasas de error y de latencia, y los patrones de conversión por categoría de producto en un gran número de marcas. La derivación de Telemetría a partir de los Datos del Cliente, y el uso de la Telemetría en esa forma, constituyen la única excepción al apartado (a).

(d) Proveedores de modelos terceros. Los Servicios funcionan con grandes modelos de lenguaje alojados por proveedores terceros en virtud de condiciones contractuales empresariales que no permiten al proveedor utilizar los Datos del Cliente para entrenar sus modelos. Los proveedores, y el lugar en que tratan los datos, se enumeran en el Acuerdo de Encargo.

(e) Información pública. La información que el Cliente publica en su propio sitio web o en sus feeds, como los nombres, descripciones y precios de productos visibles para cualquiera, es pública. Las herramientas de evaluación de Veliu la leen desde el exterior, como lo hace cualquier agente de compras de IA, y Veliu podrá utilizarla de forma agregada y desidentificada para estadísticas e investigaciones que nunca mencionan al Cliente ni revelan nada que el Cliente no haya publicado. Veliu podrá asimismo mencionar al Cliente en sus índices y análisis comparativos públicos, que puntúan a las marcas a partir de información que cualquiera puede leer y aplican el mismo método a todas las marcas, sin indicar que el Cliente es cliente de Veliu; cualquier indicación en tal sentido se rige por la cláusula 17.

(f) Subsistencia. La presente cláusula 4.6 subsiste tras la extinción mientras Veliu conserve cualesquiera Datos del Cliente o cualquier elemento derivado de ellos conforme al apartado (b).

4.7 Alojamiento, seguridad y residencia en la UE.

(a) Residencia en la UE. Veliu almacena los Datos del Cliente, y ejecuta los Servicios que los tratan, en infraestructura ubicada en la Unión Europea, gestionada por proveedores de servicios en la nube que disponen de informes SOC 2 Tipo II y, cuando el proveedor la tenga, de la certificación ISO/IEC 27001: Amazon Web Services, Google Cloud, Vercel y Supabase, en sus regiones de la UE. La inferencia de modelos se rige por el apartado (e).

(b) Cifrado y resiliencia. Los Datos del Cliente se cifran en tránsito con TLS 1.2 o superior y en reposo con AES-256. Veliu realiza copias de seguridad de ellos al menos una vez al día y ejecuta los Servicios en infraestructura en la nube diseñada para la redundancia y la recuperación.

(c) Acceso y operaciones. Veliu concede el acceso a los Datos del Cliente conforme al principio de mínimo privilegio, con autenticación multifactor, y registra dicho acceso. Veliu lleva a cabo la gestión de vulnerabilidades y dispone de un proceso de respuesta a incidentes.

(d) Incidentes de seguridad. Veliu notifica al Cliente cualquier incidente de seguridad que afecte a los Datos del Cliente sin dilación indebida y, a más tardar, setenta y dos (72) horas después de haber tenido conocimiento de él, con la información disponible en ese momento, y mantiene informado al Cliente a medida que se disponga de más información.

(e) Inferencia de modelos. La inferencia de modelos de IA se realiza con los proveedores enumerados en el Acuerdo de Encargo, en regiones de la UE cuando el proveedor las ofrezca y, en caso contrario, al amparo de las cláusulas contractuales tipo adoptadas por la Comisión Europea.

(f) Subencargados. El Acuerdo de Encargo enumera todos los subencargados del tratamiento, su finalidad y su ubicación.

4.8 Acceso a informes y datos. El Cliente podrá consultar sus informes, evaluaciones y análisis en el back office, exportarlos en los formatos que ofrecen los Servicios y, cuando los Servicios lo ofrezcan, consultarlos a través de la API y del endpoint MCP de Veliu con las claves emitidas en su cuenta. Las claves constituyen credenciales a efectos de la cláusula 2.3. Durante los treinta (30) días siguientes a la extinción de un Pedido, el Cliente podrá seguir exportándolos.

El Cliente es responsable de los Datos del Cliente, incluidos su contenido y su exactitud, y cumplirá la legislación aplicable al utilizar los Servicios. El Cliente actúa en el ámbito de su actividad empresarial o profesional y dispone de un número de IVA válido o de un registro empresarial equivalente. El Cliente declara y garantiza que ha realizado todas las comunicaciones, ha facilitado todos los avisos (incluidos los que su sitio web ofrece a los visitantes sobre el Brand Agent y el tratamiento de sus datos personales) y ha obtenido todos los derechos, consentimientos y permisos necesarios para que Veliu pueda acceder a los Datos del Cliente y utilizarlos, y ejercer los derechos concedidos en el presente Contrato, sin infringir la ley, derechos de terceros ni las condiciones aplicables a los Datos del Cliente. Cuando los Servicios escriban en sistemas gestionados por una plataforma de terceros por cuenta del Cliente, el Cliente será responsable de disponer de los derechos y autorizaciones necesarios en dicha plataforma.

Veliu podrá suspender el acceso si: (a) el Cliente incumple la cláusula 2.4 o la cláusula 5; (b) un importe sigue impagado tras el segundo adeudo fallido conforme a la cláusula 8.6(a), o la cuenta del Cliente presenta un retraso en el pago de 30 días o más; (c) un cambio legislativo exige la suspensión; (d) las actuaciones del Cliente pueden causar perjuicios a otros clientes o a la seguridad, la disponibilidad o la integridad de los Servicios; o (e) el Cliente revoca el Mandato (Mandate) previsto en la cláusula 8.5 y no facilita un medio de pago sustitutivo válido en un plazo de diez (10) Días hábiles desde la solicitud de Veliu. Cuando sea posible, Veliu avisará previamente (bastando el correo electrónico). La suspensión no suspende las obligaciones de pago del Cliente. Veliu restablecerá el acceso sin demora una vez eliminada la causa de la suspensión.

Los Servicios admiten la integración con plataformas de terceros no proporcionadas por Veliu (por ejemplo, la plataforma de comercio electrónico del Cliente y las plataformas y protocolos de IA). El uso de cualquier plataforma de terceros se rige exclusivamente por el contrato del Cliente con el proveedor correspondiente. Veliu no controla las plataformas de terceros ni asume responsabilidad alguna por ellas. Al habilitar una plataforma de terceros para que interactúe con los Servicios, el Cliente autoriza a Veliu a acceder a los Datos del Cliente e intercambiarlos con dicha plataforma por cuenta del Cliente y, cuando una integración requiera las credenciales del Cliente, el Cliente declara que tiene derecho a facilitarlas y autoriza a Veliu a utilizarlas a tal fin.

8.1 Cuotas. El Cliente abonará las cuotas previstas en cada Pedido. La cláusula 8.9 regula el reembolso de las Cuotas de suscripción abonadas por anticipado conforme a las cláusulas 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) y 13.4 y conforme a la cláusula 6.4 del Acuerdo de Encargo. Las cuotas pueden incluir: (a) una cuota única por el primer entrenamiento de IA y el onboarding, la «Cuota de implantación»; (b) cuotas periódicas por los Servicios, las «Cuotas de suscripción»; y (c) cuotas por AI Deep Audits (evaluaciones puntuales de pago de una marca realizadas con la tecnología de Veliu), paquetes u otros servicios contratados por separado (las «Cuotas adicionales» (Additional Fees)). Las cuotas se expresan en la moneda indicada en el Pedido; cuando proceda una conversión de divisas, Stripe la efectúa al tipo de cambio vigente en el momento en que se procesa la transacción. Las cuotas se facturan y se cobran conforme a lo previsto en las cláusulas 8.3 a 8.5, y las Cuotas de suscripción de cada Periodo de renovación (Renewal Term) se rigen por la cláusula 8.7. Las cuotas no son reembolsables, salvo en los supuestos previstos en las cláusulas 2.6(b), 8.5(e), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) y 13.4 y en la cláusula 6.4 del Acuerdo de Encargo.

8.2 Impuestos. El Cliente es responsable de todos los impuestos sobre las ventas, sobre el uso, IVA, GST, retenciones o tributos similares, salvo los impuestos sobre la renta de Veliu. Las cuotas no incluyen impuestos. Veliu aplica el IVA en función del país en el que esté establecido el Cliente: (a) al Cliente establecido en Irlanda, Veliu le repercute el IVA irlandés al tipo vigente, actualmente del veintitrés por ciento (23%); (b) al Cliente establecido en otro Estado miembro de la Unión Europea que facilite un número de IVA válido, Veliu no le repercute IVA (0%) y se aplica el mecanismo de inversión del sujeto pasivo; y (c) al Cliente establecido fuera de la Unión Europea, Veliu no le repercute IVA. El Cliente facilita su número de IVA, o un registro empresarial equivalente, antes de la aceptación del Pedido y lo mantiene válido. Cuando un Cliente establecido en la Unión Europea no facilite un número de IVA válido, Veliu le repercute el IVA irlandés.

8.3 Calendario de pagos. El calendario de pagos de cada Pedido es el siguiente.

(a) Cuota de implantación. Salvo que el Pedido prevea su pago a plazos, la Cuota de implantación se abona íntegramente en el momento de la aceptación del Pedido. Veliu podrá aplazar el inicio de la Implantación hasta que el primer pago se haya abonado en su cuenta.

(c) Cuotas de suscripción. Las Cuotas de suscripción se devengan desde la Fecha de activación. Salvo que el Pedido prevea la facturación anual, se adeudan mensualmente: las cuotas de cada mes natural se cobran el último Día hábil de dicho mes, o en la fecha indicada en el Pedido (la «Fecha de cobro» (Collection Date)), y el primer mes se cobra a prorrata desde la Fecha de activación.

(d) Factura. Veliu Limited emite la factura de cada importe una vez que el pago se ha abonado en su cuenta. Las facturas se emiten en formato electrónico, se ponen a disposición en la cuenta del Cliente y se envían por correo electrónico. Cada adeudo directo SEPA se notifica previamente conforme a la cláusula 8.5(d).

(e) AI Deep Audit. Si una marca que haya recibido un AI Deep Audit adquirido a Veliu firma un Pedido en un plazo de sesenta (60) días desde la entrega de la auditoría, la Cuota de implantación de dicho Pedido se reduce en el importe del Precio de tarifa (List Price, cláusula 8.8) de Veliu correspondiente al AI Deep Audit entregado, hasta el importe total de la Cuota de implantación. Un AI Deep Audit adquirido a un Partner autorizado (Authorised Partner, cláusula 18.12) no da derecho a ningún descuento sobre la Cuota de implantación.

8.4 Medios de pago. Los Pedidos en euros se abonan mediante adeudo directo SEPA conforme a la cláusula 8.5, a través de Stripe, proveedor de servicios de pago de Veliu; el adeudo directo SEPA requiere una cuenta en euros en una entidad bancaria de la Zona Única de Pagos en Euros (SEPA). El Cliente mantendrá su medio de pago válido y actualizado. Veliu no acepta transferencias bancarias manuales. Cuando un importe supere el límite que Stripe aplica a un único adeudo o cargo, Veliu lo cobrará en varios adeudos o cargos. El Cliente podrá cambiar entre los medios de pago que habilite el Pedido actualizando sus datos de pago a través de Stripe con al menos diez (10) Días hábiles de antelación a la siguiente Fecha de cobro.

8.5 Adeudo directo SEPA.

(a) Esquema. Los adeudos previstos en la presente cláusula 8.5 se realizan en euros y los procesa Stripe, como proveedor de servicios de pago de Veliu, conforme al esquema básico de adeudos directos SEPA (SEPA Core Direct Debit).

(b) Mandato. Cuando el Cliente pague mediante adeudo directo SEPA, antes del primer adeudo facilitará el IBAN y los datos del titular de una cuenta bancaria abierta a su nombre y aceptará, a través de la interfaz de Stripe, un mandato recurrente de adeudo directo SEPA que autorice a Veliu, y a Stripe por cuenta de esta, a cargar en dicha cuenta todos los importes adeudados en virtud del presente Contrato (el «Mandato»). El Cliente mantendrá vigente el Mandato durante toda la duración del presente Contrato y hasta que se hayan pagado todos los importes adeudados, y solo podrá revocarlo para sustituirlo por un nuevo Mandato sobre otra cuenta a su nombre. El Cliente notificará a Veliu cualquier cambio de cuenta bancaria con al menos diez (10) Días hábiles de antelación a la siguiente Fecha de cobro. El Cliente garantiza que la persona que acepta el Mandato está autorizada para operar con la cuenta. Veliu, o Stripe por cuenta de esta, confirma el Mandato por correo electrónico, indicando su referencia única de mandato y el identificador de acreedor con el que se cobran los adeudos.

(c) Cobro. Veliu carga las Cuotas de suscripción adeudadas mensualmente en cada Fecha de cobro, y la Cuota de implantación y sus plazos, las Cuotas de suscripción anuales y las Cuotas adicionales en la fecha de vencimiento indicada en el Pedido o notificada conforme al apartado (d).

(d) Notificación previa. Veliu, o Stripe por cuenta de esta, notifica al Cliente por correo electrónico el importe y la fecha de cada adeudo con al menos tres (3) días naturales de antelación al adeudo. Para un importe exigible en el momento de la aceptación del Pedido, el propio Pedido, que indica el importe, constituye la notificación, y el Cliente acepta que el adeudo pueda realizarse desde la aceptación. Las Partes pactan estos plazos como excepción al plazo de catorce (14) días naturales aplicable por defecto conforme a las normas SEPA. Para adeudos recurrentes del mismo importe, una sola notificación (incluido un calendario de adeudos) podrá cubrir varios adeudos.

(e) Adeudos incorrectos y devoluciones bancarias. El Cliente comunicará a Veliu cualquier importe incorrecto a través de admin@veliu.com, antes del adeudo o, a más tardar, en los treinta (30) días siguientes a este, y Veliu reembolsará cualquier importe cargado en exceso en un plazo de diez (10) Días hábiles. Conforme al esquema básico SEPA, el banco del Cliente puede reembolsar un adeudo autorizado a petición del Cliente en un plazo de ocho (8) semanas desde la fecha del adeudo. El Cliente se compromete a no solicitar dicho reembolso respecto de importes adeudados en virtud del presente Contrato. El reembolso obtenido del banco no extingue la obligación de pago del Cliente: el importe sigue siendo exigible y se aplica la cláusula 8.6.

(f) Momento del pago; límites. Un pago se entiende realizado cuando el importe cargado se abona a Veliu y no es objeto posteriormente de devolución o retrocesión. Cuando un importe supere los límites que Stripe aplica a un único adeudo, Veliu lo cobrará en varios adeudos conforme a la cláusula 8.4.

(g) Gastos. Cada Parte soporta sus propias comisiones bancarias derivadas del adeudo directo SEPA, sin perjuicio de la cláusula 8.6(b).

8.6 Pagos fallidos y demora en el pago.

(a) Si un adeudo o cargo resulta fallido, o es rechazado, devuelto o retrocedido (incluso a raíz de una solicitud de reembolso al banco del Cliente), por un motivo no imputable a Veliu, Veliu lo notificará al Cliente y lo presentará de nuevo transcurridos cinco (5) Días hábiles, o lo cobrará con otro medio de pago habilitado en el Pedido que el Cliente tenga guardado. Si resulta fallido por segunda vez, Veliu podrá suspender los Servicios hasta que se pague el importe; el Cliente podrá pagarlo en cualquier momento a través de Stripe con un medio de pago habilitado en el Pedido. Si el importe sigue impagado treinta (30) días después del inicio de la suspensión, Veliu podrá resolver el Pedido mediante notificación, y las Cuotas de suscripción correspondientes al resto del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso, así como los plazos de la Cuota de implantación, en su caso, seguirán siendo exigibles en sus fechas de vencimiento originales.

(b) El Cliente reembolsará a Veliu las comisiones que le cobren su proveedor de servicios de pago y los bancos por cada adeudo fallido, devuelto o retrocedido no imputable a Veliu.

(c) Los importes no pagados a su vencimiento devengan intereses al tipo fijado por las European Communities (Late Payment in Commercial Transactions) Regulations 2012, actualmente el tipo de referencia del BCE más ocho (8) puntos porcentuales, y Veliu tendrá derecho a la indemnización fija por costes de cobro prevista en dicha normativa (40 €, 70 € o 100 €, según el importe adeudado), sin perjuicio de los costes de cobro razonables que la superen.

(d) Veliu podrá suspender los Servicios conforme a la cláusula 6. El impago constituye un incumplimiento esencial a efectos de la cláusula 10.2.

8.7 Estabilidad de precios.

(a) Cuotas fijas. Las Cuotas de suscripción permanecen fijas durante el Periodo inicial y durante cada Periodo de renovación. Durante el Periodo inicial o un Periodo de renovación, solo varían conforme a la cláusula 2.6(b), en caso de cambio a un plan superior solicitado por el Cliente o cuando una Promoción (Promotion) finalice en la fecha indicada en el Pedido conforme a la cláusula 8.8(c).

(b) Cambios en la renovación. Veliu solo podrá modificar las Cuotas de suscripción con efectos desde una renovación, mediante notificación cursada con al menos noventa (90) días de antelación al final del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso, bastando el correo electrónico. En tal caso, el Cliente podrá notificar la no renovación hasta sesenta (60) días antes del final de dicho periodo; en caso contrario, las nuevas Cuotas de suscripción se aplicarán desde la renovación. La finalización de una Promoción al término de un periodo constituye un cambio a efectos del presente apartado (b); sin dicha notificación, la Promoción continúa durante el periodo siguiente.

8.8 Precio de tarifa y Promociones.

(a) Se entiende por «Precio de tarifa» el precio íntegro de un plan, de la Implantación, de un Servicio o de un AI Deep Audit según la lista de precios de Veliu vigente en el momento pertinente, antes de cualquier Promoción (para el plan Heritage, el precio presupuestado antes de cualquier Promoción).

(b) Se entiende por «Promoción» cualquier reducción sobre el Precio de tarifa, incluidos los precios de introducción o de lanzamiento, las Cuotas de implantación reducidas o exoneradas (por ejemplo, por la activación antes de una fecha acordada), los meses gratuitos (incluidos los concedidos por la facturación anual), los paquetes y cualquier otro incentivo comercial, tanto si los ofrece Veliu directamente como si los ofrece a través de un Partner autorizado de Veliu.

(c) Una Promoción se aplica durante el periodo y en las condiciones indicados en el Pedido o, si el Pedido no indica ningún periodo, hasta la extinción del Pedido, sin perjuicio de la cláusula 8.7(b). Una Promoción que haya finalizado no se reactiva en un Pedido posterior.

8.9 Reembolso de las Cuotas de suscripción abonadas por anticipado.

(a) Ámbito. Cuando el presente Contrato disponga que Veliu reembolsa las Cuotas de suscripción abonadas por el periodo posterior a la fecha en que se extingue un Pedido (cláusulas 2.6(b), 10.2A(c), 10.2B, 10.4(b) y 13.4, y la cláusula 6.4 del Acuerdo de Encargo), el reembolso se refiere únicamente a la facturación anual: en caso de facturación mensual, las Cuotas de suscripción se cobran mes a mes y no se reembolsa nada. La extinción de un Pedido conforme a dichas cláusulas no da derecho a ningún otro reembolso. La Garantía de satisfacción, cuando un Pedido indique que es aplicable, se rige exclusivamente por la cláusula 10.3.

(b) Solicitud. Veliu efectúa el reembolso a petición del Cliente. El Cliente envía la solicitud por correo electrónico a admin@veliu.com, a más tardar en los quince (15) días siguientes a la fecha en que se extingue el Pedido, indicando la referencia del Pedido y, en caso de resolución conforme a la cláusula 10.2B, la referencia del ticket, con el asunto «Refund · [brand name]» (Reembolso · [brand name]) y la frase «We request the refund of the prepaid Subscription Fees for [brand name] under Section 8.9.» (Solicitamos el reembolso de las Cuotas de suscripción abonadas por anticipado correspondientes a [brand name] conforme a la cláusula 8.9.), remitida por un representante legal del Cliente o por el Usuario que administra la cuenta del Cliente. La hora registrada por el servidor de correo de Veliu es concluyente. Veliu acusa recibo en un plazo de dos (2) Días hábiles. La solicitud enviada una vez transcurrido dicho plazo no surte efecto alguno, y sin una solicitud que cumpla lo dispuesto en el presente apartado no se adeuda reembolso alguno. Cuando Veliu cursa una notificación conforme a la cláusula 2.6(b) o da por terminados los Servicios afectados conforme a la cláusula 13.4, su notificación indica que el Cliente podrá solicitar el reembolso conforme a la presente cláusula 8.9, así como el plazo previsto en el presente apartado (b).

(c) Importe y plazo. El reembolso es el importe de las Cuotas de suscripción abonadas por el periodo posterior a la fecha en que se extingue el Pedido, calculado conforme a lo que establezca la cláusula que lo prevea o, en su defecto, a prorrata por días sobre las Cuotas de suscripción anuales. Veliu efectúa el reembolso en los treinta (30) días siguientes a una solicitud que cumpla lo dispuesto en el apartado (b), mediante el medio de pago utilizado para el pago, y emite la correspondiente nota de abono (con los impuestos, cuando se hayan repercutido). Veliu podrá compensar con el reembolso cualquier importe adeudado por el Cliente. La Cuota de implantación, las cuotas de los AI Deep Audits y las Cuotas adicionales no se reembolsan conforme a la presente cláusula.

9.1 Garantías recíprocas. Cada Parte garantiza que está debidamente constituida y en situación regular, que está facultada para celebrar el presente Contrato y que cumplirá las leyes aplicables a la ejecución de sus obligaciones.

9.2 Exclusiones de garantía. SALVO LO EXPRESAMENTE PREVISTO EN EL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDAS LAS CLÁUSULAS 3, 4.6, 4.7 Y 9.1, LOS SERVICIOS, EL CONTENIDO DE LOS SERVICIOS Y TODO EL SOPORTE SE PRESTAN «TAL CUAL». VELIU NO OTORGA NINGUNA OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD O NO INFRACCIÓN. VELIU NO GARANTIZA QUE EL USO SEA ININTERRUMPIDO O ESTÉ LIBRE DE ERRORES. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, el Cliente reconoce que: (a) los Servicios y el Contenido de los Servicios no constituyen asesoramiento profesional; (b) pueden contener información inexacta o errónea, entre otros motivos porque funcionan sobre plataformas de IA de terceros; (c) corresponde al Cliente evaluar de forma independiente el Contenido de los Servicios; (d) dado que las plataformas de IA cambian, Veliu no garantiza que los Servicios admitan una plataforma de IA concreta o sean compatibles con ella; y (e) Veliu no promete nada en cuanto a tráfico, ventas, posicionamiento o recomendaciones por parte de cualquier plataforma de IA. La cláusula 3 establece el compromiso de disponibilidad de Veliu y sus únicos remedios.

10.1 Duración. Cada Pedido tiene una duración de doce (12) meses desde su Fecha de activación, con la prórroga prevista en la cláusula 2.5(d) (el «Periodo inicial»), y se renueva automáticamente por periodos sucesivos de doce (12) meses (cada uno, un «Periodo de renovación») con las mismas Cuotas de suscripción, sin perjuicio de la cláusula 8.7, salvo que cualquiera de las Partes notifique la no renovación con al menos sesenta (60) días de antelación al final del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso; para el Cliente, basta un correo electrónico a admin@veliu.com. El Periodo inicial y los Periodos de renovación de un Pedido constituyen su «Vigencia». El presente Contrato comienza cuando el Cliente acepta su primer Pedido y continúa mientras haya algún Pedido en vigor. La facturación mensual es una forma de pagar a plazos el compromiso de doce meses: las Cuotas de suscripción correspondientes a la totalidad del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso siguen siendo exigibles aunque no se utilicen los Servicios.

10.2 Resolución por causa justificada. Cualquiera de las Partes podrá resolver el presente Contrato o cualquier Pedido con efecto inmediato mediante notificación escrita si la otra Parte: (a) no subsana un incumplimiento esencial en los 30 días siguientes a su notificación; (b) cesa en su actividad sin sucesor; o (c) queda sujeta a un procedimiento de insolvencia que no se archive en un plazo de 60 días.

10.2A Ventana de salida.

(a) Plazo. La «Ventana de salida» comprende desde el nonagésimo primer (91.º) día posterior a la Fecha de activación hasta las 23:59, hora de Irlanda, del nonagésimo octavo (98.º) día posterior a esta, sin computar la Fecha de activación, con la prórroga prevista en la cláusula 2.5(d) cuando sea aplicable. Durante la Ventana de salida, el Cliente podrá desistir del Pedido sin necesidad de indicar los motivos. Por ejemplo, si la Fecha de activación es el 1 de diciembre de 2026, la Ventana de salida comprende desde el 2 de marzo de 2027 hasta las 23:59, hora de Irlanda, del 9 de marzo de 2027.

(b) Forma. El Cliente envía la notificación por correo electrónico a admin@veliu.com, con el asunto «Exit · [brand name]» (Salida · [brand name]) y la frase «We terminate the Order for [brand name] under Section 10.2A.» (Desistimos del Pedido de [brand name] conforme a la cláusula 10.2A.), remitida por un representante legal del Cliente o por el Usuario que administra la cuenta del Cliente. La hora registrada por el servidor de correo de Veliu es concluyente. Veliu acusa recibo en un plazo de dos (2) Días hábiles.

(c) Efectos. El Pedido se extingue al final del mes natural en que Veliu recibe la notificación. Las Cuotas de suscripción hasta esa fecha y la Cuota de implantación, incluidos los plazos aún no vencidos, siguen siendo exigibles en sus respectivas fechas. No se adeuda nada más por el resto del Periodo inicial. En caso de facturación mensual, no se reembolsa nada; en caso de facturación anual, las Cuotas de suscripción hasta esa fecha se calculan a razón de una décima parte (1/10) de las Cuotas de suscripción anuales por cada mes, el primer mes a prorrata, y Veliu reembolsa el resto de las Cuotas de suscripción anuales abonadas si el Cliente solicita el reembolso conforme a la cláusula 8.9, a más tardar en los quince (15) días siguientes a la extinción del Pedido.

(d) Solo dentro de la Ventana de salida. Antes de la Ventana de salida no cabe el desistimiento unilateral sin causa. La notificación enviada fuera de la Ventana de salida no surte efecto alguno, y el Pedido continúa conforme a sus términos.

10.2B Fallo crítico persistente. Si un Fallo crítico comunicado conforme a la cláusula 3.4 no se corrige ni se soluciona provisionalmente en un plazo de quince (15) Días hábiles desde el ticket y persiste, el Cliente podrá resolver el Pedido con un preaviso de treinta (30) días dirigido a admin@veliu.com, indicando la referencia del ticket. El Pedido se extingue al final del mes natural en que venzan los treinta (30) días. El Cliente adeuda únicamente las Cuotas de suscripción hasta esa fecha. En caso de facturación mensual, no se reembolsa nada; en caso de facturación anual, Veliu reembolsa, a petición del Cliente conforme a la cláusula 8.9, las Cuotas de suscripción ya abonadas correspondientes al periodo posterior a esa fecha. La Cuota de implantación ya abonada no se reembolsa; se condonan sus plazos que aún no hayan vencido en el momento de la resolución. Este derecho puede ejercitarse en cualquier momento durante la Vigencia.

10.3 Garantía de satisfacción. Cuando un Pedido indique que es aplicable la Garantía de satisfacción (Satisfaction Guarantee), la versión del presente Contrato propia de dicho Pedido contiene la cláusula 10.3.

10.4 Efectos.

(a) Acceso y datos. A la extinción, cesa el acceso del Cliente a los Servicios, salvo la exportación del Contenido de los Servicios conforme a la cláusula 4.8 durante los treinta (30) días siguientes a la extinción del Pedido. Veliu devolverá o suprimirá los Datos del Cliente y la Información confidencial del Cliente, en la forma prevista en el Acuerdo de Encargo para los datos personales, salvo las copias (i) permitidas por el presente Contrato, (ii) exigidas por la ley o (iii) contenidas en copias de seguridad ordinarias. La desactivación de los punteros de la pasarela se realiza en el lado de Veliu conforme a la cláusula 4.3.

(b) Importes. La extinción no afecta a los importes devengados con anterioridad a ella. Cuando un Pedido se extinga antes del final de su Vigencia: (i) si el Cliente resuelve conforme a la cláusula 10.2, la cláusula 10.2B o la cláusula 6.4 del Acuerdo de Encargo, o si Veliu da por terminados los Servicios afectados conforme a la cláusula 13.4, el Cliente adeuda únicamente las Cuotas de suscripción hasta la extinción, y Veliu reembolsa, a petición del Cliente conforme a la cláusula 8.9, las Cuotas de suscripción ya abonadas correspondientes al periodo posterior; (ii) si Veliu resuelve conforme a la cláusula 8.6(a) o la cláusula 10.2, las Cuotas de suscripción correspondientes al resto del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso siguen siendo exigibles en sus fechas de vencimiento originales; y (iii) en los supuestos regulados por la cláusula 2.6(b) o la cláusula 10.2A, dicha cláusula establece los importes adeudados.

10.5 Subsistencia. Las cláusulas 2.4, 4, 5, 8, 9.2, 10.2A (en cuanto a los importes), 10.2B (en cuanto a los reembolsos), 10.4, 10.5, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 y 18 subsisten tras la extinción.

Si el Cliente facilita comentarios sobre los Servicios, Veliu podrá utilizarlos y explotarlos sin restricción alguna.

12.1 Exclusión de daños indirectos. SALVO LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE RECLAMACIONES EXCLUIDAS (EXCLUDED CLAIMS), NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE USO, LA PÉRDIDA DE DATOS, EL LUCRO CESANTE, EL FALLO DE LOS MECANISMOS DE SEGURIDAD, LA INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD NI DE NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, DE CONFIANZA O CONSECUENCIAL, AUN CUANDO HUBIERA SIDO INFORMADA DE SU POSIBILIDAD.

12.2 Límite de responsabilidad. SALVO EN EL CASO DE RECLAMACIONES EXCLUIDAS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CADA PARTE NO EXCEDERÁ DE LOS IMPORTES PAGADOS O PAGADEROS POR EL CLIENTE A VELIU EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL NACIMIENTO DE LA RECLAMACIÓN. La presente cláusula 12.2 no limita la obligación del Cliente de pagar las cuotas adeudadas en virtud del presente Contrato.

12.3 Reclamaciones excluidas. Se entiende por «Reclamaciones excluidas» (a) el incumplimiento de la cláusula 14 (Confidencialidad) (con exclusión de las reclamaciones relativas a los Datos del Cliente) y (b) las obligaciones de indemnidad de las Partes previstas en la cláusula 13. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato excluye la responsabilidad que no pueda excluirse conforme a la legislación aplicable (incluida la derivada de muerte o lesiones personales causadas por negligencia, o de fraude).

12.4 Naturaleza de las reclamaciones. Las limitaciones se aplican con independencia de la naturaleza de la acción ejercitada y subsisten aunque un remedio limitado no cumpla su finalidad esencial.

13.1 Por parte de Veliu. Veliu defenderá y mantendrá indemne al Cliente frente a las reclamaciones de terceros que aleguen que los Servicios, utilizados de conformidad con el presente Contrato, infringen derechos de propiedad intelectual o industrial de un tercero, y abonará las indemnizaciones fijadas por resolución firme (o los importes de las transacciones que Veliu apruebe).

13.2 Por parte del Cliente. El Cliente defenderá y mantendrá indemne a Veliu frente a las reclamaciones de terceros en la medida en que se deriven del incumplimiento por el Cliente de la cláusula 5 o de las prácticas comerciales del Cliente o de su uso del Contenido de los Servicios.

13.3 Procedimiento. La Parte indemnizada notificará sin demora a la Parte obligada a indemnizar, le prestará una colaboración razonable y le permitirá dirigir la defensa y la transacción (siempre que ninguna transacción imponga a la Parte indemnizada una obligación no pecuniaria sin su consentimiento).

13.4 Mitigación. Si los Servicios son o pudieran llegar a ser objeto de una reclamación en materia de propiedad intelectual o industrial, Veliu podrá, a su elección, obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizándolos, modificarlos para que dejen de ser infractores o dar por terminados los Servicios afectados y reembolsar, a petición del Cliente conforme a la cláusula 8.9, las Cuotas de suscripción abonadas por anticipado y no consumidas correspondientes a dichos Servicios, considerándose la fecha en que dichos Servicios terminan como la fecha en que se extingue el Pedido a efectos de la cláusula 8.9.

13.5 Excepciones. Veliu no tendrá obligación alguna respecto de las reclamaciones derivadas de la modificación de los Servicios por cualquier persona distinta de Veliu, de la combinación de los Servicios con elementos no proporcionados por Veliu, de un uso no conforme con el presente Contrato o de funciones de prueba o beta.

13.6 Remedio exclusivo. La presente cláusula 13 establece la responsabilidad total y el remedio exclusivo de cada Parte respecto de las reclamaciones de terceros en materia de propiedad intelectual o industrial.

Se entiende por «Información confidencial» la información que una Parte revela a la otra en relación con el presente Contrato y que está marcada como confidencial o que una persona razonable entendería que es confidencial. Cada Parte protegerá la Información confidencial de la otra, la utilizará únicamente para cumplir el presente Contrato y solo podrá revelarla a representantes sujetos a obligaciones de confidencialidad. La Información confidencial de Veliu incluye las condiciones de cada Pedido y los Servicios; la del Cliente incluye los Datos del Cliente. Estas obligaciones no se aplican a la información que sea o pase a ser pública sin culpa del receptor, que ya conociera el receptor, que se reciba de un tercero sin restricciones o que se desarrolle de forma independiente. Cada Parte podrá solicitar medidas cautelares en caso de incumplimiento.

Cualquiera de las Partes podrá revelar Información confidencial si así lo exige la ley, un requerimiento o una resolución judicial, avisando con antelación, cuando la ley lo permita, para que la otra Parte pueda solicitar medidas de protección.

Se permite el uso gratuito, de prueba, alfa, beta o de acceso anticipado para evaluación interna durante el periodo designado (o durante 30 días si no se designa ninguno). Estos usos se ofrecen sin garantía, indemnidad ni soporte, y la responsabilidad total de cada Parte en relación con las pruebas y versiones beta no excederá de 50 € (o 50 USD para los Pedidos en dólares estadounidenses). Lo anterior comprende el informe de IA gratuito.

Veliu solo podrá mencionar al Cliente, o utilizar sus marcas, en listas de clientes y materiales promocionales con el consentimiento previo y por escrito del Cliente, bastando el correo electrónico; el Cliente podrá retirarlo en cualquier momento con efectos para los materiales futuros.

18.1 Cesión. Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato sin consentimiento, salvo en el marco de una fusión o de una transmisión de la totalidad o de la práctica totalidad de sus activos.

18.2 Ley aplicable; jurisdicción. El presente Contrato se rige por el Derecho irlandés, con exclusión de sus normas de conflicto de leyes. Los tribunales de Irlanda tienen competencia exclusiva sobre las controversias relativas al presente Contrato, y ambas Partes se someten a dicha jurisdicción.

18.3 Notificaciones. Las notificaciones escritas se dirigirán a Veliu, a la dirección 31-36 Ormond Quay Upper, Suite 4.01 Ormond Building, D07 F6DC, Dublin 7, Irlanda (admin@veliu.com), y al Cliente, a la dirección que figure en el Pedido; se considerarán efectuadas en los términos habituales (entrega en mano, correo certificado, mensajería urgente o confirmación por correo electrónico). Veliu podrá enviar notificaciones operativas por correo electrónico o a través de los Servicios. Las notificaciones previstas en las cláusulas 10.1, 10.2A y 10.2B se realizan válidamente por correo electrónico, según lo previsto en dichas cláusulas.

18.4 Condiciones adicionales. Los paquetes o servicios adicionales que el Cliente desee contratar, ya sea como paquetes ad hoc o como complemento de sus planes existentes, se regirán por un Pedido adicional independiente. Dichos Pedidos forman parte del presente Contrato y están sujetos a él.

18.5 Acuerdo íntegro. El presente Contrato, incluidos el Pedido (y cualquier Pedido adicional), el Acuerdo de Encargo y los anexos a los que se hace referencia, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes y sustituye a cualquier acuerdo anterior sobre su objeto.

18.6 Modificaciones. Las modificaciones deberán constar por escrito y estar firmadas, o acordarse a través de los medios electrónicos que facilite Veliu. Las órdenes de compra y los formularios comerciales del Cliente carecen de efecto jurídico y se rechazan. Veliu podrá notificar actualizaciones del presente Contrato con al menos noventa (90) días de antelación al final del Periodo inicial o del Periodo de renovación en curso, con efectos desde la renovación, y en tal caso el Cliente podrá notificar la no renovación hasta sesenta (60) días antes del final de dicho periodo.

18.7 Renuncia y nulidad parcial. No exigir el cumplimiento de una disposición no implica renuncia a ella. Si una disposición se declara inaplicable, se modificará en la medida mínima necesaria y el resto seguirá en vigor.

18.8 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable de los retrasos o incumplimientos debidos a causas que escapen a su control razonable. La presente cláusula 18.8 no se aplica a las obligaciones de pago.

18.9 Subcontratistas. Veliu podrá recurrir a subcontratistas y seguirá siendo responsable de su actuación. Los Subencargados que tratan datos personales se enumeran en el Acuerdo de Encargo.

18.10 Partes independientes. Las Partes son contratistas independientes; el presente Contrato no crea ninguna relación de sociedad, de agencia ni laboral.

18.11 Orden de prelación. Los conflictos se resuelven conforme al siguiente orden de prelación descendente: (a) el Pedido (incluido cualquier Pedido adicional); (b) el presente Contrato; (c) el Acuerdo de Encargo (salvo en materia de tratamiento de datos personales, en la que prevalece el Acuerdo de Encargo).

18.12 Partners autorizados. Un «Partner autorizado» es una agencia, consultora, profesional autónomo o empresa tecnológica que Veliu admite en su Programa de Partners (Partner Program). Cuando el Cliente haya sido presentado por un Partner autorizado, o trabaje con él: (a) el partner no es parte del presente Contrato, actúa en su propio nombre y no está facultado para representar a Veliu, vincular a Veliu, otorgar garantías, descuentos o condiciones distintas de las del Pedido, ni prometer resultados; (b) los servicios propios del partner (por ejemplo, consultoría, estrategia, apoyo a la activación y gestión de campañas) se acuerdan entre el Cliente y el partner, y Veliu no asume responsabilidad alguna por ellos; y (c) el Cliente autoriza a Veliu a compartir con el partner la información necesaria para gestionar la relación y calcular la remuneración del partner, como el estado del Pedido, el plan, la Fecha de activación y las cuotas abonadas. El Cliente podrá dar al partner acceso a su cuenta como Usuario conforme a la cláusula 2.3.

18.13 Idioma. El presente Contrato se celebra en inglés. Veliu facilita versiones en italiano, alemán, francés, español, neerlandés y portugués únicamente a efectos de consulta. La versión inglesa es la que el Cliente acepta y la que Veliu registra; en caso de discrepancia, prevalece la versión inglesa.

18.14 Registro de la aceptación. El Cliente acepta el presente Contrato al aceptar el Pedido (firmando el formulario de pedido, o pagando o autorizando el pago en la página de la oferta o en el proceso de pago). Veliu registra el texto en inglés del presente Contrato tal como se genera con los datos del Pedido, su versión (2.1, 28 de octubre de 2026), la revisión del Pedido, la fecha y hora de la aceptación, la dirección IP y el usuario que lo aceptó, y pone una copia a disposición del Cliente en su cuenta y por correo electrónico.